证券时报多媒体数字报

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2016-015

  北方国际合作股份有限公司

  六届十四次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北方国际合作股份有限公司（以下简称"公司"或"北方国际"）六届十四次董事会会议通知已于2016年2月16日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事,于2016年2月26日上午9：00-上午12：00以现场会议表决召开。会议应到会董事9名，实际到会董事5名，王一彤董事委托王粤涛董事表决，李建民董事委托王悦董事表决，鲍恩斯独立董事委托谢兴国独立董事表决，张川独立董事委托谢兴国独立董事表决。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

  1、会议审议通过了《投资建设巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目》的议案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此议案须报请股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

  本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《对外投资公告》。

  2、会议审议通过了《调整董事会审计与风险管理委员会成员》的议案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  经董事长提名，选举郝峰先生为北方国际董事会审计与风险管理委员会委员，与谢兴国先生、张川女士共同组成公司六届董事会审计与风险管理委员会。

  备查文件目录

  六届十四次董事会决议

  北方国际合作股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二十六日

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2016-016

  北方国际合作股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为进一步创新公司国际工程承包业务经营模式，拓宽经营规模，经过野外地质勘察及可行性研究，公司拟在巴基斯坦投资建设和运营巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目。

  巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目，位于巴基斯坦南部信德省风电走廊核心区，场区占地面积约10.12km2，规划装机100MW，项目建设期1.5年，运营期为20年。建设内容包括40台单机为2.5MW的直驱式风力发电机组及配套运行管理设施。巴基斯坦政府承诺为期20年以均衡标杆电价10.4481美分/千瓦时购电。项目预计总投资金额为19,098.08万美元，全部投资内部收益率为12.56%，投资回收期7.6年，具有较好的盈利能力和经济效益，将为北方国际带来长期稳定投资收益。

  公司拟在巴基斯坦投资设立北方国际萨塔电力有限公司，用于投资建设和运营巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目。北方国际萨塔电力有限公司注册资本为5,730万美元，其中北方国际出资额为5,157万美元，占比90%，AN ENERGY(PVT) LIMITED.（可再生能源私人有限公司）出资额为573万美元，占比10%。

  2、董事会审议情况

  2016年2月26日，公司六届十四次董事会审议通过了《投资建设巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目》的议案。该议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

  二、交易对手方基本情况

  1、名称：AN ENERGY(PVT) LIMITED.

  2、住所：巴基斯坦卡拉奇市克里夫顿区

  3、法定代表人：Asad Alam Niazi

  4、注册资本：1万美元

  5、主营业务：管理咨询、人力资源咨询、质量检测、地形测量、地质勘探及其他相关业务

  6、股权结构：Asad Alam Niazi先生持有AN ENERGY(PVT) LIMITED. 100%的股权。

  AN ENERGY(PVT) LIMITED.与北方国际不存在关联关系。

  三、对外投资的主要内容

  公司拟在巴基斯坦投资设立北方国际萨塔风电有限公司，用于投资建设和运营巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目。其基本情况如下：

  1、合资公司名称：

  中文：北方国际萨塔电力有限公司

  英文：Norinco international Thatta Power（PVT.） Limited；

  2、注册地：巴基斯坦卡拉奇市；

  3、注册资本：5,730万美元；

  4、组织形式：有限责任公司；

  5、股权结构、出资额和出资方式

  北方国际出资额为5,157万美元，占比90%，AN ENERGY(PVT) LIMITED.（可再生能源私人有限公司）出资额为573万美元，占比10%。合资公司各股东出资方式均为现金出资，根据建设进度分期投入。

  6、公司管理

  公司设置董事会，董事会成员4人，北方国际推荐3名董事，董事会具体职责由公司章程确定，公司任命总经理1名，由北方国际推荐，其他岗位人选由总经理推荐，董事会任命。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  公司在巴基斯坦投资建设和运营的巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目，具有较好的盈利能力和经济效益，将为北方国际带来长期稳定投资收益。同时，该项目是公司在可再生能源投资领域的新突破，将进一步推进公司发展战略深化、经营模式转型。

  2、对外投资的资金来源安排

  项目总投资19,098.08万美元，由项目资本金和借款两部分组成。项目公司注册资本金占总投资的30%，由双方股东现金出资，根据建设进度分期投入；项目建设所需其他建设资金占总投资的70%，项目公司将以银行贷款或股东借款的方式筹集。

  3、主要风险及应对措施

  （1）国别及政治风险

  巴基斯坦政局近年来总体保持平稳，中巴政府关系密切，是全天候的战略合作伙伴关系，在多领域方面有着深入的合作，为项目的投资奠定了良好的国别和政治环境基础。但是，巴基斯坦国家形势一定程度上受恐怖主义势力影响，存在一定的风险，北方国际将通过投保海外投资险来有效应对潜在的战争及政治暴乱风险。

  （2）市场风险

  巴基斯坦政府对电力行业持优先发展的态度并出台了多项优惠激励政策，政府规定的20年承诺收购电价以及针对购电协议的政府担保的规定使得项目的市场风险基本处于可接受的范围内。同时，为避免政府违约导致的市场风险，北方国际可通过投保海外投资险中附加的违约险予以应对。

  （3）外汇兑付风险

  中国政府为鼓励中资企业到巴基斯坦参与能源项目投资，同巴基斯坦政府签署了《中巴经济走廊能源项目合作协议》,其中第5条规定要求巴方在能源项目建成商业运行日30天内建立电费支付准备金账户，以确保电费的足额支付，同时在第6条规定，如果巴基斯坦国内有资质的普通商业银行无法向公司提供项目交易所需要的外汇，则每年通过巴基斯坦国家银行提供。另外，在巴基斯坦政府提供的标准版实施协议中，第10.4款明确规定如果出现普通商业银行无法提供外币额度的情形时，巴基斯坦国家银行将负责足额兑换以满足项目需求。在此结构下，巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目的电费支付及汇兑风险基本可以认为处于可控范围内。另外，海外投资险的承保范围也包括汇兑限制。

  4、对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

  该项目将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。

  五、备查文件目录

  公司六届十四次董事会决议

  北方国际合作股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二十六日