证券时报多媒体数字报

  股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2016-006

  慈文传媒股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2016年2月26日以现场会议结合通讯表决方式在北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦B座一楼会议室举行。会议通知于2016年2月22日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，会议由公司董事长马中骏先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：

  （一）《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》

  经公司第七届董事会第四次会议、2015年第四次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会提交了非公开发行股票申请（以下简称“前次非公开发行”）。

  自公司前次非公开发行预案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，同时综合考量融资环境和公司业务发展规划等因素，经公司审慎研究，并与发行对象、保荐机构等友好协商，公司拟另行考虑启动新的非公开发行融资方案，并向中国证监会申请撤回前次非公开发行申报材料。

  公司已与参与前次非公开发行的包括公司实际控制人王玫在内的10名特定投资者分别签署了《关于附条件生效的股份认购协议的终止协议》。马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等5人为一致行动人，系公司实际控制人。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。相关意见具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  关联董事马中骏、叶碧云回避表决。

  表决结果：以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （二）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。

  关联董事马中骏、叶碧云回避表决。

  表决结果：以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （三）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  关联董事马中骏、叶碧云回避了对本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）所有事项的表决，非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  3、发行对象

  (下转B22版)