证券时报多媒体数字报

  (上接B21版)

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人王玫在内的不超过10名特定对象。除王玫外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  除王玫以外的最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  表决结果：以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  4、发行数量

  本次发行股票数量不超过35,394,053股（含35,394,053股），其中公司实际控制人王玫认购数量不低于本次发行总量的6.66%（含6.66%），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  5、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于42.38元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  王玫不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  表决结果：以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  6、认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  7、限售期

  本次非公开发行完成后，王玫所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余投资者所认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  8、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金不超过人民币150,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：1、此处网络剧指仅在网络渠道播出的连续剧，电视剧主要是定位“网台联动”的精品连续剧；

  2、表中项目总投资额指公司自身及其他合作投资方在电视剧网络剧项目中的总投资预算。该总投资预算综合考虑电视剧行业近期投资成本、物价上涨以及行业发展等因素而制定。

  若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

  表决结果：以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  10、本次发行前滚存未分配利润安排

  如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  11、本次发行的决议有效期

  本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

  表决结果：以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本次发行还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （四）《关于<慈文传媒股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

  本次非公开发行拟向包括公司实际控制人王玫在内的不超过10名特定对象非公开发行股份，公司对本次非公开发行股票的方案、发行对象、股份认购协议、本次募集资金使用的可行性分析及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证。上述非公开发行股票预案的具体内容详见附件一《慈文传媒股份有限公司非公开发行A股股票股票预案》。

  关联董事马中骏、叶碧云回避表决。

  表决结果：以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （五）《关于<慈文传媒股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

  募集资金运用可行性分析的具体内容详见附件二《慈文传媒股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

  关联董事马中骏、叶碧云回避表决。

  表决结果：以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  （六）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本次发行前，马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等5人为一致行动人，控制公司26.30%股份（已包括无锡慈文传媒有限公司借壳公司拟置出资产转让时公司主要发起人股东作为支付对价的4,000万股上市公司股票应分配的股份），为公司实际控制人。本次非公开发行的发行对象中，王玫为马中骏的妻子，系公司的关联方，公司本次非公开发行构成关联交易。

  具体内容详见附件三《慈文传媒股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  独立董事已对该关联交易进行了审议，同意将此事项提交公司第七届董事会第七次会议审议，并对此发表了事前认可的独立意见。

  关联董事马中骏、叶碧云回避表决。

  表决结果：以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （七）《关于公司与本次非公开发行对象王玫签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

  公司与发行对象王玫签署的《附条件生效的股份认购协议》主要内容详见公司非公开发行股票预案。

  关联董事马中骏、叶碧云回避表决。

  表决结果：以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （八）《关于<慈文传媒股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

  在本次非公开发行中，按照监管机关的要求，公司编制了《慈文传媒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了“众会字(2016)第0465号”《慈文传媒股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为前述《慈文传媒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。

  上述报告的具体内容详见附件四《慈文传媒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、附件五《慈文传媒股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （九）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响作出说明与特别风险提示，并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。

  详见附件六《慈文传媒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

  关联董事马中骏、叶碧云回避表决。

  表决结果：以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  为保证公司本次非公开发行股票所募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，将承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出相关承诺。详见附件七《公司关于非公开发行股票相关承诺事项的公告》。

  关联董事马中骏、叶碧云回避表决。

  表决结果：以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十一）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、其他相关协议、各种公告等）；

  2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见；

  3、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；

  4、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

  6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  8、决定并聘请保荐机构、法律顾问等中介机构，并办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

  9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  关联董事马中骏、叶碧云回避表决。

  表决结果：以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  （十二）《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定于2016年3月14日（星期一）以现场会议以及网络投票方式召开公司2016年第一次临时股东大会，审议公司第七届董事会第七次会议审议通过的相关议案。《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  三、备查文件

  1．公司第七届董事会第七次会议决议。

  特此公告

  慈文传媒股份有限公司董事会

  2016年2月27日

  股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2016-007

  慈文传媒股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2016年2月26日在北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦B座一楼会议室举行。本次会议通知已于2016年2月22日以专人送达、电子邮件等方式向全体监事发出。会议本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由公司监事会主席张志炜先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：

  （一）《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》

  经公司第七届董事会第四次会议、2015年第四次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会提交了非公开发行股票申请（以下简称“前次非公开发行”）。

  自公司前次非公开发行预案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，同时综合考量融资环境和公司业务发展规划等因素，经公司审慎研究，并与发行对象、保荐机构等友好协商，公司拟另行考虑启动新的非公开发行融资方案，并向中国证监会申请撤回前次非公开发行申报材料。

  公司已与参与前次非公开发行的10名特定投资者分别签署了《关于附条件生效的股份认购协议的终止协议》。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。相关意见具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  （二）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  监事会认为：公司符合非公开发行境内人民币普通股(A股)股票的各项条件，本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，符合公司实际情况和发展规划，不存在损害股东利益的情形，同意本次非公开发行股票相关事项，但尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  表决结果：3票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  （三）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  监事会同意本次非公开发行股票的如下方案：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  3、发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人王玫在内的不超过10名特定对象。除王玫外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  除王玫以外的最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  4、发行数量

  本次发行股票数量不超过35,394,053股（含35,394,053股），其中公司实际控制人王玫认购数量不低于本次发行总量的6.66%（含6.66%），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

  5、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于42.38元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  王玫不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  6、认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  7、限售期

  本次非公开发行完成后，王玫所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余投资者所认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  8、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金不超过人民币150,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：1、此处网络剧指仅在网络渠道播出的连续剧，电视剧主要是定位“网台联动”的精品连续剧；

  2、表中项目总投资额指公司自身及其他合作投资方在电视剧网络剧项目中的总投资预算。该总投资预算综合考虑电视剧行业近期投资成本、物价上涨以及行业发展等因素而制定。

  若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

  10、本次发行前滚存未分配利润安排

  如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  11、本次发行的决议有效期

  本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

  表决结果：3票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  （四）《关于<慈文传媒股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

  《慈文传媒股份有限公司非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  （五）《关于<慈文传媒股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

  公司《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  （六）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  《慈文传媒股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司全体独立董事事前认可，并发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  （七）《关于公司与本次非公开发行对象王玫签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

  公司与发行对象王玫签署的《附条件生效的股份认购协议》主要内容详见公司非公开发行股票预案。

  表决结果：3票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  （八）《关于<慈文传媒股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

  公司《关于公司前次募集资金使用情况报告的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字(2016)第0465号”《关于慈文传媒股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  （九）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响作出说明与特别风险提示，并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。

  详见公司于同日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《慈文传媒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

  表决结果：3票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  （十）《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  为保证公司本次非公开发行股票所募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，将承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出相关承诺。

  详见公司于同日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《慈文传媒股份有限公司关于非公开发行股票相关承诺事项的公告》。

  表决结果：3票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  以上第一至十项议案需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1．公司第七届监事会第四次会议决议。

  特此公告

  慈文传媒股份有限公司监事会

  2016年2月27日

  股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2016-008

  慈文传媒股份有限公司

  关于撤回公司非公开发行股票

  申请文件的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2016年2月26日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》，决定终止公司第七届董事会第四次会议审议通过的非公开发行股票（以下简称“前次非公开发行”）相关事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回前次非公开发行申报材料。有关情况如下：

  一、关于公司前次非公开发行的基本情况

  公司于2015年10月30日召开的第七届董事会第四次会议、2015年11月30日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了公司前次非公开发行有关事宜。公司拟以25.24元/股的价格向杭州银之盛投资管理合伙企业（有限合伙）、平安资产管理有限责任公司、周淑华、王玫、上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、广州恒晟资产管理有限公司、王姬、白一骢、林楠、马可共10名投资者合计发行不超过42,000,000股股股份，募集资金总额不超过106,008万元。

  2015年12月29日，公司取得了《中国证监会行政许可申请受理通知书（ 153767号）》；2016年2月2日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（153767号）》。

  二、公司撤回前次非公开发行股票申请的主要原因及相关决策程序

  自公司前次非公开发行预案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，同时综合考量融资环境和公司业务发展规划等因素，经公司审慎研究，并与发行对象、保荐机构等友好协商，公司拟另行考虑启动新的非公开发行融资方案。公司决定终止前次非公开发行，并向中国证监会申请撤回公司前次非公开发行的申请材料。公司终止前次非公开发行不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司已与参与前次非公开发行的10名特定投资者分别签署了《关于附条件生效的股份认购协议之解除协议》。

  公司于2016年2月26日召开了第七届董事会第七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》，因该议案涉及与董事的关联交易，关联董事马中骏、叶碧云回避表决。公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见和独立意见。

  特此公告

  慈文传媒股份有限公司董事会

  2016年2月27日

  股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2016-009

  慈文传媒股份有限公司关于

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概况

  （一）慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“慈文传媒”）拟以非公开发行（A股）股票方式向包括公司实际控制人王玫在内的不超过10名特定对象合计发行不超过35,394,053股（含35,394,053股）股票，募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用）。2016 年2月26日，公司与王玫女士签署了《附条件生效的股份认购协议》。鉴于本次发行认购对象王玫女士为公司董事长马中骏的妻子，系公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。

  （二）2016年2月26日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象王玫签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事马中骏、叶碧云在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

  （三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第七届董事会第七次会议审议时发表了独立意见。

  （四）本次交易尚需公司股东大会的批准，与该关联交易相关关联人将回避行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易经公司股东大会批准后仍需中国证券监督管理委员会核准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联方基本情况

  王玫女士基本情况如下：

  ■

  最近五年的职业和职务及任职单位产权关系：

  ■

  本次发行完成后，公司在业务经营方面不会与王玫女士产生同业竞争或潜在同业竞争，也不会发生导致关联交易增加的情形。

  三、关联交易的基本情况

  （一）交易标的

  本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的A股股票，公司本次发行股票数量不超过35,394,053股（含35,394,053股），其中公司实际控制人王玫女士认购数量不低于本次发行总量的6.66%（含6.66%），最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

  （二）发行价格及确定的原则

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于42.38元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  王玫不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容

  （一）合同主体及签订时间

  发行人：慈文传媒股份有限公司

  认购方：王玫

  签订时间：2016年2月26日

  （二）认购价格

  1、发行人本次发行的发行价格将确定为不低于定价基准日（即慈文传媒第七届董事会第七次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于人民币42.38元/股。最终发行价格由慈文传媒股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  2、王玫不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  （三）本次非公开发行股份的限售期

  认购方本次认购的股票自发行人本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

  （四）协议的生效条件

  本协议在以下先决条件均得到满足时生效：

  1、本协议经认购方签字、发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  2、本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经慈文传媒董事会、股东大会审议通过；

  3、本次发行事宜取得中国证监会的核准。

  （五）违约责任

  1、 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

  2、 如本次发行未经慈文传媒股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议第七条第1款约定的全部条件得到满足而甲方不按本协议约定参与认购，不在缴款通知规定的支付时间内向慈文传媒支付全部或部分认购款项，则应向慈文传媒支付相当于全部认购款项10%的违约金。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将会下降，公司资本结构得到优化，经营的灵活性也将得到提高，从而为公司日常经营活动有序进行提供有利的支持，有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。本次关联交易的实施有利于本次非公开发行的推进，实现公司的可持续发展。

  六、相关意见

  公司独立董事认为：

  1、本次非公开发行的认购对象王玫女士为公司董事长马中骏的妻子，系公司的关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

  2、公司董事会在审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象王玫签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案时，关联董事马中骏、叶碧云均回避表决。

  3、王玫女士参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第七次会议决议；

  2、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

  4、公司与王玫签署的《附条件生效的股份认购协议》。

  请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  慈文传媒股份有限公司董事会

  2016年2月27日

  股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2016-011

  慈文传媒股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即

  期回报的风险提示及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月26日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

  为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次发行完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行相关议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。本次非公开发行的股票数量不超过35,394,053股（含35,394,053股），募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用）。本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模较本次非公开发行前将有一定幅度的增加。本次非公开发行股票募集资金将用于电视剧及网络剧制作项目，预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到较大的提升。由于募集资金投资项目实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内被摊薄的风险。

  （一）财务指标计算主要假设和说明

  1、假设本次非公开发行股票于2016年6月底完成，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。本假设不代表公司对实际完成时间作出承诺，投资者切勿据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  2、公司本次非公开发行A股股票数量不超过35,394,053股（含35,394,053股），募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用），假设本次发行数量为35,394,053股，发行完成后公司总股本为349,904,053股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

  3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

  4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日公司总股本314,510,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

  6、根据公司《2015年度业绩快报》，公司2015年全年实现归属于母公司股东的净利润为19,265.02万元（未经审计）；假设2016年归属于母公司股东的净利润在2015年度预测数基础上按照10%、20%、30%的增幅分别测算；

  7、假设公司2015年度不进行分红；

  8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，以下测算未考虑利润分配、股本转增等事项对公司利润、股本产生的影响。

  （二）测算过程及结果

  基于上述假设前提，公司测算了2016年较2015年净利润增长10%、20%及30%三种盈利情形下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

  ■

  关于测算说明如下：

  1、公司对2015年度、2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2015年度、2016年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。

  2、上述测算未考虑本次募集资金到账及募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

  3、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  4、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条——净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将用于电视剧及网络剧制作项目，预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到较大的提升。由于募集资金投资项目实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内被摊薄的风险。

  此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  （一）本次融资的必要性分析

  1、项目实施是公司响应国家政策，实现战略目标的需要

  国家公布了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策，文化传媒行业正面临着前所未有的发展机遇。习近平总书记主持召开文艺座谈会，并发表重要讲话，进一步显示了国家对文化艺术领域的重视和关注。

  慈文传媒作为国内首批被授予电视剧制作经营许可证（甲种）的民营影视公司，经过十多年的稳健发展，已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心，电影、动画、艺人经纪互动发展的业务体系。目前，慈文传媒已成为视频综合实力领先的新型影视内容提供商，并已具备持续出品影游互动的综合娱乐产品和打造兼具内容和流量运营能力的新型娱乐传媒集团的基础。

  本次项目实施后，公司将满足电视剧和网络剧的市场需求，切实提高精品影视剧产量和质量，是公司响应国家政策，进一步做大做强主营业务，致力于打造互联网时代兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集团的重大战略举措。

  2、项目实施是公司坚持精品影视剧定位，巩固影视剧行业地位的需要

  随着居民生活水平提高带动文化消费的提升和国家政策大力扶持带动各类社会资本进入影视行业，我国影视行业呈高速发展态势。同时，随着网络和数字技术的快速发展和新媒体影响力不断提升，影视剧行业正发生着深刻的变化。“台网互动”、“台网联播”、“网台联动”等诸多创新播出方式使得影视剧市场化竞争愈演愈烈，精品影视剧内容价值不断凸显。

  但是，国内影视行业仍然呈现“小而散”的竞争格局。一方面，随着观众影视剧鉴赏能力的提高，对精品影视剧的需求不断增长。另一方面，行业内制作机构实力差别很大，造成影视剧市场整体上供大于求，但精品剧却呈现供不应求的局面。

  由于影视投资制作业务的规模扩张对资金具有高度的依赖性，故仅有部分影视剧制作公司有能力推出对单剧或单片投资规模要求较大、品质要求较高的精品影视剧。此外，精品影视剧体现了一个国家影视行业的最高水平，同时也是继承和发扬该国文化的重要力量。因此，为满足市场需求，丰富人民群众日益增长的精神文化需要，有必要坚持精品影视剧定位。

  近年来，各类播出平台对电视剧优质资源进行竞争和购买，大大提升了精品剧的交易价格。随着新媒体播出平台的日渐壮大和完善，国内电视剧市场由各大卫视间的相互竞争逐渐转化为各大卫视、地面频道和新媒体播出平台群雄竞逐的局面。因此，坚持精品影视剧的定位，能为公司带来可观的经济收益。

  为进一步巩固和提高公司在影视剧行业内的地位，公司有必要提高影视剧特别是精品影视剧产量，保证影视作品质量，并通过对影视作品特别是精品影视剧深层次、多样化的开发来获得新的利润增长点，从而进一步增强公司市场竞争力，提高公司市场份额。

  本次项目实施后，公司能够利用资本市场的融资渠道，提升资金实力和生产规模，推出更多精品影视剧作品，进一步增强市场竞争力，巩固和提高公司在行业内的优势地位。

  3、项目实施是公司顺应行业变化，紧抓新媒体网络剧市场新机遇的需要

  2013年以来，互联网对传统影视剧行业带来诸多深远的影响，其中之一就是催生了网络剧这一新型的影视剧形式及其带来的巨大市场价值。

  狭义的网络剧是指以互联网作为唯一传播媒介进行播放的连续剧，如腾讯视频的《暗黑者》、爱奇艺的《盗墓笔记》等，而广义的网络剧则包括了模式上采用“网台联动”、“台网联动”，即同时在网络渠道和电视渠道播出且逐步以网络渠道为主导，内容上定位受众更年轻，迎合互联网人群审美偏好的连续剧，如《花千骨》、《古剑奇谭》等。有别于传统电视渠道电视剧，网络剧拥有更年轻化的受众群体、更宽泛的内容题材选择和更强的IP拓展属性。网络剧上承文学IP，下接游戏、电影、周边等衍生品，具备IP发现和放大的功能，具有极大的市场价值，可为网络剧的投资制作机构带来丰厚的市场回报。

  网络剧市场目前呈群雄逐鹿的态势，传统影视剧公司、独立制作公司、视频网站、传统广播电视台制作机构等均有布局。在激励的市场竞争中，IP储备和掌控能力强大、制作水平一流、转型意识和战略坚决的传媒影视公司，将具备更强的竞争优势。

  近年来，作为一家老牌影视剧企业，慈文传媒主动谋求互联网时代背景下的传统影视剧企业转型，积极拥抱互联网，依托庞大的IP储备，以网台联动大剧为核心，打造了诸如《花千骨》等一批现象级的新型电视剧作品，同时公司选择了网络剧这样一种形式，投资制作了《暗黑者》系列、《执念师》、《花千骨番外篇》等多部仅在新媒体网络渠道播出的网络剧，并已成为腾讯视频、爱奇艺、搜狐等国内网络视频平台的核心合作伙伴。

  本次项目实施后，公司进一步确立并发挥业已建立的网络剧内容制作优势，继续打造出更多可以比肩和超越《花千骨》、《暗黑者》、《执念师》等的新型影视剧作品，复制“花千骨”现象，同时以内容制作为先导汇聚观众，利用公司的流量运营和变现能力，发掘网络剧巨大的流量价值和衍生价值，以互联网视角打造具备慈文特色的新型影视剧内容产品及其延伸体系，提升公司的盈利能力。

  4、项目实施是公司拓宽融资渠道，增强资金实力，降低财务风险，实现健康、可持续发展的需要

  资金实力是决定影视制作企业市场竞争力的关键因素之一。慈文传媒在完成借壳上市前，融资渠道相对单一，主要通过自身经营积累和银行借款满足日常资金需求。一方面，影视剧企业具有典型的“轻资产”特性，缺少大额土地、房屋等固定资产用于银行抵押担保，大大影响了银行借款的融资规模、效率和成本，而且大量使用银行借款会造成公司资产负债率的上升和财务风险的增加，并将增加大量财务费用。另一方面，由于影视剧企业资金周转周期性的特点，在公司产销规模大幅增长的情况下，经营利润无法在短时间内及时回流补充日常资金需求。2012年、2013年、2014年，慈文传媒投资制作并取得发行许可证的电视剧共23部882集，影视剧业务累计实现收入11.62亿元，毛利5.03亿元，公司影视剧业务运转情况良好。但是，资金瓶颈限制成为制约公司发展的主要阻力，亦可能阻碍公司错过目前影视剧行业较好的发展态势和新的市场机遇。

  2015年，慈文传媒完成借壳上市，融资渠道得以拓宽。本次项目实施后，公司将突破资金瓶颈的限制，充分利用资本市场的融资渠道，提升资金实力，使得公司能够响应国家政策，落实战略目标；顺应行业发展，面对行业挑战，把握行业机遇，较为迅速地提升影视业务规模，从而全面提升公司竞争能力和盈利能力，并更好地承担社会责任，进一步提升企业价值，实现企业的健康、可持续发展。

  （二）本次融资的合理性分析

  随着国家产业政策的大力扶持，居民可支配收入的提高及观影等文化消费习惯的形成，以及国内影视剧数量与质量的稳步提升，我国电视剧市场规模不断扩大，精品剧供不应求，平均单集价格不断增长。国产电视剧的交易额从2009年开始出现明显的上涨，并在2012年突破绝对值100亿大关，2014年已达130亿，连续四年增速保持在20%左右。以影视行业为代表的文化传媒行业正处于黄金发展期，巨大的市场需求和广阔的行业发展前景，是本次项目实施的可行性提供了保障。

  我国新媒体市场中的网络视频市场一直处于快速增长态势，2009年以来，随着国家打击盗版的力度逐步加深、我国宽带网络基础设施的不断普及与完善以及国民版权意识的逐步提高，视频网站迅速崛起，市场规模不断增大。

  受益于互联网和移动互联网用户的增加，新媒体覆盖观众人数高速增长。根据艺恩咨询统计表明，网络收视率呈现稳定上升趋势，《2013年中国网民网络视频应用研究报告》显示，截至2013年12月，网络视频用户规模达4.28亿，与上年底（3.72亿）相比增长15.2%，净增5,637万人。2013年网络视频使用率达到了69.3%，较上年底提升了3.4个百分点。覆盖人群的快速上升带动在线视频市场规模、广告收入快速迅速提高。根据艾瑞咨询数据，2013年中国在线视频市场规模已达128.1亿，大约是2010年的4倍，在线视频行业广告市场规模已达96.2亿，接近2010年的5倍。预测未来几年在线视频市场规模和在线视频广告市场规模都将保持20%以上的增长。网络电视在中国的广告收入在2012年已突破66亿元，并在2013年上涨40%至超过100亿元，使网络电视成为中国增长最快的新媒体业务。

  因此，以网络视频为主的新媒体市场快速发展扩大了电视市场的整体需求空间，为公司扩大电视剧网络剧制作规模提供了进一步的市场保障。

  公司系国内首批被授予电视剧制作经营许可证（甲种）的民营影视公司。经过十多年的稳健发展，公司已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心，电影、动画、艺人经纪互动发展的业务体系，积累了具备丰富的影视剧创作生产经验。目前，慈文传媒已成为视频综合实力领先的新型影视内容提供商，并已具备持续出品影游互动的综合娱乐产品和打造兼具内容和流量运营能力的新型娱乐传媒集团的基础。公司丰富的影视剧创作生产经验和互联网视角的影视剧运作经验，将有助于本次项目实施取得良好成效。

  四、募集资金运用与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）募集资金运用与公司现有业务的关系

  本次非公开发行股票募集资金将用于电视剧及网络剧制作项目。募集资金投资项目是公司在紧紧围绕主营业务的前提下，在发挥既有优势的基础上，适应公司未来战略发展的需要而做出的经营决策，是现有业务的规模扩张和深度发展。本次非公开发行募集资金投资项目与现有业务具有一致性、连贯性。通过本次募投项目的实施，公司可有效提升经营管理水平、提高市场份额、扩大品牌影响力、增强核心竞争力。

  （二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、公司具备丰富的影视剧创作生产经验和互联网视角的影视剧运作经验

  慈文传媒系国内首批被授予电视剧制作经营许可证（甲种）的民营影视公司。经过十多年的稳健发展，公司已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心，电影、动画、艺人经纪互动发展的业务体系，积累了具备丰富的影视剧创作生产经验。

  2012年、2013年、2014年公司投资制作并取得发行许可证的电视剧分别为5部、7部、11部，其中，2012年代表作品有《新女婿时代》、《五号特工组之偷天换月》等，2013年代表作品有《枪花》、《刀客家族的女人》、《华胥引之绝爱之城》等，2014年代表作品有《花千骨》、《狭路》、《爸爸父亲爹》等。

  近年来，慈文传媒紧紧把握时代脉搏和市场需求，适应新媒体个性化、互动化和跨媒体化的特性，以新媒体受众爱好的题材为切入口，以互联网思维和新媒体技术提升影视剧产品的竞争力。公司积极拥抱互联网，依托庞大的IP储备，以网台联动大剧为核心，以“网台联动”的大剧目为基础，打造了《花千骨》等一批现象级的新型影视剧作品，并已成为腾讯视频、爱奇艺、搜狐等国内网络视频平台的核心合作伙伴。2015年，公司出品的《花千骨》在湖南卫视独播和在爱奇艺网络独播，收视率超过2%，创造了“花千骨”现象。该剧收视大获成功的同时，公司并以授权形式将《花千骨》游戏IP交由爱奇艺运营，“网台联动”的推广效用推动了《花千骨》手游的，此外还有相关衍生品的开发。影游结合，影游互动，实现了巨大的商业价值。

  目前，慈文传媒已成为视频综合实力领先的新型影视内容提供商，并已具备持续出品影游互动的综合娱乐产品和打造兼具内容和流量运营能力的新型娱乐传媒集团的基础。公司丰富的影视剧创作生产经验和互联网视角的影视剧运作经验，将有助于本次项目实施取得良好成效。

  2、公司具备扩大影视剧制作规模所需的人才和经验保障，具备扩大影视剧制作规模所需的管理体制保障

  公司依托行业地位与影响力，建立了国内外优秀演员、导演、编剧和制片人，以及动画、新媒体等优秀的专业人才储备库，整合了大批从事项目策划、研发、制作、发行的优秀团队，聚集了行业内的优质资源。近年来，公司在视频内容产业开拓性的尝试，使得公司具备领先时代的互联网视角，并已经积累了一批既有内容创作能力，又有互联网运作经验的复合型人才，提升了公司的核心竞争力。

  公司创意开发中心作为原创影视内容的孵化器。该中心以项目提报研发、创作跟踪管理、剧本评估监督为基础工作，积聚原创内容并深度挖掘，监控从项目创意开发到剧本发育成熟的全过程，培育出集创意、研发、深加工一体化的运作体系。公司网络运营部负责维搜数据库的运营及分析，通过对影视剧作品收视率、新媒体表现等影视数据采集与分析，为公司的投资、制作、宣传等决策提供有力数据支持。公司建立了专业制作团队，包括电视剧制作团队、动画制作团队和新媒体制作团队，团队各司其职，确保影视剧制作的顺利完成。公司共有6支发行团队，各发行团队发扬“老中青”三结合、传帮带的精神，各具优势特色，相互配合，形成梯队式成长。公司后期团队负责影视产品后期制作和创作，迄今已完成了上百部大型影视作品的后期制作和创作。

  公司优秀的人才团队构成了公司扩大生产规模最为坚实的人才基础。

  同时，公司具有的独立开发、投资、制作、销售影视项目的运营机制，平衡了影视剧作品及电视栏目作品的思想性、艺术性、娱乐性等多重特性。为了保证公司上述发展战略定位的有效实施和严格执行，公司根据自身业务流程的特点和行业经验，已形成一套行之有效的影视剧作品制作质量管理和控制体系，并不断优化和完善，以有效保证本次募投项目的实施。

  3、公司具有丰富的IP储备优势

  随着公司新媒体业务的发展，公司前瞻性的购买了大量质量精良、且具备广泛的读者基础的网络小说改编权等素材，为公司的影视剧投资制作发行及后续游戏和衍生价值的挖掘提供了充足的内容保证。截至本预案签署日，公司已储备版权超过50部，其中部分作品情况如下：

  ■

  五、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施

  本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定程度的增长。虽然募集资金投资项目的陆续投入产出将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。

  公司本次非公开发行股票募集资金将用于电视剧及网络剧制作项目，预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到较大的提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

  （一）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率

  本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

  （二）不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力

  本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源、加快推进募集资金拟投入影视剧作品的筹备、拍摄和销售工作，提高募集资金使用效率，力争募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加快落实募集资金拟投入的影视剧作品的剧本、主创人员、开机时间以及销售对象，争取尽早实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。

  （三）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

  《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行了针对性的修订。结合公司的实际情况，公司第七届董事会第四次会议和公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015 -2017 年）股东回报规划的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。

  通过采取上述措施，公司将努力实现盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。

  六、相关主体出具的承诺

  （一）公司董事、高级管理人员承诺

  公司董事、高级管理人员承诺：

  “根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。

  为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

  （二）控股股东、实际控制人承诺

  公司控股股东、实际控制人马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁承诺：

  “为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人作为慈文传媒股份有限公司（以下简称“慈文传媒”、“公司”）控股股东、实际控制人，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

  慈文传媒股份有限公司董事会

  2016年2月27日

  股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2016-010

  慈文传媒股份有限公司关于

  非公开发行股票相关承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”） 拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。2016年2月26日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》等相关议案。现将本次发行的相关责任主体的有关承诺事项进行单独披露。

  一、公司控股股东、实际控制人出具的承诺函

  详见附件一。

  二、公司董事、高级管理人员出具的承诺函

  详见附件二 。

  特此公告

  慈文传媒股份有限公司董事会

  2016年2月27日

  慈文传媒股份有限公司控股股东、

  实际控制人关于公司非公开发行股票

  摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

  为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人作为慈文传媒股份有限公司（以下简称“慈文传媒”、“公司”）控股股东、实际控制人，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

  特此承诺。

  马中骏（签字）：

  王 玫（签字）：

  马中骅（签字）：

  叶碧云（签字）：

  王 丁（签字）：

  2016年2月26日

  慈文传媒股份有限公司董事、

  高级管理人员关于公司

  非公开发行股票摊薄即期回报

  采取填补措施的承诺函

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。

  为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

  特此承诺。

  公司董事会成员签字：

  马中骏 叶碧云

  签字： 签字：

  费华武 魏丽丽

  签字： 签字：

  张丽 俞慧淑

  签字： 签字：

  虞群娥 黄振中

  签字： 签字：

  杜云波

  签字：

  慈文传媒股份有限公司

  2016年2月26日

  不兼任董事的高级管理人员签名：

  原向阳 陆德敏

  签字： 签字：

  陈明友 龚伟萍

  签字： 签字：

  赵斌 李华

  签字： 签字：

  慈文传媒股份有限公司

  2016年2月26日

  股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2016-013

  慈文传媒股份有限公司

  关于股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票于2016年2月29日开市起复牌。

  慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划调整非公开发行股票方案，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年2月22日开市起停牌。

  2016年2月26日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，决定撤回前次非公开发行申请文件并启动新的非公开发行融资方案。公司已于2016年2月27日在中国证监会指定中小企业板信息披露网站巨潮资讯网及《证券时报》披露了相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：慈文传媒；股票代码：002343）将于2016年2月29日（星期一）开市起复牌。

  公司本次非公开发行方案尚需报公司股东大会审议通过后，按照有关程序向中国证监会申请核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  慈文传媒股份有限公司董事会

  2016年2月27日

  股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2016-012

  慈文传媒股份有限公司

  关于召开2016年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议决议，定于2016年3月14日召开公司2016年第一次临时股东大会。本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1．股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  2．会议召集人：公司董事会

  3．公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定。

  4．会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年3月14日（星期一）下午14:30。

  （2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年3月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  （3）通过互联网投票系统投票的时间为：2016年3月13日15:00至2016年3月14日15:00。

  5．股权登记日：2016年3月7日。

  6．会议召开方式：本次会议采用现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

  7．现场会议召开地点：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦B座一楼会议室

  8．参加会议方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  8．会议出席对象：

  （1）截至2016年3月7日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师及其他相关人员。

  二、 会议审议事项

  1、《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》

  2、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  3、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

  逐项审议下述事项：

  （1）发行股份的种类和面值

  （2）发行方式及发行时间

  （3）发行对象

  （4）发行数量

  （5）定价基准日、发行价格及定价原则

  （6）认购方式

  （7）限售期

  （8）募集资金投向

  （9）上市地点

  （10）本次发行前滚存未分配利润安排

  （11）本次发行的决议有效期

  4．《关于<慈文传媒股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》；

  5．《关于<慈文传媒股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；

  6．《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  7．《关于公司与本次非公开发行对象王玫签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

  8．《关于<慈文传媒股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；

  9．《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

  10．《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

  11．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》。

  本次股东大会各项议案，经公司第七届董事会第七次会议审议通过，详见2016年2月27日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  本次股东大会除议案8外的其他议案，涉及关联交易事项，关联股东马中骏、王玫、马中骅、叶碧云和王丁应回避表决。

  本次股东大会各项议案，均属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股份数的2/3以上通过；其中，除议案8外的其他议案，须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。

  本次股东大会各项议案，对中小股东表决情况单独计票。

  议案3设有子议案，需逐项表决。

  三、 会议登记办法

  1．登记时间：2016年3月9日、3月11日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

  2．登记地点：公司董事会办公室（上海市虹口区东大名路948号白金湾广场1703室）

  3．登记方式：

  （1）自然人股东须持股东账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持本人身份证、委托人身份证（复印件）、授权委托书（见附件1）、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（见附件2）采取书面信函或传真方式办理登记（须在2016年3月11日16:30前送达或传真至公司），公司不接受电话方式办理登记；

  （4）股东或代理人出席会议请出示上述有效证件原件。

  四、网络投票具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1．投票时间：2016年3月14日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

  2．深市股东投票代码：“362343”； 投票简称为“慈文投票”。

  3．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  4．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  5．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）买卖方向为买入；在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100 元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需要表决的子议案，2.00 元代表对议案 2 项下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2中子议案 2.1，2.02 元代表议案2中子议案 2.2，依次类推。对每一议案，应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  （2）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （3）确认投票完成。

  4．如股东通过网络投票系统对对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东对 “总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  5．网络投票不能撤单；对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1．投票的时间：2016年3月13日15:00至2016年3月14日15:00期间的任意时间。

  2．股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （四）上述网络投票方法详见《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》。

  五、其他事项

  1．联系方式

  联系电话：021-33623250

  传真号码：021-33623251-802

  联 系 人：陈明友、罗士民

  通讯地址：上海市虹口区东大名路948号白金湾广场1703室

  邮政编码：200082

  2．会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  3．出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  4．网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1．公司第七届董事会第七次会议决议。

  特此公告

  附件：

  1．授权委托书

  2．参加会议回执

  慈文传媒股份有限公司董事会

  2016年2月27日

  附件1

  授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席慈文传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数： 股

  被委托人签字： 被委托人身份证号码：

  委托日期：2016年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件2

  慈文传媒股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会参加会议回执

  截止2016年3月7日，本人/本单位持有慈文传媒股份有限公司股票，拟参加慈文传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会。

  ■

  日期：