证券时报多媒体数字报

  证券代码：000609 证券简称：绵世股份 公告编号：2016-05

  北京绵世投资集团股份有限公司

  第八届监事会第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年2月23日，公司监事会以书面、电子邮件形式发出了召开第八届监事会第二次临时会议的通知。2016年2月26日，第八届监事会第二次临时会议采用通讯方式召开。公司3名监事全部参加了本次会议，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  一、审议并通过了关于《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案。

  该议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审议，监事会认为：公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关备忘录 1、2、3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过了关于《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。

  该议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布的《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过了关于将实际控制人郑宽先生作为股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案。

  该议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司实际控制人郑宽先生担任公司董事长及总经理职务，直接负责公司多项重点业务的管理工作，多年来为公司发展做出了突出贡献，并将对公司未来的发展及经营目标的实现发挥重要的作用。本次激励计划拟将公司实际控制人、董事长及总经理郑宽先生作为被激励对象，授予郑宽先生290万股限制性股票。该项激励措施，将有利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展，授予郑宽先生的限制性股票的数量与其所任职务、岗位重要性及对公司未来发展的关键性相匹配。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过了关于《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单的议案。

  该议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等有关法律法规的规定，公司监事会对《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的股票期权与限制性股票激励对象名单进行审核，经核查后认为：

  （一）列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》所述的下列情形：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  （二）激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  北京绵世投资集团股份有限公司监事会

  2016年2月26日

  证券代码：000609 证券简称：绵世股份 公告编号：2016-04

  北京绵世投资集团股份有限公司第八届

  董事会第十一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年2月23日，公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第八届董事会第十一次临时会议的通知。2016年2月26日，第八届董事会第十一次临时会议采用通讯方式召开。公司9名董事全部参加了本次会议，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  一、审议并通过了关于《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案。

  该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

  董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生、吴黎明先生属于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决。

  本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过了关于《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。

  该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

  董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生、吴黎明先生属于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决。

  本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布的《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过了关于将实际控制人郑宽先生作为股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案。

  该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

  董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生、吴黎明先生属于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决。

  公司实际控制人郑宽先生担任公司董事长及总经理职务，直接负责公司多项重点业务的管理工作，多年来为公司发展做出了突出贡献，并将对公司未来的发展及经营目标的实现发挥重要的作用。本次激励计划拟将公司实际控制人、董事长及总经理郑宽先生作为被激励对象，授予郑宽先生290万股限制性股票。该项激励措施，将有利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展，授予郑宽先生的限制性股票的数量与其所任职务、岗位重要性及对公司未来发展的关键性相匹配。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案。

  该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

  董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生、吴黎明先生属于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决。

  为了具体实施北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

  1、授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，并据此确定/调整激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的行权价格和授予价格；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格、股票期权的数量和行权价格进行相应的调整；

  3、授权董事会确定股权激励计划的限制性股票授予日、股票期权授权日，在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票和股票期权，并办理授予限制性股票和股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予/授权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

  4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解锁资格和解锁条件、获授的股票期权的行权资格和行权条件进行审查确认；

  5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁或行权；

  6、授权董事会办理激励对象解锁或行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁或行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记等；

  7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和尚未行权的股票期权的锁定事宜；

  8、授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁或行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权、注销激励对象尚未解锁的限制性股票，以及终止公司本次股权激励计划等；

  9、授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理；

  10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

  11、授权董事会为实施本次股权激励计划委托独立财务顾问、会计师、律师等中介机构；

  12、授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、同意等手续（如有），包括但不限于办理公司章程变更的备案等；

  13、授权董事会办理实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本授权自股东大会审议通过之日起至本次股权激励计划实施完毕有效。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过了关于拟回购公司股份用于实施公司限制性股票激励计划的议案。

  该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

  董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生、吴黎明先生属于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决。

  根据公司拟定的《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司拟回购不超过717股的公司股份，用于实施公司股票期权与限制性股票激励计划；回购的具体方案依据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》执行。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  北京绵世投资集团股份有限公司董事会

  2016年2月26日

  北京绵世投资集团股份有限公司

  独立董事关于公司股票期权与限制性

  股票激励计划（草案）的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“管理办法”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“三个备忘录”）等相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平对拟实施的公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）发表如下独立意见：

  1、公司不存在管理办法及三个备忘录等法律、法规中规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象，为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务/技术人员，均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不存在管理办法及三个备忘录规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  3、本次激励计划制订、审议流程依法合规，四名关联董事在董事会会议召开过程中均依法回避了表决；本次激励计划的内容符合管理办法等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票的授予/授权安排、解锁/行权安排（包括授予/授权额度、授予/授权日期、授予价格、锁定/等待期、解锁/行权日、解锁/行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股权激励计划有利于进一步健全公司的激励、约束机制，使激励对象与股东有共同的利益追求，有助于增强激励对象的工作积极性、创造性和对公司的归属感与责任心，提高工作效率，从而提升公司的经营业绩，促进公司持续、稳定、健康地发展。

  6、本次激励计划将限制性股票授予价格定为0元，是以推动公司发展、维护股东利益为根本目的，综合考虑了激励对象包括纳税义务等在内的激励成本后，在合法合规的基础上，希望能够实现对于激励对象的最大激励、有效激励，从而推动激励对象更好履行职责，为公司经营作出更大贡献，最终达成激励目标、提升公司业绩，实现经营管理核心团队与公司、公司股东利益的有效统一，符合公司及公司股东的利益。

  此外，本次公司通过二级市场回购的本公司股份作为授予限制性股票的来源，回购股票的费用将依据相关的财务制度分别列入公司2016、2017年度的成本费用；而依据本计划，在扣除前述股票回购费用的基础上，公司2016、2017两年度扣除非经常性损益后的净利润较前三年度的平均水平须上升8%、16%以上时，根据本计划授予的限制性股票方可予以解锁。故本计划中限制性股票的授予，仍遵循的是从公司发展的增量中进行激励的原则，符合公平、合理的基本原则。

  7、本次激励计划以扣除非经常性损益后的净利润作为核心考核指标，能够更加直接的考察公司未来发展的实际效果、公司资产增值和股东权益持续增加的情况，从而更好的实现本次激励的目的，符合公司及公司股东的利益；考核指标具体数值的确定，是在研究本公司发展的实际情况的基础上、综合考虑了激励计划中涉及的股票回购成本等因素对业绩的影响后确定的，同时与其他部分上市公司的水平基本一致，设定合理。

  8、公司实施股票期权与限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

  对于前述事项，我们一致表示同意。

  独立董事：袁宇辉 刘燃 陈持平