证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  公司本次发行方案的调整符合有关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害公司和其他股东的利益，且符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形；公司本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了公司第一大股东对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

  2. 公司第三届监事会第十四次会议决议；

  3、《关于福建三元达通讯股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

  4、《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项发表的事前认可意见》。

  5、《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  福建三元达通讯股份有限公司

  2016年2月27日

  证券代码：002417 证券简称：*ST元达 公告编号： 2016-012

  福建三元达通讯股份有限公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重大事项提示：

  1、以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、公司已在2015年7月28日公开披露了《福建三元达通讯股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》，并于2015年第二次临时股东大会通过了相应议案。

  3、公司于2016年2月26日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于《非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）》的议案，尚需公司2016年第一次临时股东大会审议。公司对相关措施进行了进一步完善，现将修订完善后的措施补充披露如下：

  公司拟向自然人周世平及富国资产-互金1号非公开发行A股股票不超过116,756,756股，发行价格为9.25元/股，募集资金总额不超过108,000万元。本次非公开发行已经第三届董事会第十次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过，公司于2016年2月26日召开董事会对本次非公开发行股票方案部分事项进行调整，该方案调整事项尚需提交公司股东大会审议。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了分析，具体情况如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行计划募集资金不超过108,000万元，发行价格以9.25元/股计算，发行股数为不超过116,756,756股。本次发行完成后，公司股本规模将由27,000万股增加至38,675.6756万股，公司归属于母公司所有者权益也将较2015年期末有大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  假设条件：

  1、本次发行于2016年6月底前实施完毕；

  2、根据《福建三元达通讯股份有限公司2015年业绩快报》，预计2015年归属于母公司股东的净利润假设为2,937.67万元；2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润假设为-11,327.03万元。以上数据均未经审计。

  3、2016年归属于母公司股东的净利润假设为4,000.00万元；2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润假设为4,000.00万元。

  4、根据调整后的发行方案，本次发行价格为9.25元/股，发行数量为116,756,756股；

  5、本次发行募集资金到账后，不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响，未考虑本次发行费用及2015年的现金分红情况；

  6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  注：1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数,发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

  2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

  （一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

  公司主要从事无线网络优化覆盖专业设备的研发、生产和销售，并向客户提供系统集成服务以及与之相关的专业外包维护服务结合公司战略的变化，本次非公开发行部分募集资金投向商业保理项目，由此实现公司保持传统通信设备制造业务的基础上积极发展金融领域新业务。募集资金项目实施后，将为公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

  本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金项目投入，保障募集资金投资项目进度，争取早日实现预期收益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

  （二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

  本次发行募集资金部分用于偿还短期借款，募集资金到位后，公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，降低财务费用，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

  （三）保持稳定的股东回报政策

  公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

  四、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

  本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币108,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

  ■

  （一）商业保理项目必要性分析

  1、传统业务发展面临多重挑战，公司亟需寻求新的利润增长点

  公司主要从事无线网络优化覆盖设备的研发、生产、销售及服务。同时,也是专业的无线网络优化覆盖系统集成商和专业维护商。过去几年，由于4G商用、电信运营商投资重点改变、同行业竞争激烈等原因，国内无线网络优化行业的传统企业经历了收入的大幅波动，公司自身的经营状况也不尽理想。2012年至2014年，公司营业收入分别为82,474.11万元、75,759.50万元、52,078.34万元，净利润分别为2,811.20万元、-13,979.45万元、-33,172.74万元，均呈现出逐年快速下滑的态势。

  面对挑战，公司已采取了调整子公司及产品、加强市场拓展和产品研发、优化人力资源等经营举措。本次公司以募集资金投向更具市场空间的商业保理项目，在保持传统通信设备制造业务的基础上积极发展金融领域新业务，开辟新的利润增长点，为公司的持续发展奠定坚实基础。

  2、充实资本金规模是推动商业保理业务快速发展的有效举措

  商业保理公司为企业客户提供应收账款融资服务，业务规模与资本实力密切相关。根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会发布的《中国商业保理行业发展报告 2013》，截至 2013 年底，注册的商业保理企业注册资本金总额超过 290亿元，平均注册资本为1.03亿元，注册资本在5000万-1亿元之间的共有130家，1亿元以上的共有87家。

  为了朝规模化、专业化的方向发展，处于成立初期的深圳前海盛世承泽商业保理有限公司（以下简称“前海盛世承泽”）有必要尽快充实资本金，在增加可用资金的同时，进一步提高自身资信等级，充分利用银行等融资渠道，加速实现业务规模的扩张，抓住宝贵的市场发展机会。

  （二）偿还短期借款的必要性

  1、优化资本结构、降低财务风险

  2014年末，公司与同行业可比上市公司偿债能力比较如下：

  ■

  2014年末，公司的资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等各项偿债指标均低于同行业上市公司平均，公司迫切需要改善财务结构，降低资产负债率，增强偿债能力。

  本次非公开发行股票完成后，按照公司2014年12月31日的财务数据测算，合并报表口径资产负债率将由62.91%下降至22.38%，公司的资本结构将得到有效改善，有助于提高公司抵御财务风险的能力。随着公司财务结构的优化，将进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障。

  2、降低财务费用，提升盈利能力

  2012年至2015年1-9月，公司财务费用分别为1,178.80万元、1,457.30万元、1,935.68万元和1,092.00万元，公司财务费用占收入比例逐年提高。

  ■

  公司自2010年首次公开发行股票以来，未再进行过直接融资。随着2012年公司前次募集资金全部投入使用，以及公司应收账款规模始终处于较高水平，公司对流动资金的需求逐步提升。过去几年，公司主要依赖银行贷款和应收账款保理进行融资，融资渠道较为单一，导致公司的利息支出逐年增加。

  高额的财务费用一定程度上制约了公司的未来发展。本次募集资金用于偿还短期借款，将在一定程度降低公司的财务负担，进一步提高公司持续盈利能力。

  （三）本次非公开发行股票合理性分析

  本次非公开发行股票募集资金用于商业保理项目和偿还短期借款。其中，商业保理项目符合公司战略发展方向，具有广阔的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公司竞争力。此外，公司的业务经营模式以及目前处于业务转型的发展阶段，造成资金需求较大。通过本次非公开发行募集资金偿还短期借款，能够有效优化资本结构，降低财务风险、减轻财务负担、提升盈利能力，进一步提高公司核心竞争能力和抗风险能力，支持公司尽快摆脱经营困境，实现业务的战略升级转型，促进公司持续、稳定发展。

  本次非公开发行符合现行国家政策导向和法律法规规定，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。

  五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次商业保理募投项目主要将从医药、通信等行业入手，逐步向其他具有发展潜力的行业扩展。公司传统业务为通信设备制造服务，在通讯行业耕耘多年，与行业内上下游企业建立了良好的合作和信任关系，熟悉行业内客户的融资需求及经营情况，对行业内企业的融资困境及融资需求具有深刻了解，能够有针对性的向潜在客户提供保理服务，并有效控制业务经营风险。目前，公司正在积极开拓通信行业的保理业务，未来将围绕三大运营商及征信担保充分的优质通信行业客户，挖掘保理融资需求，根据行业特点，结合具体生产经营等情况，为客户量身打造适合的保理融资方案。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、项目实施主体设立情况

  公司于2015年6月29日在深圳前海新区设立的全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司，作为本次商业保理项目的实施主体，注册资本5亿元。截至目前，首次出资1亿元注册资本已经到位。

  2、管理层及项目团队组建情况

  目前，前海盛世承泽在实际控制人周世平先生的主持领导下已组建了经验较为丰富的管理团队，核心人员具备保理、银行、融资租赁、供应链管理等相关从业经历，拥有较强的业务拓展能力及风险控制意识。

  截至目前，前海盛世承泽已建立了10人的项目团队，其中，市场开拓人员为5人，风险控制人员5人，已经初步形成了具备市场开拓能力的业务团队和较为完善的风险控制体系。

  公司的核心管理层和业务团队具有丰富的行业经验及广泛的客户积累，为公司开展商业保理业务奠定了良好的基础，能够在快速打开业务局面的同时，建立全面有效的内部控制和风险评价体系，降低资金运营、客户信用等方面的业务风险。

  3、项目资源储备及开拓情况

  公司将立足传统业务和股东优势，从医药、通信等行业入手，逐步向其他具有发展潜力的行业扩展。公司将围绕融资需求旺盛的供应商客户以及资信水平较高的核心企业，同步推进“1+1”模式及“1+N”模式的保理业务。同时，公司已与平安银行、兴业银行等金融机构签订了战略合作协议，将借助银行等金融机构的客户渠道，共同开发项目资源。

  截至目前，前海盛世承泽已与国药控股陕西有限公司开展了规模为5,000万元的商业保理业务。公司将借助保理业务团队积累的优质客户资源和行业经验，积极围绕国药控股、“中建系”、“中铁系”等优质目标客户以及目标行业开拓项目资源。

  六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，公司的董事、高级管理人员均已出具了《关于摊薄即期回报有关事项的承诺函》。详情如下：

  “鉴于福建三元达通讯股份有限公司拟向自然人周世平及富国资产-互金1号非公开发行股票，公司预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，本人作为三元达董事/高级管理人员，特作出如下承诺：

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、对本人的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。”

  特此公告。

  福建三元达通讯股份有限公司董事会

  2016年2月27日

  证券代码：002417 证券简称：*ST元达 公告编号： 2016-013

  福建三元达通讯股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取

  填补措施的承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

  为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、对本人的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。

  特此公告。

  福建三元达通讯股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月27日

  证券代码：002417 证券简称：*ST元达 公告编号：2016-015

  福建三元达通讯股份有限公司

  关于补充完善公司会计政策的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ●本次补充完善会计政策，是公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告【2014】54 号）及相关监管要求，对公司会计政策进行的相应补充完善，不构成会计政策的变更。

  福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年2月26日分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于补充完善公司会计政策的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、本次会计政策补充完善的概述

  根据公司生产经营特点，因全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司从事的业务与公司原主营业务在行业状况、商业模式、信用政策等方面存在差异，为了更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，拟按照《企业会计准则》的规定，确定上述新增商业保理业务的应收保理款坏账准备计提的会计政策。会计政策补充完善情况具体如下：

  （一）完善前

  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到200万元（含200万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。

  单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

  （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  （3）按组合计提坏账准备应收款项

  A、本公司将应收账款区分两个组合，组合1为未逾期应收账款及合并范围内母子公司之间的应收款项，组合2为逾期应收账款，对于组合1，不计提坏账准备，对于组合2，按照逾期账龄分析计提坏账准备，确定计提比例如下：

  ■

  注：逾期起始日根据合同约定收款日期确定。

  B、本公司将其他应收款按款项性质分为两个组合，组合1为各类押金、保证金和合并范围内母子公司之间的应收款项，组合2为其他往来款，对组合1不计提坏账准备，组合2按账龄分析法计提坏账准备，确定计提比例如下：

  ■

  （二）完善后

  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到200万元（含200万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。

  单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

  （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  （3）按组合计提坏账准备应收款项

  A、本公司将应收账款区分两个组合，组合1为未逾期应收账款及合并范围内母子公司之间的应收款项，组合2为逾期应收账款，对于组合1，不计提坏账准备，对于组合2，按照逾期账龄分析计提坏账准备，确定计提比例如下：

  ■

  注：逾期起始日根据合同约定收款日期确定。

  B、本公司将其他应收款按款项性质分为两个组合，组合1为各类押金、保证金和合并范围内母子公司之间的应收款项，组合2为其他往来款，对组合1不计提坏账准备，组合2按账龄分析法计提坏账准备，确定计提比例如下：

  ■

  C、本集团将应收保理款分成两个组合，组合1为融资方、债务方有提供存单、银行汇票、仓单、重大资产等质押确保未来无风险的情况，视为无风险类应收保理款，对组合1不计提坏账准备；组合2为其他的应收保理款，组合2按客户欠款是否逾期未收，以及欠款已逾期的期数划分以下各类客户风险类型：正常类（未逾期客户）、关注类（超过付款期未超过宽限期等）、次级类（逾期 6个月以内）、可疑类（逾期 6-12个月以内）及损失类（逾期 12个月以上）等 5种风险类型客户，以已逾期账龄区分各类风险类型客户制定相应坏账计提比例。组合2坏账准备计提比例（% ）：

  ■

  二、本次会计政策补充完善对公司的影响

  本次会计政策的补充完善只是对应收账款现行会计政策进行的补充完善，不构成会计政策的变更，不会影响本公司现行的其他各项会计政策，也无需进行追溯调整。本次会计政策的补充完善不会对公司目前的所有者权益、净利润等指标产生重大影响，对公司已披露的财务报告数据不会产生重大影响。

  三、董事会关于本次会计政策补充完善合理性的说明

  董事会认为，公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》及相关监管要求对公司会计政策做相应补充完善，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

  四、独立董事、监事会的意见

  （一）独立董事意见

  独立董事认为：为使公司的会计政策更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，公司针对保理业务特点，补充完善现有会计政策中相关的应收账款坏账准备金计提的核算方法。该事项不存在损害公司及股东利益的情形，未违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，其审议、决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程等相关规定。全体独立董事同意本次会计政策的补充完善。

  （二）监事会核查意见

  公司本次会计政策补充完善是按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》及相关监管要求，结合公司实际情况，针对公司保理业务特点，对现有会计政策中相关的应收账款坏账准备金计提的核算方法进行完善，使会计政策更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不构成会计政策的变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次会计政策的补充完善。

  五、备查文件

  1.第三届董事会第十八次会议决议；

  2.第三届监事会第十四次会议决议；

  3.独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  福建三元达通讯股份有限公司

  董事会

  2016年2月27日

  证券代码：002417 证券简称：*ST元达 公告编号：2016-016

  福建三元达通讯股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会。公司于2016年2月26日召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建三元达通讯股份有限公司章程》的规定。

  4、会议时间：

  （1）现场召开时间：2016年3月14日下午14:30

  （2）网络投票时间：2016年3月13日—2016年3月14日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月13日下午15:00至2016年3月14日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为 2016年3月9日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、会议地点：福州市铜盘路软件园C区28号楼，一层会议室

  二、会议审议事项：

  ■

  备注：

  1、中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  2、以上议案中，除了议案5外，因公司第一大股东周世平先生作为认购对象（持有本公司13.33%股权）认购本次非公开发行的股票，本次调整非公开发行方案构成关联交易，关联股东周世平先生将回避表决。

  三、会议登记方法：

  1、登记时间：2016年3月10日上午9:30-11:30，下午14:30-16:30；

  2、登记地点：福建省福州市铜盘路软件园C区28号楼，

  福建三元达通讯股份有限公司证券事务部办公室。

  3、登记方式：

  （1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

  （2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

  （3）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件或法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

  （4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记，参加会议时提供原件。

  四、参加网络投票的具体操作流程：

  本次股东大会公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

  2、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入投票代码：362417；

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部议案进行表决，1.01元代表议案一中的子议案1，1.02元代表议案一中的子议案2，依此类推。

  ■

  （4）对于采用累积投票制的议案,在"委托数量"项下填报选举票数；对于不采用累积投票制的议案,在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、注意事项：

  对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年3月13日下午 15:00 至2015年8月14日下午 15:00 期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1） 申请服务密码的流程

  深交所在网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”，为持有深圳证券账户的股东提供服务密码的申请、修改、挂失等服务。

  股东申请服务密码，应当先在“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所所交易系统激活服务密码。股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购业务操作，申报规定如下：

  ①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  ②“申购价格”项填写 1.00 元；

  ③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （4）投资者如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、会议其他事项：

  1、公司通讯地址：福州市铜盘路软件园C区28号楼，福建三元达通讯股份有限公司。

  电话：0591-83736937

  传真：0591-87883838

  邮编：350003

  联系人：汪晓东、陈榆

  2、出席会议的股东及股东代表食宿和交通费用自理。

  六、会议备查文件：

  1、《福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》

  2、《福建三元达通讯股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》

  七、会议附件：

  授权委托书（格式）。

  福建三元达通讯股份有限公司董事会

  2016年2月27日

  附件：

  授权委托书

  兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(先生／女士)代表本公司／本人出席福建三元达通讯股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名：

  委托人营业执照／身份证号码：

  委托人持股数量：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  受托人营业执照／身份证号码：

  本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

  1、审议《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；

  1.1发行数量；□ 同意 □ 反对 □ 弃权

  1.2发行对象及认购数量；□ 同意 □ 反对 □ 弃权

  1.3募集资金投向；□ 同意 □ 反对 □ 弃权

  2、审议《关于签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  3、审议《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  4、审议《关于公司<非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）>的议案》；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  5、审议《关于<非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）>的议案》。

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  注：

  1.本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”前面的方框中打“√ ”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

  2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  委托人签名（法人股东盖章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002417 证券简称：*ST元达 公告编号：2016-017

  福建三元达通讯股份有限公司

  2015年度业绩快报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本公告所载2015年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异。请投资者注意投资风险。

  一、2015年度主要财务数据和指标

  单位：元

  ■

  二、经营业绩和财务状况情况说明

  1．截止2015年12月31日，公司总资产为1,045,859,498.31元，比上年期末1,132,373,745.26元下降 7.64%；归属于上市公司股东的所有者权益446,901,049.59元，比上年期末417,524,305.89元增长7.04%。

  2．2015公司实现营业总收入478,776,024.14元，比上年同期下降8.07%；营业利润14,073,038.99元，比上年同期增长104.18%；利润总额为46,409,067.70元，较上年同期增长113.99%；公司实现归属于上市公司股东的净利润为29,376,743.70元，比上年同期增长109.00%。主要原因是：

  （1）公司经营战略调整，同时为了优化公司资产结构，公司出售子公司股权，收回投资成本，提升公司的盈利水平，改善公司业绩；

  （2）为实现可持续性经营，本公司逐步进行产品及行业调整，公司采取经营减亏，加强成本费用控制，减少期间费用的支出。

  （3）2015年本公司新设立子公司江苏深南互联网金融信息服务有限公司收到政府一次性落户奖励补贴资金人民币2000万元，该笔政府补助作为营业外收入对2015年度净利润产生的积极影响。

  三、与前次业绩预计的差异说明

  公司于2016年1月22日披露的《2015 年度业绩预告修正公告》预计2015年度归属于上市公司股东的净利润：2000万元到4000万元。公司本次业绩快报披露的经营业绩与前次业绩预告不存在差异。

  四、业绩泄漏原因和股价异动情况分析

  不适用

  五、其他说明

  1、本公告所载2015年度财务数据未经会计师事务所审计；

  2、若公司 2015 年度经审计的净利润为正值，且不存在《股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形，按照《股票上市规则》 的规定， 2015年年度报告披露后公司股票可能被撤销“退市风险警示”；

  3、若公司 2015年度经审计的净利润仍为负值，按照《股票上市规则》 的规定， 2015 年年度报告披露后公司股票将面临暂停上市的风险。

  六、备查文件

  1.经公司现任法定代表人周世平、主管会计工作的负责人邱晖、会计机构负责人（会计主管人员）何臻祯签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

  2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告；

  3.深交所要求的其他文件。

  福建三元达通讯股份有限公司董事会

  2016年2月27日

  证券代码：002417 证券简称：*ST元达 公告编号：2016-007

  福建三元达通讯股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  1、福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会第十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2、 会议通知等材料已于?2016年2月24日上午以电子邮件、电话通知的方式发给公司董事、监事。

  3、 第三届董事会第十八次会议以现场结合通讯的方式召开，会议于?2016?年2月26日下午?15：00?前以书面和传真等方式表决。?

  4、会议应出席董事5?名，实际出席董事?5?名。

  二、 董事会会议审议情况

  1、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；

  （1）发行数量

  公司拟对本次非公开发行A股股票数量做出调整，由“本次非公开发行股票数量为不超过138,378,378股”变更为“本次非公开发行股票数量为不超过116,756,756股”。

  本议案构成公司与实际控制人周世平先生的关联交易，关联董事周世平先生、胡玉芳女士、唐珺女士对该议案回避表决。本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

  因非关联董事不足 3 人，该议案提交公司股东大会审议。

  （2）发行对象及认购数量

  公司拟对本次非公开发行A股股票认购对象的认购数量和认购金额做调整，由“本次非公开发行的发行对象为自然人周世平及富国资产-互金1号，各发行对象认购金额和认购数量如下：

  ■

  ”变更为“本次非公开发行的发行对象为自然人周世平及富国资产-互金1号，各发行对象认购金额和认购数量如下：

  ■

  ”

  本议案构成公司与实际控制人周世平先生的关联交易，关联董事周世平先生、胡玉芳女士、唐珺女士对该议案回避表决。本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

  因非关联董事不足 3 人，该议案提交公司股东大会审议。

  （3）募集资金投向

  公司拟对本次非公开发行A股股票募集资金投资项目做调整，由“本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币128,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

  ■

  ”变更为“本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币108,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

  ■

  ”。

  本议案构成公司与实际控制人周世平先生的关联交易，关联董事周世平先生、胡玉芳女士、唐珺女士对该议案回避表决。本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

  因非关联董事不足 3 人，该议案提交公司股东大会审议。

  《关于调整非公开发行股票方案的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、《关于签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》；

  公司与非公开发行股票认购对象周世平先生及富国资产-互金1号资产管理计划管理人富国资产管理（上海）有限公司分别签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议。关联董事周世平先生、胡玉芳女士、唐珺女士对该议案回避表决。本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

  《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  因非关联董事不足 3 人，该议案提交公司股东大会审议。

  3、《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》；

  本议案构成公司与实际控制人周世平先生的关联交易，关联董事周世平先生、胡玉芳女士、唐珺女士对该议案回避表决。本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

  《非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《关于非公开发行股票预案修订说明的公告》请详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  因非关联董事不足 3 人，该议案提交公司股东大会审议。

  4、《关于公司<非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）>的议案》；

  本议案构成公司与实际控制人周世平先生的关联交易，关联董事周世平先生、胡玉芳女士、唐珺女士对该议案回避表决。本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

  《非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》请详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  因非关联董事不足 3 人，该议案提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了《关于<非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）>的议案》；

  《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的公告》请详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交股东大会审议。

  6、审议通过了《关于补充完善公司会计政策的议案》；

  同意公司针对商业保理业务特点，完善现有会计政策中相关的应收账款坏账准备金计提的核算方法。本议案已经公司独立董事发表独立意见。

  《关于补充完善公司会计政策的公告》请详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过了《关于设立河北分公司的议案》。

  同意公司在河北设立福建三元达通讯股份有限公司河北销售分公司（暂定名，公司名称以工商登记机关核准的为准），作为公司的分支机构，开展相关业务。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  董事会决定于2016年3月14日下午 14：30 在福州市铜盘路软件园 C 区 28号楼一层会议室召开2016年第一次临时股东大会。

  《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  福建三元达通讯股份有限公司董事会

  2016年2月27日