证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以分配方案披露前的最新股本总额525,424,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主营业务为生产、销售1100KV及以下高压开关等高压电器及高低压成套设备与配电箱；电力工程施工；销售机电产品；电气产业投资；房地产及物业管理投资；各类商品和技术的进出口业务等。公司主要经营模式为：

  1、采购模式。自主采购，公司采购主要由采购部和计划物流部负责，公司围绕成本和质量控制加强物资招标管理，强化物资采购内部控制，提高原材料的利用率，降低采购成本和加工成本。对生产需求量较大、价值较高且长期供货比较稳定的标准件、瓷件等物资采取集中招标，利用批量优势进行采购，在保证质量的基础上取得价格上的优惠。确定了一批实力强、信誉好的供应商作为长期的战略合作伙伴，稳定了供应商队伍。对非核心部件进行外协，提高了成套能力。

  2、生产模式。由于公司产品技术水平、个性化程度较高，采用以销定产的生产模式。公司对外通过增强与用户、技术部门的交流沟通，协调生产与销售部门、设计部门的业务关系；对内强化生产计划的科学性和严肃性，细化排产计划。加强生产配套和采购配套性管理，建立生产应急机制，提高生产人员素质与技能，改进生产工艺，加大标准配件的使用量，强化技术改造，利用现代化信息管理平台与工具，辅助设计、生产，提高装配能力；采取班产量考核法加强考核。

  3、销售模式。由于我国高压、超高压、特高压输电网络由国家组织建设，市场中采购方较为集中，主要包括国家电网公司、南方电网公司、五大发电集团及其下属企业、地方电力公司及大型铁路、石油、工矿企业，主要采取点对点招投标的直销方式。公司销售工作由销售部牵头，并分设投标管理处、价格核定委员会。其中，投标管理处进行各大产品招标工作的标书制作，价格核定委员会负责产品销售价格的制定，提高公司中标率以确保公司销售业绩的实现。同时基于公司“以销定产”的产销模式，公司非常重视其他各部门与销售部的衔接，通过提升产品、服务质量来提升市场营销竞争力。应对变电站设备总集成和设备专业集成招标模式，努力以总承包业务模式拓展市场。持续开拓海外市场，为增加国际市场份额创造有利条件。

  报告期内，公司继续保持在输变电设备制造业的领先地位，利用输变电业的发展机遇，对产品不断扩充、优化与升级。在产品线布局上，逐渐打破了过去很长一段时间隔离开关单一的不利局面，实现了隔离开关、GIS组合电器及断路器、成套电器等主要产品并驾齐驱的良好局面。

  隔离开关方面，不仅站稳了脚跟，在两网中标率保持前列，产品等级还不断提高，重点开发了800kV特高压直流系列隔离开关和1100kV特高压交流系列隔离开关，抢占了世界电网该项技术制高点，2015年还成功中标国家电网公司酒泉～湖南±800千伏特高压直流输电工程，以及锡盟～山东特高压串补工程承德1100kV串补工程，均代表了国际输电技术的最高水平。

  GIS组合电器和断路器方面，业绩有较大提高。除了质量意识强的因素外，得益于关键零部件都是由机加中心生产自己把关，特别是筒体已能自给自足，充分保证了产品的质量。220kV GIS组合电器也在国际最权威的荷兰KEMA试验室顺利完成了大部分型式试验，并计划2016年初完成全部型式试验并在电网挂网试运行，跻身于全国仅十余家研发、生产220kV GIS组合电器的企业之列。

  成套电器方面，2015年中标也有较大突破。正在组建行业最高水平的高压开关制造成套装备的数字化车间，除了全自动装配生产线，还引进了世界上最先进的数字化柔性钣金加工系统，即将完成安装调试投产。通过收购湖南雁能森源电力设备有限公司，在开关柜方面通过资源共享和优势互补，从而实现强强联合。

  在产业布局上，公司打破了输变电设备制造的单一局面，把握市场机遇，加快新型产业的开拓与布局。为适应当前新能源电力产业的发展趋势，整合公司在输变电设备制造领域的优势资源，充分发挥协同效应，公司投资设立了全资子公司湖南长高新能源电力有限公司，专业从事太阳能和风力发电及对外承包工程业务，并先后获得了河北邢台万阳50MW光伏并网项目EPC总承包合同和神木县高家堡镇神木40MW光伏并网项目EPC总承包合同，合同金额共计5.35亿元。

  充分依托公司在电力一次领域产品中强大的技术优势和品牌优势，公司把业务延伸到了输变电制造业产业链的的二次设备领域，投资设立了湖南长高思瑞自动化有限公司，积极推进新能源（光伏、风力、生物能源等）自动化控制保护系统，包括110kV及以下电压等级的变电站综合自动化系统、配网自动化系统以及各类工矿企业的供配电自动化产品研发和生产，服务于国家智能电网建设，对公司输变电设备业务也可起到配套及拉动作用。自2014年成功跨入新能源汽车领域，相关工作也正均有较大进展。在长高电气公司组建了新能源汽车事业部，2015年下半年开始自行开发、设计、生产电动汽车核心零部件的高压配电箱和转接盒，已与东风、力帆、陕西、猎豹等汽车厂家合作，陆续获得生产订单。2015年公司投资成立控股子公司杭州伯高车辆电气工程有限公司，利用各方资源共同开展电动汽车高压配电总成研发、检测、生产及销售，逐步深入新能源汽车领域。 公司在2015年拟收购主营电力工程规划设计总包业务的湖北省华网电力工程有限公司及从事互联网信息安全、图像识别业务的郑州金惠计算机系统工程有限公司。希望通过以工程规划设计总包为龙头，引领长高的输变电设备产品走出去，把业务自然延伸到了输变电制造业产业链的上端。同时进入图像视频智能识别分析行业，随着互联网、移动互联网、云平台技术的发展，图像视频智能识别分析技术日益成熟，其需求也爆发式增长。尤其是对不良图像视频信息的智能识别分析，将成为维护信息安全、商业安全、公共安全、国家安全的重要手段。

  “十三五”期间仍是电网建设的高峰期，电工装备企业面临千载难逢的机遇，公司发展仍处于大有作为的重要战略机遇期。一方面，2016年国家电网计划建设“六交八直”14条线路，尤其是特高压建设计划投资4202亿元，对高端开关产品的技术发展及应用市场将会带来良好的预期，以及国家“一路一带”战略的推进，将推动我国配网提升、农网改造以及铁路电气化、城市轨道交通建设的需求，这将有利于我们在传统输变电产品进行扩展和升级。另一方面，随着国家近年来对环境治理的重视，大力号召新能源汽车以及光伏太阳能，以及移动互联网、云平台技术的发展，公司在光伏新能源电力、新能源汽车、图像视频智能识别等新兴行业的开拓与布局也将会迎来良好的发展机遇。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年是公司签订销售订单最多、布局最广的一年。今年国内经济下行压力依然较大，经济增长速度放缓，经济形势仍未转暖，我们也遇到了前所未有无法预计的困难，尽管如此，公司董事会带领经营班子及全体干部员工勇挑重担，迎难而上，内强管理，外拓市场，优化产业结构，集团上下认真落实各项发展目标和要求，科学应对复杂严峻的宏观经济形势，努力克服了各种不利因素，经受住了各种严峻考验，干在实处，走在前列，实现持续健康发展。特别是在多元化、跨领域发展方面，积极拓展思路，运用资本运作手段在大力扩展深化输变电行业的同时，加快在新能源汽车、光伏、信息安全与图像视频智能识别等新型高端产业的筹划布局，提高了长高集团的经济实力、综合实力及社会影响力。2015年度公司实现营业收入66,356.19万元，比上年增加18,519.62万元，增长38.71%，主要是母公司本期承接的河北邢台万阳50MW光伏并网项目按完工百分比法确认收入16,473.6万元。

  本年度综合毛利率30.89%，同比下降10.89个百分点，主要是母公司产品高压隔离开关毛利率下降所致。母公司产品高压隔离开关毛利率同比下降7.28个百分点，主要是由于产品销售价格下降致使毛利率降低。

  本年度销售费用4,546.21万元，同比增加539.96万元，增长13.48%，销售费用率6.85%，较上年下降1.52个百分比，主要是母公司本期承接的河北邢台万阳50MW光伏并网项目按完工百分比法确认收入16,473.6万元，销售收入增幅大于销售费用增幅。

  本年度管理费用6,490.98万元，同比增加545.88万元，主要为税金增加150.42万元，咨询费增加131.6万元，其他费用增加263.86万元。

  本年度财务费用-724.39万元，同比利息收入减少162.87万元，主要是银行存款利息收入减少。

  本年度资产减值损失2,589.68万元，同比增加1,307.49万元，主要为母公司应收账款部分账龄增加计提的坏账减值准备增加以及子公司计提的存货跌价准备增加。

  本年度利润总额8,009.59万元，同比减少2,524.85万元，下降23.97%，归属于母公司股东的净利润6,402.85万元，同比减少2,638.39万元，下降29.18%。

  特高压输电已经成为输变电行业的发展趋势，得益于公司多年来秉承勇攀输变电技术珠穆朗玛峰的信念，集中人力、物力、财力，坚定不移地开发了800kV特高压直流系列隔离开关和1100kV特高压交流系列隔离开关，并成功中标国家电网公司酒泉—湖南±800千伏特高压直流输电工程，以及锡盟～山东特高压串补工程承德1100kV串补工程，坚定了长高打造特高压高端产品、服务国家重点工程的决心和信心。另外，公司也敏锐捕捉新兴行业动态，着重加快新型光伏能源和电动汽车专业部件产业的培育和发展，响应国家近年来大力发展新能源汽车号召，进行新能源汽车专用部件的设计与生产，以及充电桩设施建设营运。太阳能是未来最清洁、安全和可靠的能源，国家已将太阳能作为重点发展的新能源产业，公司成功跨入光伏发电及电力工程规划设计总包领域，这些新能源产业都是关系到环境治理的朝阳产业。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，合并范围因公司投资设立以下子公司而发生变化：

  湖南长高高压开关有限公司、湖南长高电气有限公司、湖南长高成套电器有限公司、湖南长高新能源电力有限公司、湖南长高思瑞自动化有限公司、杭州伯高车辆电气工程有限公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  湖南长高高压开关集团股份公司

  法定代表人：马晓

  2016年2月25日

  证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2016-016

  湖南长高高压开关集团股份公司

  第三届监事会第二十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南长高高压开关集团股份公司（下称“公司”）第三届监事会第二十八次会议于2016年2月25日在本公司三楼会议室召开。公司于2016年2月15日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事。根据《公司章程》，本次监事会应到监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席刘家钰女士主持。

  与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议表决并作出如下决议：

  1、审议通过了《关于审议公司2015年度监事会报告的议案》；

  审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，一致通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过了《关于审议公司2015年年度报告及其摘要的议案》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，一致通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于审议公司2015年度财务决算报告的议案》；

  监事会认为：公司2015年度的财务决算报告真实可靠，公司财务结构合理，财务运行状况良好；中审华寅五洲会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。

  审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，一致通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于审议公司2015年度利润分配预案的议案》；

  监事会认为：该预案符合公司生产经营发展，符合公司章程及相关法律法规的有关规定。

  审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，一致通过。

  本议案需提交股东大会审议。

  5、审议通过了《关于审议公司2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》；

  公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用情形。报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

  审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，一致通过。

  6、审议通过了《关于审议公司续聘会计师事务所的议案》；

  同意继续聘请中审华寅五洲会计师事务所为公司2016年度财务审计机构。

  该议案需提交股东大会审议。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  7、审议通过了《关于审议公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》；

  经审核后发表意见如下：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求，以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行。公司《内部控制自我评价报告》真实地反映了公司内部控制情况，不存在明显的薄弱环节和重大缺陷。随着公司未来经营发展，公司需不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之更好地适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

  审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，一致通过。

  8、审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》；

  公司将截止到目前剩余可使用的超募资金本金4,491.36万元及其利息收入和理财收入1,878.68万元合计6,370.04万元人民币永久补充流动资金，为公司日常生产经营提供了所需流动资金。上述方案的实施符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率；超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合股东利益最大化的要求，并经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用截止到目前剩余可使用的超募资金本金4,491.36万元及其利息收入和理财收入1,878.68万元合计6,370.04万元人民币永久补充公司流动资金。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，一致通过。

  9、审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期对应股票期权注销的议案》。

  根据公司《股权激励计划》“六、股票期权的行权条件” 规定：激励对象行使已获授的股票期权，须满足业绩考核条件，否则对应行权期内的股票期权将予以注销。因2015年度业绩考核未达标，我们同意注销首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的381.6万份（占首次授予54名激励对象已获授股票期权的30%），以及预留授予第二期对应的可行权股票期权37.2万份（占预留授予9名激励对象已获授股票期权的30%）。

  本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，一致通过。

  湖南长高高压开关集团股份公司

  监 事 会

  2016年2月27日

  湖南长高高压开关集团股份公司

  关于2015年度募集资金存放

  及使用情况的专项报告

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会将首次公开发行股票募集资金2015年度存放与使用情况报告如下：

  一、 募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕789号文核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2500万股，其中，网下向询价对象配售500万股，网上申购定价发行2000万股。本次发行价格为25.88元／股，共募集资金647,000,000.00元，扣除发行费用45,270,000.00元后，实际募集资金净额为601,730,000.00元。上述资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并由其出具中审国际验字〔2010〕第01020014号《验资报告》。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会[2010]25号）”中的规定，公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币7,619,200.00元费用应当计入2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币7,619,200.00元，实际募集资金净额最终确定为人民币609,349,200.00元。根据公司《招股说明书》，上述募集资金中345,680,000.00元拟投资于“高压隔离开关和接地开关易地改扩建项目”、“高压电器公司迁扩建项目”和“有色金属特种铸造项目”，其余263,669,200元为超募资金。

  （二）募集资金使用及结余情况

  1、2010年募集资金使用情况

  1）以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金7,799.68万元；

  2）利用超募资金归还银行借款5,000万元；

  3）利用超募资金补充流动资金5,000万元；

  4）募集资金项目直接投入1,443.01万元。

  2010年度募集资金使用总额为19,242.69万元，截止2010年12月31日，募集资金应有余额为41,692.23万元。

  2、2011年度募集资金使用情况

  1）经公司第二届董事会第十一次会议及公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意终止有色金属特种铸造项目投向，并将此项目的部分募集资金4,400万元变更投向，用于新项目 “增资并收购湖南天鹰高压开关电器有限公司股权”，其余666万元暂不作安排，2011年实际使用募集资金2,200万元增资并收购湖南天鹰高压开关电器有限公司股权；

  2）募集资金项目直接投入6,257.54万元。

  2011年募集资金使用总额为8,457.54万元，截止2011年12月31日，募集资金应有余额为33,234.69万元。募集资金专户实际余额为33,869.24万元，与应有余额相差634.55万元，系银行利息收入634.55万元。

  3、2012年度募集资金使用情况

  1）募集资金项目直接投入4,923.16万元，其中：投入高压开关改扩建项目3,317.57万元，投入高压电器公司迁扩建项目1,605.59万元。

  2）支付“增资并收购长高开关电气公司股权项目”余款2,152.80万元。

  2012年募集资金使用总额为7,075.96万元，截止2012年12月31日，募集资金应有余额为26,158.73万元，募集资金专户实际余额为27,890.35万元，余额相差1,731.62万元，系银行存款利息收入1,731.62万元。

  4、2013年度募集资金使用情况

  1）募集资金项目直接投入8,956.77万元，其中：投入高压开关改扩建项目6,142.64万元，投入高压电器公司迁扩建项目2,814.13万元。

  2）利用超募资金补充流动资金7,900万元。

  2013年募集资金使用总额为16,856.77万元，截止2013年12月31日，募集资金应有余额为9,301.96万元。募集资金专户实际余额为12,027.88万元，余额相差2,725.92万元，系银行存款利息收入2,458.01万元及2013年使用超募资金购买理财产品产生投资收益267.91万元。

  5、2014年度募集资金使用情况

  1）经公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金补充高压开关改扩建项目资金缺口的议案》，同意公司利用超募资金补充改扩建项目资金3,975.56万元。上述获批的超募资金补充改扩建项目资金2014年度已投入使用1881.07万元。2014年度实际使用金额1,895.69万元；

  2）截止2014年12月31日，募集资金应有余额为7,406.27万元，募集资金专户实际余额为10,500.89万元，余额相差3,094.62万元，系银行存款收入2,602.32元及2014年使用超募资金购买理财产品产生投资收益492.30万元。

  6、2015年度募集资金使用情况

  1）募集资金项目直接投入3,709.56万元，其中：高压开关改扩建项目1,615.07万元，其资金来源为高压开关改扩建项目募集资金产生的利息；用于补充高压开关改扩建项目2,094.49万元，补充高压开关改扩建项目投资额3,975.56万元已全部使用完。使用情况详见附表一。

  2）截止到2015年12月31日，用于募投项目的专户应有余额为-794.66万元，实际余额为556.52万元，二者差额1,351.18万元为募投项目专户的利息收入。超募资金专户本金4,491.36万元与其利息收入1,878.68万元合计6,370.04万元，为截止到目前的超募资金余额。募集资金应有余额为3,696.71万元，募集资金专户实际余额为6,926.56万元，余额相差3,229.85万元，系银行存款利息收入及理财收入。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，本公司制定了《募集资金使用管理办法》，并经公司第二届董事会第八次会议审议通过。 在募集资金到位后，本公司同保荐机构华泰联合证券有限责任公司及两家开户行分别签订了《募集资金三方监管协议》，具体情况见下表：

  ■

  截止2015年12月31日，募集资金使用和监管执行情况良好。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司已经过2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将部分募集资金用于新项目“增资并收购湖南天鹰高压开关电器有限公司股权”，在2011年已实际使用募集资金2,200万元投入该项目的基础上，2012年继续支付2,152.80万元。

  2014年经公司第一次临时股东大会决议批准，同意将超募资金3,975.56万元用于新项目“补充高压开关改扩建项目”，并在2014年已实际使用1,881.07万元于该项目,2015年已实际使用2,049.49万元。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  特此报告。

  湖南长高高压开关集团股份公司董事会

  2016年2月25日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

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  证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2016-017

  湖南长高高压开关集团股份公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2016年2月25日审议通过了《湖南长高高压开关集团股份公司关于提请召开2015年度股东大会的议案》，现就召开2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开的日期、时间

  现场会议时间：2016年3月18日（星期五）下午15:00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月18日（星期五）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月17日（星期四）下午15:00至2016年3月18日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

  3、会议召开方式：

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  4、股权登记日：2016年3月14日

  5、出席对象：

  （1）2016年3月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师等。

  6、会议地点：湖南省长沙市金星大道西侧望城段湖南长高高压开关集团股份公司多媒体会议室。

  二、会议审议事项

  议案一：《关于审议公司2015年度董事会报告的议案》；

  议案二：《关于审议公司2015年度监事会报告的议案》；

  议案三：《关于审议公司2015年度报告及其摘要的议案》；

  议案四：《关于审议公司2015年度财务决算报告的议案》；

  议案五：《关于审议公司2015年度利润分配预案的议案》；

  议案六：《关于审议公司续聘会计师事务所的议案》；

  议案七：《关于审议公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

  议案八：《关于修订公司章程的议案》；

  议案九：《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。

  特别强调事项：

  1、本次股东大会就议案五、议案八做出决议，须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过；

  2、.本次股东大会对上述议案一至九的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果；

  上述议案中已经公司第三届董事会第三十七次会议或第三届监事会第二十八次会议审议通过，内容详见2016年2月27日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

  本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式：

  自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准；不接受电话登记。（复印件文件需加盖公司公章）

  2、登记时间：2016年3月15日上午9:30-11:30、下午14:30-16:30

  3、登记地点：公司证券处

  信函登记地址：公司证券处，信函上请注明“股东大会”字样

  通讯地址：长沙市金星大道西侧望城段湖南长高高压开关集团股份公司证券处

  邮 编：410219

  电话、传真号码：0731-88585000

  4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票, 网络投票的具体操作流程见附件一:

  五、其他事项

  1、会议咨询：公司证券处

  联 系 人：何钰频

  联系电话：0731-88585000

  2、本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  特此公告。

  湖南长高高压开关集团股份公司

  董 事 会

  二〇一六年二月二十七日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：投票代码为 “362452”。

  2、投票简称：“长高投票”。

  3、投票时间：2016年3月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“长高投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二 ，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  （3） 本次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

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  （4）表决意见对应“委托数量”一览表

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  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月17日下午15:00，结束时间为2016年3月18日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或 “深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

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  服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

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  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南长高高压开关集团股份公司2015年年度股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  三、网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  附件二：《授权委托书》

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南长高高压开关集团股份公司2015年年度股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

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  （说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字或盖章）

  委托人股东账号

  委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）

  委托人持股数

  受托人姓名

  受托人身份证号码

  委托日期： 年 月 日

  注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；

  2、委托人为法人股东必须加盖公章。

  证券简称：长高集团 证券代码：002452 公告编号：2016-020

  湖南长高高压开关集团股份公司

  关于公司股票期权激励计划首次授予

  第三个行权期、预留授予第二个行权期

  对应股票期权注销的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）于2016年2月25日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期对应股票期权注销的议案》，有关事项详细如下：

  一、股票期权激励计划简述

  1、2012年12月1日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年1月14日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

  3、2013年1月30日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

  4、2013年2月6日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。根据该议案，公司同意确定以2013年2月6日作为本次股票期权激励计划的首次授权日，按照股东大会批准的股票期权激励计划向首期58名激励对象授予342万股股票期权，同意公司预留股票期权38万股。公司于2013年3月2日公布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号2013-014）。

  5、公司于2013年3月5日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，计划于2013年3月5日向11名激励对象授予38万份预留期权，行权价格为 12.10元。公司于2013年3月23日公布了《关于预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号2013-020）

  6、2014年5月16日，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》和《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》。经调整，本次股权激励计划首次授予对象调整为57人，授予数量调整为660.8万份，行权价格调整为5.52元。公司首次授予股权激励对象以自主行权的方式进行了第一个行权期的行权，行权对象共53人，行权股份数量共123.2万份。

  7、2015年5月6日，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的期权数量和行权价格的议案》。因公司2014年年度权益分配对公司股票期权激励计划已授予未行权的股票期权数量和行权价格进行调整，经调整，股票期权激励计划首次已授予未行权的股票期权数量由原537.6万份调整为1075.2万份，股票期权行权价格由原5.52元调整为2.71元。

  8、2016年 2月 5日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》，同意公司注销已授予的首次授予股票期权49.6万份，预留授予股票期权份额不变。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内首次授予剩余的股票期权数量为763.2万份，首次授予激励对象由57人调整为54人。

  二、本次注销部分已授予期权的原因及对公司的影响

  根据公司《股权激励计划》的规定，《股权激励计划》首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期均为自首次授权日起满36个月后的下一交易日起至授权日起满48个月的交易日当日止，即2016年2月9日至 2017年2月6日止。首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的381.6万份（占首次授予54名激励对象已获授股票期权的30%），以及预留授予第二期对应的可行权股票期权37.2万份（占预留授予9名激励对象已获授股票期权的30%）因公司业绩未达可行权条件，将予以注销。

  公司首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期绩效考核目标达成情况如下：

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  根据公司《股权激励计划》“六、股票期权的行权条件” 规定：激励对象行使已获授的股票期权，须同时满足上述条件，否则对应行权期内的股票期权将予以注销。

  鉴于以上事实，经公司第三届董事会第三十七次会议审议，决定注销公司首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的381.6万份（占首次授予54名激励对象已获授股票期权的30%），以及预留授予第二期对应的可行权股票期权37.2万份（占预留授予9名激励对象已获授股票期权的30%）。

  本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  三、独立董事的独立意见

  经核查：公司首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的381.6万份（占首次授予54名激励对象已获授股票期权的30%），以及预留授予第二期对应的可行权股票期权37.2万份（占预留授予9名激励对象已获授股票期权的30%）的注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》及公司《股票期权激励计划》中关于激励对象进行调整、股票期权注销的规定。

  因此，我们同意公司对首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的381.6万份，以及预留授予第二期对应的可行权股票期权37.2万份予以注销。

  四、监事会的核查意见

  公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期对应股票期权注销的议案》，对拟注销的已授予股票期权进行了审核，认为：

  根据公司《股权激励计划》“六、股票期权的行权条件” 规定：激励对象行使已获授的股票期权，须满足业绩考核条件，否则对应行权期内的股票期权将予以注销。因2015年度业绩考核未达标，我们同意注销首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的381.6万份（占首次授予54名激励对象已获授股票期权的30%），以及预留授予第二期对应的可行权股票期权37.2万份（占预留授予9名激励对象已获授股票期权的30%）。

  本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  五、律师意见

  湖南启元律师事务所经办律师认为：

  公司注销股票期权激励对象已获授的第三个行权期以及预留授予第二期对应的可行权股票期权相关事宜，符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）修订案》的相关规定，本次注销股票期权已取得现阶段必要的授权和批准，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

  (下转B3版）