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陕西宝光真空电器股份有限公司2015年度报告摘要 2016-02-29 来源:证券时报网 作者:
一 重要提示 1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。 1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 1.3 公司全体董事出席董事会会议。 1.4 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司简介 ■ ■ 1.6 根据《公司章程》第二百一十一条第5款的规定:公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红:公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过18000万元。2016年主营业务发展依然面临严峻挑战,经测算公司维持正常生产经营以及日常技术改造所需资金约2亿元,2016年公司资金仍将处于趋紧的局面,资金需求压力较大;另外,从2015年12月2日起大股东北京融昌航筹划涉及关于公司的重大资产重组事宜,涉及的交易金额可能将超过《公司章程》规定的不实施现金分红的标准。鉴于上述原因,公司董事会提议2015年度不实行现金分红,公司未分配利润全部用于日常技改项目实施和推进公司工业化进程等。2015年度无公积金转增股本预案。 二 报告期主要业务或产品简介 我公司是国内生产真空灭弧室和高压开关设备的重点高新技术企业。经营范围为:高、中、低压真空电力电器、无线电元器件、器件、材料、高新元件、弹性元件的研制、生产、批发、零售及服务;机械加工;经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营的国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和"三来一补"业务。 公司主要产品有真空灭弧室、真空开关设备等六大类三百多个品种,具有标准化、系列化、小型化、多样化等特点。广泛服务于电力、冶金、矿山、石化、铁路、广播、通讯、工业高频加热等配电系统,用户遍布国内所有省市,并出口到美国、日本、韩国、意大利、中国台湾、东南亚等国家和地区。 公司拥有国内一流的技术装备和生产线,对核心零件的专有技术严格控制、全部自制。以工业化制造为目标,不断推进工业化和信息化融合,拥有行业第一条真空灭弧室自动检测线、电子随工单系统及触头自动加工线。公司具备真空灭弧室产业的设计、生产、销售全方位优势要素;以灭弧室及固封极柱产品为核心,积极拓展相关产业的发展壮大;兼顾成本领先、差异化生产、目标集聚等模式的优势,灵活应对市场变化,为企业和广大投资者创造更大的价值而不懈努力。 2015年公司真空灭弧室市场占有率达32%(根据无源器件行业协会统计),产、销量已连续多年居国内第一,并跻身世界前列,公司技术、质量水平居国内领先地位。公司被陕西省认定为高新技术企业,被国家科技部、中国科学院、科技部火炬中心认定为重点高新技术企业。公司先后荣获国家科学技术进步奖二等奖、全国“五一”劳动奖章等荣誉;2014年1月23日,取得ISO9001质量、ISO14001环境、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证资质。 三 会计数据和财务指标摘要 单位:元 币种:人民币 ■ 四 2015年分季度的主要财务指标 单位:元 币种:人民币 ■ 五 股本及股东情况 5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表 单位: 股 ■ 5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ■ 5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况 不适用 六 管理层讨论与分析 2015年公司产品销售量同比增长7.9%,灭弧室出口额同比增长3.38%,新产品销售规模快速增长,同比增长31.96%,中高端、专有产品增长率达到7.84%。公司申报的“真空电器技术国家地方联合工程研究中心”获批,这是我国成立的首个真空电器技术类的国家级工程研究中心,意义重大。《TD34系列固封极柱用真空灭弧室的开发》项目首次荣获“宝鸡市科学技术进步一等奖”。国际商标注册在印度、美国等15个国家已经确权核准通过,其中印度、马来西亚、美国和日本4个国家单独发来了商标注册证书。公司获得中国质量认证中心颁布的能源管理体系证书,标志着公司能源管理体系以构建完成并开始有效运行。公司承担的国家火炬计划重点项目《出口TF□2真空灭弧室产业化项目》顺利通过陕西省科技厅专家组验收。 在国内市场方面,坚决执行“主动出击、快速反应、灵活运用”的市场策略,调整优化业务区域人员配置,创新营销模式,扩大市场覆盖面,加大公司内外部客户交流频次,切实提高客户满意度。全面提高市场信息交流及处理能力,提高销售人员的工作积极性。 国际市场方面,在国际整体经济环境低迷的情况下,通过坚持牢牢抓住战略重点客户,不放过每一个市场信息,积极争取政府政策及资金扶持,加大人才储备培养力度等方法成功应对市场挑战,实现同比增长。 新品开发方面,公司强力推进研发,开发精品,增强产品开发广度、深度、宽度,保证企业产品技术的领先性,增强企业发展动力。产品质量管理方面,坚持问题导向,以提高体系质量,过程质量、产品质量全方位满足客户需求。 管理方面,公司全面推动精益管理,构建了公司精益管理组织及预算体系、编制了精益管理工作系列规划、计划。以深度管理为指导,坚持做实做细各项管理工作,促进企业管理上水平不断提升。另外,公司还建立了项目可持续管理机制、公司督察督办管理机制,各个系统的信息化运用已进入深化阶段,强化人才作为企业核心资源的地位作用。不断优化生产方式,提高公司生产保障能力。狠抓安全工作时刻不放松。 七 涉及财务报告的相关事项 7.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。 为使公司的会计政策更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果,公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(证监会公告【2014】54号)及相关监管要求,并结合公司具体情况,对公司现行会计政策部分内容(在建工程、无形资产、劳务收入的确认)进行了补充完善。2015年8月31日公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会第三十八次会议,审议并通过了《关于完善公司会计政策的议案》。具体内容详见公司披露的《关于完善公司会计政策的公告》(2015-38号公告)。 7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。 不适用 7.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。 本公司合并财务报表范围包括陕西宝光陶瓷科技有限公司、宝鸡宝光高压电器配件有限公司、宝鸡宝光气体有限公司、陕西宝光进出口有限公司、陕西宝光精工电器技术有限公司等5家公司。内合并范围没有变化。详见年报全文附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。 7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。 不适用
证券代码:600379 证券简称:宝光股份 编号: 2016-12 陕西宝光真空电器股份有限公司 第五届董事会第四十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 陕西宝光真空电器股份有限公司于2016年2月15日以专人送达、传真等方式向与会人员发出关于召开第五届董事会第四十三次会议的通知,2016年2月25日会议以通讯表决的方式召开,应参加会议表决董事7名,实际参加会议表决的董事7名,本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议并通过如下决议: 一、通过《二○一五年度报告及摘要》; 同意票7票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。 二、通过《二○一五年度董事会工作报告》; 同意票7票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。 三、通过《二○一五年度财务决算报告》; 同意票7票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。 四、批准《二○一五年度总经理工作报告》; 同意票7票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。 五、通过《二○一五年度利润分配预案》; 经信永中和会计师事务所审计,2015年度可供股东分配的利润为16,291.26万元。提议2015年度不分红。公司未分配利润全部用于日常技改项目实施和推进公司工业化进程等。 同意票7票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。 六、通过《支付会计师事务所二○一五年度审计费用的议案》; 根据公司股东大会的授权,同意支付会计师事务所2015年度财务审计费和内控审计费共计45万元。 同意票7票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。 七、通过《关于预计二○一六年度日常关联交易的议案》; 鉴于公司副董事长兼总经理李军望先生在施耐德(陕西)宝光电器有限公司(中外合资企业,外资控股比例为70%)兼任副董事长,我公司向施耐德(陕西)宝光电器有限公司日常销售产品等交易构成关联交易。预计2016年该项关联交易累计金额预计将不超过1.2亿元(详见2016-13号公告)。 对本议案表决时,关联董事李利先生、李军望先生进行了回避。 同意票5票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。 八、批准《二○一五年度内部控制评价报告》(详见http://www.sse.com.cn); 同意票7票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。 九、批准《二○一六年度投资者关系管理工作计划》(详见http://www.sse.com.cn); 同意票7票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。 十、批准《董事会审计委员会二○一五年度履职情况报告》(详见http://www.sse.com.cn); 同意票7票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。 十一、同意将《二○一五年度独立董事述职报告》提交公司二○一五年度股东大会审议(详见http://www.sse.com.cn); 同意票7票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。 上述第一、二、三、五、七、十一项议案尚须提交公司2015年度股东大会审议,会议召开时间待定。 特此公告。 陕西宝光真空电器股份有限公司 董 事 会 2016年2月29日
证券代码:600379 证券简称:宝光股份 编号: 2016-13 陕西宝光真空电器股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●交易内容 本项关联交易为公司向关联方施耐德(陕西)宝光电器有限公司日常销售商品、品牌许可使用、提供劳务、采购商品等;交易金额按实际发生金额累计计算。 ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 公司与施耐德(陕西)宝光电器有限公司的常年合作将有利于公司扩大真空灭弧室的销售,有利于提升公司市场占有率和产品知名度,有利于提高公司的盈利能力。该交易完全依据同类产品的市场价格确定。 一、关联交易概述 鉴于公司副董事长兼总经理李军望先生在施耐德(陕西)宝光电器有限公司(中外合资企业,外资控股比例为70%)兼任副董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,我公司向施耐德(陕西)宝光电器有限公司日常销售商品、品牌许可使用、提供劳务、采购商品等交易构成关联交易。 2016年度该项日常持续性关联交易累计金额预计将不超过人民币1.2亿元。 鉴于陕西宝光集团有限公司持有施耐德(陕西)宝光电器有限公司30%股权,董事会在审议本项关联交易时,关联董事李利先生、李军望先生自愿回避表决,参加表决的5名董事全部同意本项关联交易。 本次关联交易无需有关部门批准。 二、关联方介绍 施耐德(陕西)宝光电器有限公司是施耐德电气集团与陕西宝光集团于2006年共同组建的一家专业从事中、高压真空断路器及相关产品研发、生产和销售的中外合资企业(外资控股比例为70%)。公司总部位于国内中高压产业基地陕西省宝鸡市高新科技园区。 三、关联交易标的基本情况 预计2016年公司向施耐德(陕西)宝光电器有限公司销售真空灭弧室等产品将不超过1.2亿元。 四、关联交易的主要内容和定价政策 完全依据同类产品的市场价格确定,根据市场情况及实际需求签署相关合同,无重大高于或低于正常交易价格情况。 五、交易的目的以及对本公司的影响 施耐德(陕西)宝光电器有限公司控股股东在全球电气行业占有较大的市场份额,自身实力雄厚,在全球范围内具有强大的市场营销网络和渠道,从该公司近年来的发展实践证明,其发展速度迅猛,采购我公司产品的数量和金额逐年激增,已跃升为我公司第一大客户,我公司与其常年合作将有利于公司扩大真空灭弧室的销售,提升公司市场占有率和产品知名度,提高公司的盈利能力和竞争力。 六、独立董事的意见 公司独立董事崔景春先生、张彦君女士、王忠诚先生经过核查,就本项关联交易发表的独立意见是: 公司与关联方2016年预计发生的关联交易有利于稳固并进一步扩大公司的产品市场,提升公司真空灭弧室的市场占有率和产品知名度,提高公司的盈利能力和竞争力。双方均按照市场原则互信合作,已经形成了较为稳固的商业合作关系,交易价格严格遵守市场规则确定,操作透明规范,交易价格公平、公允,无侵害公司以及股东尤其是中小股东利益的行为和情况。 七、备查文件目录 1、 董事会决议; 2、 经独立董事签字确认的独立董事意见。 陕西宝光真空电器股份有限公司 董 事 会 2016年2月29日 证券代码:600379 证券简称:宝光股份 编号:2016-14 陕西宝光真空电器股份有限公司 第五届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 陕西宝光真空电器股份有限公司于2015年2月15日以专人送达、传真等方式向与会人员发出关于召开第五届监事会第十九次会议的通知,2015年2月25日会议以通讯表决的方式召开,应参加会议表决的监事3名,实际参加会议表决的监事3名,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,会议审议并通过如下决议: 一、通过《2015年度监事会工作报告》; 同意票3票,反对票0票,弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。 该议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。 二、通过《2015年年度报告及摘要》; 监事会同意将该议案提交2015年度股东大会审议,并认为: 1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定; 2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项; 3、未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反信息披露规则的行为。 同意票3票,反对票0票,弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。 三、同意《2015年度财务决算报告》; 监事会认为:公司2015年度财务决算报告真实地反映了公司2014年度的财产状况和经营业绩,同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。 同意票3票,反对票0票,弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。 特此公告 陕西宝光真空电器股份有限公司 监事会 2016年2月29日 本版导读:
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