证券时报多媒体数字报

  证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2016-003

  沪士电子股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2016年2月16日以电话、电子邮件方式发出召开公司第五届董事会第四次会议通知。会议于2016年2月26日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。

  鉴于昆山先创电子有限公司（下称“先创电子”）、沪照能源（昆山）科技有限公司（下称“沪照能源”）、新士电子私人有限公司（WUS Printed Circuit（Singapore）Pte.,Ltd，下称“新士电子”）均为楠梓电子股份有限公司（下称“楠梓电子”）直接或间接持有100%股权的子公司或孙公司，且楠梓电子的全资子公司沪士集团控股有限公司持有公司5%以上股份（持股比例为13.23%），故本公司（下文如无特别说明均包含全资子公司、孙公司）与楠梓电子、先创电子、沪照能源、新士电子的日常交易构成关联交易。

  同意公司全资子公司沪士国际有限公司与楠梓电子签订的产品销售合同，预计2016年分销金额不超过4,800万元人民币；向其销售产品、设备的金额不超过5万元人民币。

  同意公司向先创电子销售产品、商品的日常关联交易协议在2016年继续有效，预计2016年本公司向其销售产品、商品的金额不超过1,500万元人民币；同意本公司通过零星订单的方式，以市场价格向先创电子采购部分原物料等，预计2016年本公司向其采购金额不超过10万元。

  同意公司及公司全资子公司昆山先创利电子有限公司与先创电子签订的房租租赁协议，预计2016年本公司向先创电子收取的租金不超过50万元人民币。

  同意本公司通过零星订单的方式，以市场价格向沪照能源定制LED灯具等部分工程物资，预计2016年本公司向其采购金额不超过50万元；同意本公司以市场价格向沪照能源销售产品、商品，预计2016年本公司向其销售产品、商品的金额不超过150万元人民币。

  本公司与新士电子签订的营销和服务协议已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，预计2016年本公司支付其佣金不超560万元人民币。

  关联董事林明彦先生回避表决，表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

  公司全体独立董事对此发表了事前认可及同意意见，详见2016年2月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司独立董事关于2016年度日常关联交易预计的事前认可意见》《公司独立董事关于2016年度日常关联交易预计的专项意见》。《公司关于2016年度日常关联交易预计的公告》详见2016年2月29日《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网。

  二、审议通过了《关于向苏州银行昆山支行申请综合授信额度的议案》。

  同意公司全资子公司昆山沪利微电有限公司向苏州银行股份有限公司昆山支行申请折合人民币壹亿元整综合授信额度，期限1年。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》。

  按照《企业会计准则》 和公司会计政策的相关规定，对公司截止2015年12月31日合并报表范围内的存货资产预计需计提3,481.49万元存货跌价准备。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事及董事会审计委员会的意见，详见2016年2月29日巨潮资讯网《公司独立董事关于2015年度计提资产减值准备的独立意见》、《公司董事会审计委员会关于2015年度计提资产减值准备合理性的说明》。

  《公司关于2015年度计提资产减值准备的公告》详见2016年2月29日《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网。

  特此公告。

  沪士电子股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十九日

  证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2016-004

  沪士电子股份有限公司

  关于2016年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，沪士电子股份有限公司（下称“公司”）（含全资子公司、孙公司）预计2016年度将与关联方楠梓电子股份有限公司（下称“楠梓电子”）、昆山先创电子有限公司（下称“先创电子”）、沪照能源（昆山）科技有限公司（下称“沪照能源”）、新士电子私人有限公司（WUS Printed Circuit（Singapore）Pte.,Ltd.（下称“新士电子”）发生向关联人采购原材料、销售产品、商品以及接受关联人提供的劳务等日常关联交易。2015年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为6,211.59万元（未经审计），预计2016年度与上述关联方发生的日常关联交易总金额不超过7,125万元。

  2016年2月26日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，其中公司关联董事林明彦先生回避表决。

  因本次日常关联交易预计总金额低于公司最近一期经审计净资产的5%，该事项无需提交股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：人民币万元

  ■

  （三）2016年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易

  单位：人民币万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  1、楠梓电子

  楠梓电子成立于1978年5月，并于1991年2月5日在台湾证券交易所挂牌上市。注册地址为中国台湾地区高雄市楠梓加工出口区开发路37号，公司董事长为徐汉忠。主营业务为各种印刷电路板之制造、加工、组装及销售。

  截至2015年9月30日，楠梓电子实收资本为新台币3,919,206千元，合并总资产为新台币15,648,879千元，合并净资产为新台币10,833,275千元；2015年前三季度实现合并营业收入新台币4,783,028千元，实现合并净利润新台币4,959,280千元。2015年9月30日新台币对人民币汇率现金买入价为5.081:1；现金卖出价为5.243:1(以上财务数据已经勤业众信联合会计师事务所审计，汇率数据来源于中国台湾地区台湾银行)。

  2、先创电子

  先创电子系经江苏昆山经济技术开发区管理委员会以昆经开资（2000）字第233号文批准，于2000年5月在江苏昆山成立的外商独资企业。该公司住所为江苏省昆山综合保税区楠梓路333号，公司法人代表为林明彦，经营范围为：电脑、电子、通讯产品之周边设备的组装（国家限制生产加工的产品除外）；线路板的后制程加工、包装；LED灯等照明器械及装置的设计及组装；销售自产产品并提供产品的售后服务。

  截至2015年9月30日，先创电子的注册资本和实收资本为2,250万美元，总资产为61,552万元人民币，净资产为44,140万元人民币；2015年前三季度实现营业收入31,431万元人民币，净利润为862万元人民币（上述财务数据未经审计）。

  3、沪照能源

  沪照能源成立于2013年5月17日，工商注册地址为昆山开发区澄湖路218号2号房，公司法人代表为林明彦。公司经营范围：光电照明器件及节能芯片、电源模块等光电应用产品组件的研发、生产与销售；光电产品相关技术的咨询与服务；电子元器件和电子产品的销售；车用控制系统等零组件的组装；数字移动通信信号放大器的生产及销售；无线局域网信号放大器的生产与销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。

  截至2015年9月30日，沪照能源的注册资本和实收资本为2,600万元人民币，总资产为4,338万元人民币，净资产为3,826万元人民币；2015年前三季度实现营业收入3,149万元人民币，净利润为651万元人民币（上述财务数据未经审计）。

  4、新士电子

  新士电子于1998年在新加坡设立，住所为2 Corporation Road #07-05 Corporation Place Singapore 618494，公司董事长为陈志康。该公司成立后曾一度从事印刷电路板的生产，后由于经营情况不佳，于2001年起不再从事印刷电路板的制造业务，而转型专注于印刷电路板的销售和工程服务业务。

  截至2015年9月30日新士电子注册资本为2,642万美元，总资产为276万美元，净资产为272万美元；2015年前三季度实现营业收入77万美元，净利润为47万美元，2015年9月30日美元对人民币汇率中间价为1：6.3613（上述财务数据未经审计，汇率数据来源于中国货币网）。

  （二）与上市公司的关联关系

  先创电子、沪照能源、新士电子均系楠梓电子直接或间接持有100%股权的子公司或孙公司，楠梓电子之全资子公司沪士集团控股有限公司持有本公司股份221,555,421股,持股比例为13.23%。上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第四款“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”规定的关联关系情形。

  （三）履约能力分析

  上述关联方均为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，楠梓电子作为公众公司在台湾证券交易所挂牌上市多年，具备良好的履约能力。上述关联方主要财务指标和经营情况亦相对稳定，以往交易均能按照协议履约。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  1、基于我公司客户需求，经协商，楠梓电子将其生产的部分产品交由公司注册于香港的全资子公司沪士国际有限公司（下称“沪士国际”）分销，按市场定价，付款天数为货物运交客户之日起T/T90天。

  2、先创电子在经营其主营业务电脑、电子、通信产品之周边设备的组装业务时，需要采购部分印制电路板产品作为其原材料。2005年7月，公司与先创电子签署了关联交易协议：约定公司与先创电子发生的关联销售按市场其他非关联方销售同等对待，采用公司预计生产成本加成10%定价，销售收款天数为T/T60 天，合同长期有效。另外先创电子采取订单的形式向公司全资子公司黄石沪士电子有限公司采购部分印制电路板产品，并以市场价格计价。

  同时由于先创电子是位于综合保税区的企业，其部分国内供应商没有进出口权，根据相关规定：综合保税区企业只有向具有进出口经营权的企业采购国产原材料、包装物料等，方可办理报关手续。为此先创电子以市场价格向具有自营和代理各类商品进出口业务资格的我公司之全资子公司昆山易惠贸易有限公司采购部分原物料。

  2011年公司收购了昆山先创利电子有限公司（下称“先创利”）100%股权，主要用作生活配套。因公司以及先创利的部分职工宿舍用房暂时闲置，为提高资产使用效率，2016年公司以及先创利分别与先创电子按照市场价格签订了房屋租赁协议，租期三年，租金按季度支付，按照不同房型，每月租金分别为：60元/人、905元/套、1428元/套。

  3、因公司厂区建设及维护需要，公司根据施工进展，通过零星订单的方式，以市场价格向沪照能源定制了LED灯具等部分工程物资。另外，公司以市场价格向沪照能源销售少量产品、商品。

  4、2015年，我公司与新士电子续签了营销和服务协议，约定由新士电子为公司部分产品在东南亚地区提供代理销售服务，并负责市场开发和客户维护责任；佣金比例为销售金额的1.5%-5%，合同有效期两年。公司同期支付给其他非关联专业代理商的代理费，视其提供的服务不同为销售金额的2%-5%。新士电子的代理费用是在上述条件基础上，根据代理责任、客户关系等确定。

  本公司遵循公开、公平、公正、择优和诚信的原则，选择合作方，上述关联交易的价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础确定。

  （二）关联交易协议签署情况

  沪士国际与楠梓电子的产品销售合同已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。

  公司以及先创利与先创电子签订的房租租赁协议已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。

  公司与先创电子的其他关联交易协议已经公司首届董事会第十四次会议及2005年第一次临时股东大会决议通过，并经公司第五届董事会第四次会议审议同意在2016年继续有效。

  公司与新士电子签订的营销和服务协议已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

  协议的主要内容参见上文。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司分销楠梓电子部分产品，完全基于客户需求，根据客户订单，并按照市场定价。

  2、向先创电子销售产品、商品属于公司正常的销售活动，向先创电子出租房屋是为了提高资产使用效率。

  3、以市场价格向沪照能源定制LED灯具等部分工程物资出于公司厂区建设及维护需要；以市场价格向沪照能源销售少量产品、商品属于公司正常的销售活动。

  4、向新士电子支付佣金亦系出于本公司在东南亚地区为客户提供良好销售服务的需要。

  5、上述日常关联交易是基于本公司日常生产经营产生的，交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，未损害公司及中小股东利益。除绝对金额较小的房屋租赁业务外，本公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，未对本公司独立性造成不良影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  独立董事同意公司将《关于2016年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第四次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：

  经审慎审核，认为2016年度日常关联交易系基于公司日常生产经营而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立。除绝对金额较小的房屋租赁业务外，公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响公司的独立性。关联交易决策程序符合《沪士电子股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及规范性文件规定。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事关于2016年度日常关联交易预计的事前认可意见及专项意见；

  3、相关日常关联交易的协议。

  特此公告。

  沪士电子股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二十九日

  证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2016-005

  沪士电子股份有限公司

  2015年度业绩快报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本公告所载2015年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

  一、2015年度主要财务数据和指标

  单位：元

  ■

  注：上表中除加权平均净资产收益率本年比上年增减幅度按差额计算外，其余均按照(本报告期数据-上年同期数据)/(上年同期数据的绝对值)的方式计算。

  二、经营业绩和财务状况情况说明

  2015年度，公司昆山新厂、湖北黄石新厂先后投产，并完成了与生产相关的昆山老厂搬迁工作。但因受全球PCB市场短期需求影响，公司新增产能尚未能有效释放，2015年度公司营业总收入较2014年同比仅微幅增长2.59%。面对人工、折旧费用大幅增加的挑战，公司对外全力推进客户认证工作，积极开拓新客户，并加强与客户的研发合作，提高客户合作深度；对内进一步强化管理，提升良品率，优化产品结构，并以生产技术、生产工艺创新及管理水平提升带动成本循环改善，公司2015年下半年经营情况较2015年上半年已出现明显好转，会同2015年度计入营业外收入的搬迁补偿以及其他政府补助，公司2015年度经营业绩与2014年度相比扭亏为盈。

  三、与前次业绩预计的差异说明

  公司于2016年1月5日披露的《2015年度业绩预告修正公告》中预计：2015年度公司扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润变动区间为盈利1,000万元至4,000万元。

  本次业绩快报披露的公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为553.80万元，与前次业绩预计出现差异的主要原因是公司在作出该业绩预计时未充分考虑存货跌价准备，对存货跌价准备计提不足，现已依照谨慎性原则进行调整。

  公司预计计提存货跌价准备的详细情况参见于2016年2月29日披露的《关于2015年度计提资产减值准备的公告》。

  四、其他说明

  1、公司董事会对本次业绩数据修正给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司将在以后的工作中进一步加强会计核算工作，以防止类似情况的发生。

  2、本次披露的公司2015年度主要财务数据和指标是根据公司财务部初步核算得出，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  五、备查文件

  1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

  2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

  沪士电子股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二十九日

  证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2016-006

  沪士电子股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沪士电子股份有限公司（下称“公司”）监事会于2016年2月16日以通讯方式发出召开公司第五届监事会第三次会议通知。会议于2016年2月26日在公司会议室以现场表决方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《沪士电子股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》。

  经审核，监事会认为： 2015年度预计需计提的存货跌价准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，公允反映了公司2015年12月31日合并财务状况以及2015年度的合并经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。因此，监事会对该事项无异议。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  《公司关于2015年度计提资产减值准备的公告》刊登于2016年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  沪士电子股份有限公司监事会

  二〇一六年二月二十九日

  证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2016-007

  沪士电子股份有限公司

  关于2015年度

  计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沪士电子股份有限公司（下称“公司”）于2016年2月26日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》，该事项亦经于同日召开的第五届监事会第三次会议审议通过。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

  一、计提资产减值准备情况概述

  为公允反映公司2015年12月31日合并财务状况以及2015年度的合并经营成果，公司按照《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对截止2015年12月31日合并报表范围内的相关资产进行减值测试。经充分的分析和评估，其中公司存货资产存在减值的情形，预计需计提3,481.49万元存货跌价准备，占公司2014年度经审计的净利润绝对值的比例为287.51%。

  公司2015年度预计需计提的存货跌价准备未经会计师事务所审计，最终数据以经会计师事务所审计的财务数据为准。

  本次预计需计提的存货跌价准备已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议审议通过。公司独立董事对预计需计提的存货跌价准备发表了独立意见，董事会审计委员会对预计需计提的存货跌价准备作了合理性的说明。

  二、计提资产减值准备对公司的影响

  公司于2016年1月5日披露的《2015年度业绩预告修正公告》中预计：2015年度公司扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润变动区间为盈利1,000万元至4,000万元。公司在作出该业绩预告时未充分考虑存货跌价准备，对存货跌价准备计提不足，现已依照谨慎性原则进行调整。按照预计计提公司2015年度存货跌价准备3,481.49万元，预计将相应减少了公司2015年度的归属于母公司所有者的净利润2,923.86万元，导致报告期末归属于母公司所有者权益减少2,923.86万元，将影响公司在该业绩预告中预计的业绩范围。

  公司于2106年2月29日发布的《2015年度业绩快报》中披露的2015年度归属于上市公司股东的净利润为553.80万元。公司董事会对业绩数据修正给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司将在以后的工作中进一步加强会计核算工作，以防止类似情况的发生。

  三、计提资产减值准备的依据、数额和原因说明

  公司对存货计提跌价准备的政策为：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。

  可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。

  根据上述政策，公司2015年度预计计提存货跌价准备的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  四、董事会审计委员会关于公司2015年度计提资产减值准备合理性的说明

  公司董事会审计委员会认为：2015年度预计需计提的存货跌价准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，公允反映了公司2015年12月31日合并财务状况以及2015年度的合并经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。因此，我们对该事项无异议。

  五、独立董事关于公司2015年度计提资产减值准备的独立意见

  公司独立董事认为：2015年度预计需计提的存货跌价准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，公允反映了公司2015年12月31日合并财务状况以及2015年度的合并经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们对该事项无异议。

  六、监事会关于公司2015年度计提资产减值准备的意见

  公司监事会认为：2015年度预计需计提的存货跌价准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，公允反映了公司2015年12月31日合并财务状况以及2015年度的合并经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。因此，监事会对该事项无异议。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第四次会议决议；

  2、公司第五届监事会第三次会议决议；

  3、公司独立董事关于2015年度计提资产减值准备的专项意见

  4、公司第五届董事会审计委员会会议决议

  特此公告。

  沪士电子股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二十九日