证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司一直专注于LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内LED封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于室内外照明、灯饰、景观照明、家用电子产品、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。

  目前，公司主要产品有SMD LED、Lamp LED、LED应用（包括照明产品及其他）三大类。公司依托技术研发实力，在稳固LED封装市场地位的同时，逐步加大对LED应用的投入力度，适度向LED下游应用产业链延伸。

  公司目前主要利润来源于LED封装产品。另外，公司在报告期内加大对LED照明产品的投入产出，LED应用照明将逐渐成为公司新的利润增长点。随着公司产品线的不断完善及产业链的适度延伸，公司的核心竞争力将不断强化。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，LED行业延续着2014年的上升势头，继续以前进的姿态保持着高速增长。根据高工产研LED研究所调查数据，2015年中国LED行业总规模达到3967亿元，同比增长15.1%。2015年5月，国务院公布了《中国制造2025》战略规划，强调未来制造业将向绿色、节能、环保与智能化发展；2015年8月，国家标准化管理委员会发布的三项有关LED灯规格分类的国家标准正式实施，填补中国相关产品领域的标准空白。国家的大力倡导及随着LED照明相关标准的制定与完善，LED行业在快速发展的同时也将走向成熟化和标准化。

  2015年，LED行业的并购潮、倒闭潮也正在不断火热上演。随着LED行业不断成熟化，LED产品的的性能正持续提升，但价格却在快速下降，行业竞争异常激烈。LED企业的竞争力取决于企业研发实力、产品性能、品牌知名度以及企业自身运营水平等诸多因素。因此，技术研发及产品创新能力较强、工艺水平领先、规模化效应显著、成本控制能力突出、产品品质稳定及行业知名度高的企业，将拥有较强的行业竞争力。

  公司拥有较强的研发、规模、及成本等优势，但公司的品牌建设相对较晚，因此在国内外市场上“木林森照明”的品牌知名度及影响力与国内外市场上的知名品牌相比还具有一定差距。2015年，公司积极参与国内外知名展会：如在美国圣地亚哥展览中心的美国照明展、俄罗斯莫斯科的俄罗斯国际照明展、土耳其伊斯坦布尔展览中心的土耳其国际照明展、广州国际照明展、上海国际照明展等，通过在国内外知名展会上的亮相，使“木林森照明”品牌在国内外市场及消费者中得到广泛认知。同时，公司不断拓展国内的销售渠道，通过在国内大型城市及二级城市开办主题为“好灯亮遍千家万家”、“万店齐力赢旺季”等经销商大会，与经销商及消费者良性互动，提升了公司品牌的曝光度、知名度与美誉度。截止2015年12月31日，公司的全国核心经销商数量已达1777家，分销商达23000余家，专卖店及专卖区已达880家。

  报告期内，公司实现营业收入3,881,608,744.46元，比上年同期增长-3.00%；实现利润总额301,139,620.03元，同比下滑41.79%；归属于上市公司股东的净利润255,546,299.55，同比下滑41.09%。2015年公司业绩出现下滑，主要原因系（1）随着公司加大对照明产品的投入力度，照明产品的营销费用持续增长，侵蚀了公司的部分利润。同时，公司决定将小榄的照明产线搬迁至新余的生产基地，搬迁过程中，项目产能无法完全释放，同时受搬迁的影响拉低了产品尤其是照明产品的利润。（2）2015年，受全球经济及市场竞争较为激烈的影响，LED产业链价格普遍下滑30%-50%，国际企业产品价格亦有超过20%的下滑。GGII预计全年将有超过20%合计约5000家相关LED企业退出市场。价格战和产品同质化等竞争激烈，大量中小LED企业退出，一些退出的企业纷纷低价抛售库存，对市场造成冲击，形成恶性循环。公司为保持市场占有率、维护主要客户和经销商的稳定，不得不跟随市场降低价格，导致公司的利润下滑。（3）加大了研发投入。2015年，公司的研发投入为151,144,364.54元，较上年增长了21.95%。报告期内，公司已取得授权专利234项，其中发明专利12项，实用新型专利152项，外观专利70项。同时，公司的多项研究正在小批量试产中，如“直插四角全彩LED”、“阻燃透明聚碳酸酯”、“焊铜锡膏”等。（4）公司采购成本较销售价格有一定滞后性，2015年下半年市场价格巨幅下降，而产品成本仍是上一季度的存货，造成“老成本、新价格”，待上一季度成本耗尽，市场价格趋稳后，公司的毛利率及利润将逐步回归正常水平。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司全资子公司北京正其和科技发展有限公司于2015年1月完成注销，自注销之日起不再纳入合并报表范围。

  本公司于2015年2月新设成立子公司安徽木林森照明电器有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

  本公司于2015年2月新设成立子公司江苏木林森照明有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

  本公司于2015年5月新设成立子公司甘肃木林森照明有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

  本公司于2015年6月新设成立子公司吉林木林森照明有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

  本公司于2015年5月新设成立子公司广西南宁市木林森好照明器材有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

  本公司于2015年8月新设成立子公司陕西智林照明电器有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

  本公司控股子公司吉安市木林森电子科技有限公司之子公司宁波市鄞州伟耀电子有限公司于2015年10月完成注销，自注销之日起不再纳入合并报表范围。

  本公司于2015年10月新设成立子公司辽宁木林森照明电器有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

  本公司于2015年11月新设成立子公司河南木林森照明电器有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

  本公司于2015年11月新设成立子公司河北木林森照明电器有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

  本公司于2015年11月新设成立子公司贵州木林森好照明有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

  本公司于2015年12月新设成立子公司山西木林森好照明电器有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-013

  木林森股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2016年2月26日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2016年2月4日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议书面投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：

  一、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2015年度总经理工作报告>的议案》

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙清焕回避表决。

  二、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2015年度董事会工作报告>的议案》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2015年度财务决算报告>的议案》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议并通过了《关于2016年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》

  据公司发展需要，公司及子公司在2016年度申请银行综合授信敞口额度及贷款的额度拟确定为人民币360,000.00万元；在该额度范围内，拟授权公司董事长孙清焕就综合授信、贷款和相应的资产抵押、质押等事项作出决定，并在授信合同、贷款合同、配套的抵押、质押合同和办理贷款等事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，及授权有关人员办理相关贷款手续。

  如公司实际使用银行综合授信敞口额度及贷款的金额超过上述额度，董事会将提请股东大会审议批准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议并通过了《关于2016年度使用自有资金购买保本短期理财产品的议案》

  因公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长。为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司拟使用自有资金购买保本型短期理财产品再质押给银行充当保证金，购买总额不超过人民币250,000万元（或等值外币），且任意时点购买理财产品的总金额不超过人民币250,000万元（或等值外币），并授权公司董事长及子公司董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。上述额度内资金可以循环使用，授权期限1年。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议并通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]48380010号《审计报告》，公司2015年度实现营业收入3,881,608,744.46元，净利润255,546,299.55元。

  按照母公司2015年度实现的净利润276,343,618.41元为基数,提取10%法定盈余公积金27,634,361.84元，加上以前年度滚存未分配利润 912,714,687.85元，截止2015年12 月31 日止累计可供股东分配的利润为 1,072,523,944.42元。

  依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.20元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议并通过了《关于<2015年度内部控制评价报告>的议案》

  董事会认为公司《2015年度内部控制自我评价报告》能够真实、准确的体现公司2015年度的内部控制执行情况，独立董事对此发表了独立意见。

  《2015年度内部控制自我评价报告》详细内容请参见2016年2月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议并通过了《关于<2015年年度报告及摘要>的议案》

  《公司2015年年度报告》详细内容请参见2016年2月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；《公司2015年年度报告摘要》请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议并通过了《关于调整公司董事、监事高级管理人员薪酬的议案》

  根据公司董事、监事、高级管理人员2015年度勤勉尽职的情况，基于公司发展战略，为充分调动董监高的积极性、主动性和创造性，促进公司稳健、有效发展，同时结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对董事、监事、高级管理人员的薪酬进行调整，调整的具体情况如下：

  ■

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易亚男回避表决。

  十、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2015年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会提议继续聘用瑞华为本公司财务审计机构，聘期一年。审计范围包括公司及下属各子公司。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议并通过了《关于<2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议并通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》

  《木林森股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》详细内容请参见2016年2月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》的公告。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告！

  木林森股份有限公司

  董事会

  2016年2月29日

  证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-014

  木林森股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2016年2月26日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2016年2月4日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席李冠群先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

  一、审议并通过了《木林森股份有限公司监事会2015年度工作报告》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过了《木林森股份有限公司2015 年度报告及报告摘要》

  《公司2015年年度报告》详细内容请参见2016年2月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；《公司2015年年度报告摘要》请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议并通过了《木林森股份有限公司2015年度财务决算报告》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议并通过了《木林森股份有限公司2015 年度利润分配预案》

  公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.20元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议并通过了《关于2016年度使用自有资金购买保本短期理财产品的议案》

  公司监事会认为：为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司使用总额不超过人民币250,000万元（或等值外币）的自有资金购买保本型短期理财产品再质押给银行充当保证金，不会影响公司正常经营，有利于提高资金的使用效率，增加收益。因此，同意公司使用总额不超过人民币250,000万元（或等值外币）的自有资金购买保本型短期理财产品再质押给银行充当保证金等方式进行理财投资。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议并通过了《关于2016年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》

  根据公司发展需要，公司及子公司在2016年度申请银行综合授信敞口额度及贷款额度拟确定为人民币360,000万元；在该额度范围内，拟授权公司董事长孙清焕就综合授信、贷款和相应的资产抵押、质押等事项作出决定，并在授信合同、贷款合同、配套的抵押、质押合同和办理贷款等事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，及授权有关人员办理相关贷款手续。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2015年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会提议继续聘用瑞华为本公司财务审计机构，聘期一年。审计范围包括公司及下属各子公司。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议并通过了《木林森股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为公司《2015年度内部控制自我评价报告》能够真实、准确的体现公司2015年度的内部控制执行情况。

  《2015年度内部控制自我评价报告》详细内容请参见2016年2月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议并通过了《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  公司监事会认为：该专项报告真实、客观的反映了2015年公司募集资金的存放和实际使用情况，同时未来将持续监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用及管理募集资金，同意通过该报告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告！

  木林森股份有限公司

  监事会

  2016年2月29日

  证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-016

  木林森股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议决定于2016年3月29日召开公司2015年度股东大会，具体内容如下。

  1、会议召集人：公司董事会

  2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

  3、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年3月29日（星期二）14:30

  （2）网络投票时间：2016年3月28日-2016年3月29日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月29日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月28日15:00至2016年3月29日15:00期间的任意时间。

  4、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  5、会议出席对象：

  （1）截至2016年3月22日15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  6、现场会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室

  7、股权登记日：2016年3月22日（星期二）

  8、会议主持人：董事长孙清焕

  9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。二、会议审议事项

  1、审议《关于<木林森股份有限公司2015年度董事会工作报告>的议案》；

  2、审议《关于<木林森股份有限公司监事会2015年度工作报告>的议案》；

  3、审议《关于<木林森股份有限公司2015年度财务决算报告>的议案》；

  4、审议《关于2016年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》；

  5、审议《关于2016年度使用自有资金购买保本短期理财产品的议案》；

  6、审议《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；

  7、审议《关于<2015年度内部控制评价报告>的议案》；

  8、审议《关于<2015年年度报告及摘要>的议案》；

  9、审议《关于调整公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

  10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  11、审议《关于<2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。

  独立董事将在年度股东大会上述职。

  上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，内容详见2016年2月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

  三、本次股东大会现场会议登记办法

  1、登记时间：2016年3月21日-2016年3月22日（9：00-11：30，13：30-16：30）

  2、登记办法：

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；

  委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司董秘办公室的截至时间为：2016年3月22日16：30。

  3、登记地点：

  现场登记地点：木林森股份有限公司 董事会办公室

  信函送达地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2015年度股东大会”字样。

  联系电话：0760-87803366

  传真号码：0760-87803399

  邮箱地址：ir@zsmls.com

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  1、通过深交所交易系统投票的程序

  （1）投票代码：362745

  （2）投票简称：木森投票

  （3）投票时间：2016年3月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

  （4）在投票当日，“木森投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

  （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序

  ①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ②在”委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对”总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

  表1本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  ③在”委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  ④因本次股东大会审议两项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

  ⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  ⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月28日15：00，结束时间为2016年3月29日15：00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东办理身份认证的具体流程如下：

  ① 申请服务密码的流程

  请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号码。

  ② 激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的五分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  具体流程为：

  ① 录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“木林森股份有限公司2015年度股东大会”；

  ② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  3、网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）本次股东大会有两项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他

  1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

  2、会议联系方式：

  联系人： 赖爱梅 旷建平

  联系电话：0760-87803366

  传真电话：0760-87803399

  联系邮箱：ir@zsmls.com

  联系地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

  3、请参会人员提前10分钟到达会场

  备查文件：

  1、木林森股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议

  附件一：《木林森股份有限公司授权委托书》

  附件二：《木林森股份有限公司2015年度股东大会会议回执》

  木林森股份有限公司

  董事会

  2016年2月29日

  附件一：

  木林森股份有限公司

  授权委托书

  兹委托____________ 先生/女士代表个人/本单位出席木林森股份有限公司2015年度股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称（签字或盖章）：________________________________________

  委托人持股数： _______________________________________________________

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：____________________________________

  委托人股东账户： _____________________________________________________

  受托人身份证号码： ___________________________________________________

  受托人签字：__________________________________________________________

  委托书有效期限：______________________________________________________

  委托日期：____________________________________________________________

  委托人联系电话：______________________________________________________

  附件二：

  木林森股份有限公司

  2015年度股东大会会议回执

  致：木林森股份有限公司

  本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席木林森股份有限公司于2016年3月29日14:30举行的2015年度股东大会。

  股东姓名或名称(签字或盖章)： ____________________________

  身份证号码或营业执照号码： ______________________________

  持股数： ________________________________________________

  股东账号： ______________________________________________

  联系电话：_______________________________________________

  1、请拟参加现场股东大会的股东于2016年3月22日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。

  传真：0760-87803399； 邮箱：ir@zsmls.com

  2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-015

  木林森股份有限公司关于2016年度

  使用自有资金购买保本短期理财产品

  额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年2月26日召开了第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2016年度使用自有资金购买保本短期理财产品的议案》，同意在不影响公司正常经营活动的情况下，本着安全、谨慎、效益的投资原则，使用最高额度为人民币250,000万元（或等值外币）的部分自有资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买理财产品的总金额不超过250,000万元（或等值外币），若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批；投资期限自股东会审议通过之日起一年内有效，单个保本型银行理财产品的投资期限不超过一年；在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体事宜公告如下：

  一、购买保本型银行理财产品的基本情况

  1、投资目的

  因公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长。为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司拟使用自有资金购买保本型短期理财产品再质押给银行充当保证金。

  2、投资效期

  理财产品的期限不得超过十二个月。

  3、投资额度

  公司拟使用最高额度为人民币250,000万元（或等值外币）的自有资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买理财产品的总金额不超过250,000万元（或等值外币），实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。

  4、投资品种

  投资品种为一年以内、安全性高、低风险的保本型银行理财产品，不得用于购买以股票、汇率、利率及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品；

  5、实施方式

  董事会授权公司董事长及子公司董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （2）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

  (3) 独立董事、监事会对公司购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  三、对公司日常经营的影响

  1、公司运用自有资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过实施短期理财产品投资，资金利用效益最大化，降低财务费用，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  四、独立董事和监事会意见

  （一）独立董事意见

  公司本次拟购买理财产品的资金为公司自有资金，公司在保证正常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资安全性较强、流动性较高的理财产品，有利于提高资金的使用效率，降低财务费用，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况；同意公司在人民币250,000万元（或等值外币）内使用自有资金购买一年期以内保本型银行理财产品。

  （二）监事会意见

  为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司使用总额不超过人民币250,000万元（或等值外币）自有资金购买保本型短期理财产品再质押给银行充当保证金，不会影响公司正常经营，有利于提高资金的使用效率，增加收益。因此，同意公司使用总额不超过人民币250,000万元（或等值外币）的自有资金购买保本型短期理财产品再质押给银行充当保证金等方式进行理财投资。

  五、公告日前十二个月内公司购买理财产品的情况

  公司公告日前十二个月内利用自有资金购买银行理财产品情况如下：

  单位：万元

  ■

  截止目前，上述购买仍持有的相关理财产品累计为1,000万元人民币。

  六、备查文件

  1、《第二届董事会第二十四次会议决议》；

  2、《第二届监事会第十三次会议决议》；

  3、《独立董事第二届董事会第二十四次会议对相关事项发表的独立意见》。

  木林森股份有限公司

  董事会

  2016年2月29日

  证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-012

  木林森股份有限公司关于

  2015年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月26日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，现将该预案的基本情况公告如下：

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]48380010号《审计报告》，公司2015年度实现营业收入3,881,608,744.46元，净利润255,546,299.55元。

  按照母公司2015年度实现的净利润276,343,618.41元为基数,提取10%法定盈余公积金27,634,361.84元，加上以前年度滚存未分配利润 912,714,687.85元，截止2015年12 月31 日止累计可供股东分配的利润为 1,072,523,944.42元。

  依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.20元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

  特此公告！

  木林森股份有限公司

  董事会

  2016年2月29日

  木林森股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放与

  实际使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金到位情况

  根据中国证券监督管理委员会于 2015年1 月30 日签发的证监许可[2015]193号文 《关于核准木林森股份有限公司公开发行股票的批复》，木林森股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股4,450万股，每股发行价格为人民币 21.50元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币956,750,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币80,480,000.00元后，净募集资金共计人民币876,270,000.00 元，上述资金于 2015年2月13日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]48390004号验资报告。

  （二）募集资金使用情况

  截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司募集资金使用情况如下：

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，本公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定了《木林森股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。该《管理制度》经本公司股东大会审议通过于本公司首次公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市之日起生效。本公司开设专户存储募集资金，对募集资金使用执行严格的审批程序。

  本公司与保荐机构-平安证券有限责任公司分别与平安银行股份有限公司中山分行、交通银行股份有限公司中山分行华康支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司中山分行（以下简称“专户银行”）于 2015 年 3月2日签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至 2015年 12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本公司于 2015年 3月24日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于以首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金置换截止 2015年3月11日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币42,627.00 万元。本公司保荐人平安证券有限责任公司出具了《关于木林森股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具《关于木林森股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第48380016号）。

  本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2015 年度，本公司已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

  木林森股份有限公司董事会

  2016年2月26日

  附表1：募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：木林森股份有限公司金额单位：人民币万元

  ■