证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  截至本预案出具日，越南博威尔特不存在对外担保、或有负债情况，不存在尚未了结的诉讼及仲裁等情况。

  标的资产及其子公司越南博威尔特的财务情况补充披露如下：

  （1）利润分配情况

  标的公司及其下属公司自设立至本预案披露之日，均未进行利润分配。

  （2）最近一年业绩变动分析

  标的公司的业绩变化主要因为越南博威尔特的经营业绩从2015年四季度发生了较大的变化。

  越南博威尔特2014年7月开始投产，处于市场开拓期，收入规模较小，但固定成本和费用较高，导致当年亏损。经过前期市场开拓，越南博威尔特产品的市场认可度提高，客户数量及其采购量均逐步上升，因此2015年销售收入大幅增长，尤其是从2015年10月开始，月度销量均在10MW以上，因此越南博威尔特2015年度营业收入和净利润均取得了大幅的增长。此外，越南博威尔特2016年1月份延续了2015年四季度的良好趋势，根据标的资产未经审计的报表，2016年1月标的公司实现净利润为1,225万元。

  （3）标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况

  根据标的公司未经审计的报告，截至2016年1月31日，标的公司的主要负债除应付账款、应付票据等经营性负债外，主要为短期借款和应付关联方的其他应付款，其中越南博威尔特银行借款为14,413.52万元，宁波康奈特应付博威集团往来款3,500万元、应付博威集团业务转让款3,953.63万元万元、应付博威集团（香港）有限公司业务转让款6,122.34万元。

  截至2016年1月31日，标的公司不存在对外担保情况、或有负债情况，不存在资金被关联方非经营性占用的情况。

  【补充披露】

  公司已根据要求，在本次交易的重组预案（修订稿）“第四节交易标的的基本情况”之“四、标的公司的下属公司情况”、“六、标的公司的主要财务指标”、“八、标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况”中，对相关内容进行了补充披露。

  5、预案披露，标的公司针对美国分布式光伏市场的特点建立了差异化的营销模式，使标的公司可以充分把握美国家庭屋顶、商业屋顶分布式光伏电站市场爆发式增长的机遇，进一步增强盈利能力。请补充披露：（1）标的公司在美国市场的营业收入、盈利、主要销售区域及市场地位情况：（2）标的公司建立了何种针对美国市场的差异化营销模式；（3）美国家庭屋顶、商业屋顶分布式光伏电站市场爆发式增长的依据。请财务顾问发表意见。另请财务顾问核查预案中类似表述，确保信息披露的准确性。

  【回复说明】

  （1）标的公司在美国市场的营业收入、盈利、主要销售区域及市场地位情况

  报告期内标的公司在美国市场的收入及其占主营业务收入比重的情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内标的公司在美国市场的毛利及其占毛利总额比重的情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内标的公司在美国市场的销售模式主要有三种，其收入如下：

  ■

  其中，在OEM模式与委托加工模式下，标的公司将产品发往美国后由客户自提，因此无法确定其具体销售区域；在自主品牌模式下，公司将产品先发往其美国子公司位于加利福尼亚州、新泽西州、亚利桑那州、佐治亚州的仓库后就近进行销售，因此标的公司自主品牌产品在美国的销售区域主要为西南部（加利福尼亚州、亚利桑那州等）、东南部（佐治亚州等）、东部（新泽西州等）。

  2013年度美国各大州新增光伏装机排名前5位如下：

  ■

  由上表可见，标的公司自主品牌产品在美国销售区域分布与美国区域市场的需求相吻合。

  根据GTM Research披露的美国市场数据及标的公司在美国市场的销量测算，2014年度、2015年度，标的公司在美国市场的占有率情况如下：

  ■

  （2）标的公司建立了何种针对美国市场的差异化营销模式

  标的公司自主品牌产品在美国市场采取两种营销模式：一种是直接向光伏经销商销售组件；一种是向美国中小型EPC销售自主品牌组件及其他光伏系统配套硬件，同时提供销售管理、方案咨询和项目融资服务等整体解决方案，形成了一站式的系统集成服务平台。

  该平台的运营模式（以下简称“KIT模式”）与国内光伏设备企业与传统EPC在美国市场的主流营销模式存在差异，其具体内容包括：

  ①组件及全套光伏电站配套硬件的供应平台

  美国博威尔特围绕自主品牌高效光伏组件优化设计全套分布式光伏系统，作为安装商的一站式采购平台。以系统为包装单位的供货方式解决了系统硬件的匹配性的问题，提升光伏系统安装的可靠性；同时美国博威尔特提供对系统整体的质量保证，提高售后服务品质；此外，通过此供应平台安装商可以省去从不同供应商分别采购所耗费的时间，且整体采购较分散采购更具价格优势。

  ②分布式光伏系统建设方案咨询及互联网交易服务平台

  分布式系统销售面对的是一个个家庭或者商业用户，由于每个安装单体的量比较小，而要面对的销售对象众多，导致了太阳能系统销售成本上升。该互联网服务平台直接连接了安装商和客户两者之间的需求，能够自动生成报价单，包括客户付款选项（可选择融资方案）、预估每年节省电费支出额、实际安装效果图等销售服务功能，能够简化安装商和客户进行分布式光伏系统安装，给客户更加直观和清晰的报价和设计方案，省去通常屋顶安装的繁琐步骤，将设计、支付方式、电费预估都放到网络云平台，以一种直观的方式呈现给客户。此平台可以帮助安装商跟踪潜在销售客户，为客户在网上自动生成设计方案和报价，加速太阳能系统的销售周期，降低销售成本。

  ■

  ③项目融资服务平台（在建）

  目前美国博威尔特正在与第三方新能源融资机构合作建立在线融资服务平台，帮助终端客户更加快捷地获取项目融资；在项目得到融资批准后，美国博威尔特先将全套设备交付给安装商开始安装，安装完成后融资方将设备货款和安装施工费全额支付给美国博威尔特，美国博威尔特再将安装费支付给安装商。这种合作模式既提高了项目建设的融资效率，又解决了中小型安装商采购设备导致的资金积压问题，使安装商可以充分利用自有资金扩展业务，充分发挥美国本地中小型安装商的客户资源优势。

  （3）美国家庭屋顶、商业屋顶分布式光伏电站市场爆发式增长的依据

  根据美国知名太阳能研究机构GTM Research预测，未来五年美国家庭屋顶、商业屋顶分布式光伏系统安装量增长情况如下：

  2010-2020年美国家庭屋顶光伏系统安装量历史数据及预测

  ■

  数据来源：GTM Research

  美国家庭和商业分布式太阳能在未来5年（2016-2020）高速增长的主要原因有：

  ①美国分布式太阳能市场具有稳定、可预期的产业政策支持和成熟、充足的金融支持，近年来增长速度较快。特别是2015年12月美国投资税收抵免（ITC）政策延期的议案通过，根据此项法案ITC政策的投资税收抵免将延迟至2022年。这将掀起美国光伏产业新一轮投资热潮，根据美国光伏研究机构GTM Research预测，ITC政策延期将为2016-2020年美国光伏市场带来高达25GW的额外增量，2016年-2020年之间美国光伏产业投资额将增加的四百亿美元。

  ②根据美国能源信息署（EIA）数据，美国传统电网零售电价将长期保持年均2.5%的涨幅；而根据GTM Research预测，2016-2020年美国分布式光伏系统的安装成本将持续下降，年均降幅达到7%。在此背景下，预计到2020年美国将有42个州的零售终端光伏发电成本较传统电网的零售电价具备价格优势，越过平价上网临界点，将导致美国分布式光伏系统的发展逐步摆脱政策依赖，市场需求将快速增长。

  美国居民光伏系统安装量预测和达到平价上网的州的数量

  ■

  数据来源：GTM Research

  为了给予投资者明确直观的描述，在预案（修改稿）中修改为：

  美国家庭屋顶、商业屋顶分布式光伏电站未来五年预计分别保持25.12%、29.70%的复合增长率。

  【补充披露】

  标的公司在美国市场的营业收入和盈利情况、主要销售区域及市场地位情况、针对美国市场的差异化营销模式、美国家庭屋顶、商业屋顶分布式光伏电站市场爆发式增长的依据等内容已在预案（修订稿）“第五节标的公司的业务与技术”之“四、主营业务的具体情况”中补充披露。

  【核查意见】

  经核查，财务顾问认为，标的公司在美国市场的营业收入、盈利、销售区域与市场地位与其实际经营情况一致，其美国市场的自主品牌经营模式存在差异化；美国家庭屋顶、商业屋顶分布式光伏电站市场增长较快，相关表述已经在预案（修订稿）中作出修改。财务顾问已核查预案中类似表述，并要求发行人在预案（修订稿）中作出修改。

  三、关于本次交易安排的合理性

  6、本次交易作价15亿元，其中9亿元以募集资金支付，全部支付给公司控股股东博威集团。预案披露，博威集团获取现金后，在全球范围物色合适投资机会，进行前期培育孵化。（1）请公司量化分析募集配套资金失败对公司资产负债率等财务指标的影响，并结合光伏行业资金密集型的特点，说明对标的资产生产经营及竞争力的影响。结合上述情况，说明支付9亿元现金向控股股东购买资产是否有利于保护中小股东利益；（2）博威集团在全球物色投资机会的具体规划，包括但不限于投资行业、投资区域、是否具备相应投资经验等，并结合上述情况说明博威集团培育孵化资产并注入上市公司的可实现性。如无具体计划，请进行风险提示。请财务顾问发表意见。

  （1）请公司量化分析募集配套资金失败对公司资产负债率等财务指标的影响，并结合光伏行业资金密集型的特点，说明对标的资产生产经营及竞争力的影响。结合上述情况，说明支付9亿元现金向控股股东购买资产是否有利于保护中小股东利益；

  【回复说明】

  本次交易作价15亿元，募集配套资金15亿元，假设募集配套资金失败，公司将通过自筹的方式向博威集团支付现金9亿元。如上市公司以2015年9月30日的合并报表数据为基础，标的资产以2015年12月31日未经审计的财务数据为基础，假设募集配套资金失败，公司全部以银行借款的方式增加负债9亿元，模拟重组完成后对公司财务指标的影响情况如下：

  ■

  根据WIND资讯，有色金属冶炼和压延加工业截至2015年9月30日的整体平均资产负债率为61.21%。即使募集配套资金失败的情况下，公司以银行贷款支付交易对价，不会导致上市公司出现资产负债率过高，进而影响上市公司正常运营的情况。

  光伏行业具有资金密集型的特点，截至本回复出具日，越南博威尔特已具备280MW的光伏电池和组件的生产能力，根据投资进度，越南博威尔特到2016年下半年将具有660MW的生产能力，新增产线目前正处于建设期。标的资产目前的负债主要来自银行借款和关联方的借款，如果募集配套资金失败，关联方的借款短期内不能偿还，但不会影响标的资产短期的正常运营。下表为国内同行业上市公司的资产负债率情况：

  ■

  数据来源：Wind资讯。

  其中拓日新能于2015年4月完成再融资约12亿元，亿晶光电2015年1月再融资约12亿元。标的资产作为非上市公司，主要通过自身积累和银行借款筹集发展所需资金，与同行业上市公司相比，资产负债率仍处于较低的水平，即使在募集配套资金失败的前提下，随着标的资产因扩大生产规模需补充投入，资产负债率可能将小幅上升，但仍将处于合理的水平，不会影响标的资产的正常经营和未来发展。

  但从长期来看，未来标的资产经营规模可能需要进一步扩大，也可能向上下游产业链延伸，对应的厂房、设备、采购金额、客户欠款、研发投入等都可能持续增加，标的资产除了依靠自身的盈利积累之外，需要通过资本市场等外部融资渠道筹集发展所需的资金。

  标的资产2016年-2018年承诺的净利润分别为1亿元、1.17亿元、1.34亿元。即使募集配套资金失败，公司以银行贷款9亿元向博威集团支付对价，按1年期银行贷款基准利率4.35%并适当上浮4.5%计算，每年需支付的财务费用为4,050万元，且银行贷款利息可税前抵扣，按公司15%的企业所得税率计算，实际减少公司净利润3,442.50万元，按预案确定的发行价，假设公司2016年-2018年现有业务净利润保持在2014年度水平不变的前提下，计算的每股收益情况如下：

  ■

  通过上表可知，即使在募集配套资金失败的前提下，公司以银行借款向博威集团支付现金9亿元，在标的资产实现承诺利润的前提下，假设重组在2016年度完成，则重组完成后公司的净利润增加比例达到94.56%，每股收益提高比例达到69.74%。

  此外，公司重组完成后，业务领域从“新材料”拓展到“新材料+新能源”的双轮驱动业务模式，分散了单一业务的经营风险；从地域看，公司从中国本土深入拓展到越南、美国、欧洲等地，公司迈出了国际化经营的重要一步，公司将以全球化的眼光进行资源整合，充分发挥和整合全球各地优质资源服务于上市公司的未来发展。

  【补充披露】

  公司已根据要求，在本次交易的重组预案（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“二、本次交易对盈利能力的影响”中补充披露。

  【核查意见】

  经核查，独立财务顾问认为，即使在募集配套资金失败的前提下，公司重组完成的资产负债率仍处于合理的水平，不会对公司及标的资产的经营造成重大不利影响，标的资产通过全球化的资源整合已具备了较强的市场竞争力。公司即使通过银行借款的方式支付交易对价，根据交易对方的利润承诺，重组完成后公司的净利润和每股收益均大幅提高，同时公司将形成“新材料+新能源”的双轮驱动模式，公司也将迈出国际化经营的重要一步，为公司未来整合全球各地优质资源服务于上市公司奠定了坚实的基础，有利于保护中小股东的利益，博威集团不存在通过本次重组损害中小股东利益的情形。

  （2）博威集团在全球物色投资机会的具体规划，包括但不限于投资行业、投资区域、是否具备相应投资经验等，并结合上述情况说明博威集团培育孵化资产并注入上市公司的可实现性。如无具体计划，请进行风险提示。

  【回复说明】

  博威集团通过多年的探索，已经在国际化投资经营方面积累了较为丰富的经验，截至本回复出具日，博威集团投资经营的主要海外企业除本次交易标的之外，其他海外企业介绍如下：

  ■

  ①生产性实体

  A、伊泰丽莎（越南）有限公司

  博威集团持有该公司100%的股权，经商境外投资证第3302201100221号《企业境外投资证书》批准设立，投资总额1,850万美元，2015年度营业收入超过人民币1亿元（未经审计）。

  B、德国贝肯霍夫有限公司

  博威集团持有该公司100%的股权，博威集团于2015年9月收购该公司，公司现有员工人员460人，2015年度的营业收入约9,500万欧元（未经审计）。

  ②投资及贸易公司

  A、冠峰亚太有限公司（香港）

  博威集团持有该公司100%的股权，其持有上市公司4,000万股股权，按本次停牌前的收盘价计算，市值为9.94亿元人民币。

  B、博威麦特莱（香港）有限公司

  博威集团直接和间接持有该公司100%的股权，经商境外投资证第3302201300008号《企业境外投资证书》批准设立，投资总额100万美元。

  C、博威集团（香港）有限公司

  博威集团持有该公司100%的股权，经商境外投资证第3302201300153号《企业境外投资证书》批准设立，投资总额200万美元。

  D、博威投资（德国）有限公司

  博威集团持有该公司100%的股权，经境外投资证第N3302201600017号《企业境外投资证书》批准设立，投资总额130万美元。

  博威集团未来将在全球范围内重点关注“新材料、新能源”领域的并购机会，在并购标的发展趋势明朗、上市公司具备直接投资能力的前提下，将优先由上市公司直接对外并购；在并购标的趋势不明，投资风险高，或者上市公司因各方面因素难以直接投资的情况下，博威集团将在不违反同业竞争的前提下进行前期投入，待时机成熟时通过严格履行关联交易决策程序，以合法合规的方式注入上市公司。

  博威集团通过多年的探索，已经在国际化投资经营方面积累了较为丰富的经验，博威集团目前全资拥有2家境外生产实体，4家投资及贸易型实体，博威集团还将继续在国际范围内积极物色优良的并购标的。但截至本预案公告日，除本次交易外，博威集团尚无“新材料、新能源”领域的明确海外并购标的，亦无除本次交易标的之外的其他海外资产注入计划。

  【补充披露】：

  公司已根据要求，在本次交易的重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“十、博威集团除本次交易外尚无其他明确资产注入计划的风险”及“第九节风险因素”之“十、博威集团除本次交易外尚无其他明确资产注入计划的风险”中，对相关内容进行了补充披露。

  【核查意见】

  经核查，独立财务顾问认为，博威集团通过多年的探索，已经在国际化投资经营方面积累了较为丰富的经验，博威集团具备进行项目前期孵化并在时机成熟后通过严格履行关联交易决策程序，合法合规注入上市公司的能力，但在目前阶段，除本次并购标的外，博威集团尚无其他明确的其他海外资产注入上市公司的计划。

  四、关于标的资产的行业情况及财务信息

  7、预案披露，通过吸引高端人才的加盟和持续性的研发投入，标的公司已将多个前沿生产技术应用于大规模生产，多晶硅、单晶硅电池片光电转换效率分别达到18.4%、19.4%。请补充披露：（1）多晶硅、单晶硅电池片的同行业平均转换效率，并注明数据来源；（2）标的公司各类型电池片的量产平均转换效率、研发最高转换效率，组件产品的量产平均组件功率、研发最高组件功率；（3）报告期内引进高端人才的具体情况，如人数及技术专长；（4）研发费用支出数额、占销售收入的比例，研发费用最近两年的历史投入和使用情况、费用化及资本化的金额及比重、分项目累计投入的研发费用金额。请财务顾问发表意见。

  【回复说明】

  （1）多晶硅、单晶硅电池片的同行业平均转换效率，并注明数据来源

  根据中国光伏行业协会《光伏行业2015年回顾与2016年展览研讨会》公布的数据，2015年度多晶及单晶电池产业化效率分别达到18.3%和19.5%，近年来单晶硅、多晶硅电池转换效率变动情况如下图所示：

  ■

  数据来源：中国光伏行业协会

  （2）标的公司各类型电池片的量产平均转换效率、研发最高转换效率，组件产品的量产平均组件功率、研发最高组件功率

  ①量产平均转换效率与功率

  标的公司投产以来每年电池片量产平均转换效率如下：

  ■

  注：2014年度单晶硅电池片尚处于小批量生产阶段，未统计量产平均转换效率。

  标的公司投产以来每年电池组件量产平均功率如下：

  ■

  注1：2016年1月公司未生产60片封装的多晶硅电池组件；

  注2：2016年1月72片封装单晶功率较低主要是由于当月生产的72片封装单晶组件大部分为客户定制生产的300W功率产品。

  ②实验室最高转换效率与功率

  标的公司投产以来每季度电池片及组件实验室测试的最高转换效率或功率如下：

  ■

  标的公司投产以来历次实验室测试电池片转换效率变化情况如下：

  ■

  总体来看，报告期内标的公司电池片、电池组件量产转换效率、实验室转换效率显著上升，符合行业技术进步的趋势。

  （3）报告期内引进高端人才的具体情况，如人数及技术专长

  报告期内标的公司引进硕士及以上学历或曾担任过知名光伏企业中级以上管理人员的高端人才6人，分别担任标的公司研发部总监、技术部总监、电池设备技术课长、组件制造技术课长、技术部技术主管、美国子公司总经理等职务。具体情况如下：

  ■

  （4）研发费用支出数额、占销售收入的比例，研发费用最近两年的历史投入和使用情况、费用化及资本化的金额及比重、分项目累计投入的研发费用金额

  报告期内标的公司研发费用及其占营业收入的比重如下：

  单位：万元

  ■

  注：2014年度标的公司未单独归集研发费用，实际投入进入制造费用或管理费用，如按同一口径统计，2014年度实际投入研发费用金额约为296.96万元，占2014年度营业收入的3.32%。

  最近两年标的公司研发费用全部用于电池片效率提升研究项目，未进行资本化。

  【补充披露】

  多晶硅、单晶硅电池片的同行业平均转换效率已在预案（修订稿）“第五节标的公司的业务与技术”之“二、光伏行业基本情况”中补充披露；标的公司电池片及组件转换效率和功率、报告期内引进高端人才的具体情况、研发投入情况已在预案（修订稿）“第五节标的公司的业务与技术”之“四、主营业务的具体情况”中补充披露。

  【核查意见】

  经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的公司通过持续性的研发投入和高端人才的引进逐步提升技术水平，电池片、电池组件量产转换效率、实验室转换效率显著上升，符合行业技术进步的趋势。

  8、预案披露，标的公司的生产基地位于越南。越南博威尔特于2014年7月建成投产，目前具备年产约280MW太阳能电池及组件的生产能力，2016年6月越南二期生产线建成后将具备年产约660MW太阳能电池及组件的生产能力。请补充披露：（1）2014年、2015年主要产品的产能利用率、产量；（2）越南二期生产线预计的总投资额、投产时间、工艺路线及环保投入等；（3）按照产品类别披露2014年、2015年主要的产销率、分国家或地区列示的境内外销售收入、销售毛利率等主要财务指标。请财务顾问发表意见。

  【回复说明】

  （1）2014年、2015年主要产品的产能利用率、产量

  ■

  标的公司越南生产基地于2014年7月建成投产，通过增加瓶颈工序设备、改进生产工艺等方式实现了产能的逐步提升。

  （2）越南二期生产线预计的总投资额、投产时间、工艺路线及环保投入等

  越南二期生产线预计总投资额为34,148.69万元，其中固定资产投资29,008.00万元（包含环保设施投入1,050万元），铺底流动资金5,140.69万元，预计投产时间为2016年9月。

  越南二期生产线的工艺路线基本与目前生产线一致，仅电池片生产线增加了PERC技术、防PID技术相关工艺，具体情况如下：

  ①电池工艺流程

  ■

  ②组件工艺流程

  ■

  （3）按照产品类别披露2014年、2015年主要的产销率、分国家或地区列示的境内外销售收入、销售毛利率等主要财务指标。

  ①产销率情况

  ■

  报告期内标的公司电池片主要用于生产电池组件，仅有少量直接对外出售。2014年度、2015年度电池组件产销率较低，期末存货数量增长较大，主要是自主品牌产品为开拓美国市场备货导致，标的公司在美国东部、东南部、西南部设立了7个仓库，用于开发当地市场。2016年1月美国市场光伏电池组件处于供不应求状态，标的公司出售了部分存货，导致产销率较高。

  ②销售收入、毛利率

  报告期内标的公司分区域境外销售收入和毛利率情况如下：

  ■

  【补充披露】

  标的公司产能利用率、产能、二期生产线建设相关信息及产销率、分地区的销售收入、毛利率等内容已在预案（修订稿）“第五节标的公司的业务与技术”之“四、主营业务的具体情况”中补充披露。

  【核查意见】

  经核查，财务顾问认为报告期内标的公司产能利用率、产量变化情况符合其业务发展过程和市场行情变化情况，不存在异常情形；越南二期生产线目前处于正常建设过程中，其工艺路线与现有产线相似；报告期内标的公司产销率、分国家或地区的毛利率数据与业务情况相符，不存在异常情形。

  9、预案披露，标的公司还为全球知名光伏制造商贴牌加工电池片及组件。请补充披露该知名光伏制造商的名称和市场地位，是否还为其他制造商进行贴牌生产，过去两年的贴牌加工数量和类型，贴牌收入占主营业务收入的比例。请财务顾问发表意见。

  【回复说明】

  报告期内，在标的公司主要贴牌加工的光伏企业中，有3家位列2014年度IHS披露的全球组件供应商排名前十大。由于标的公司与主要贴牌加工客户签订协议中包含保密条款，因此无法披露其详细名称。

  报告期内标的公司贴牌加工实现销售的最终产品全部为光伏电池组件，2014年度、2015年度、2016年1月销售数量分别为41.43MW、69.37MW、24.89MW，其收入占主营业务收入的比例如下：

  ■

  【补充披露】

  关于标的公司贴牌加工主要客户的市场地位及贴牌加工数量、收入及其占比等信息已经在预案（修订稿）“第五节标的公司的业务与技术”之“四、主营业务的具体情况”中补充披露。

  【核查意见】

  经核查，独立财务顾问认为，标的公司为知名光伏制造商贴牌加工电池片及组件的业务模式符合行业惯例，报告期内贴牌加工数量、收入等不存在异常情形。

  10、预案披露，标的公司生产所需的硅片等原材料主要由宁波康奈特从中国大陆采购。请补充披露2014年、2015年的原材料采购数量、平均价格及主要供应商。请财务顾问发表意见。

  【回复说明】

  最近两年及一期，标的公司向前五名供应商的采购情况如下：

  ■

  注1：向中国南玻集团股份有限公司的采购额中包括向其同一控制的宜昌南玻硅材料有限公司、吴江南玻玻璃有限公司、东莞南玻太阳能玻璃有限公司等公司的采购额；注2：向保利协鑫（苏州）新能源有限公司的采购额中包括向其同一控制的苏州协鑫光伏科技有限公司、江苏协鑫硅材料科技发展有限公司等公司的采购额；

  注3：因涉及保密条款或保密约定，此处以标的公司内部代码显示；

  注4：向苏州天积维尔光电科技有限公司的采购额中包括向其同一控制的无锡天几光伏材料有限公司等公司的采购额。

  对于主要原材料，标的公司选定2-3家合作供应商，并在必要的情况下保留其他合格替代供应商，以避免因突发的原材料短缺而造成生产经营的中断。标的公司每年根据合作供应商的品质状况、报价和交货周期等因素确定对各家的采购额和采购占比，因此各年之间对单家供应商的采购额会出现一定变动。

  标的公司在2014年度存在直接采购电池片成品的情况，主要原因系标的公司生产基地（越南博威尔特）于2014年7月建成投产，当年度为了满足下游客户的用量需求，直接从外部供应商购买电池片成品后加工成组件，从而缓解标的公司产能瓶颈，确保产品按期交付。从2015年开始，标的公司产能迅速爬坡，利用自有机器设备组织生产，能够满足电池片及组件的自主生产要求，不存在从外部供应商直接购买电池片成品的情况。

  最近两年，标的公司与主要供应商保持稳定合作，主要供应商未发生重大变动。

  标的公司主要原材料包括多晶硅片、铝边框等，最近两年及一期，主要原材料采购数量、采购金额和采购单价情况如下：

  ■

  【补充披露】

  上市公司已经根据审查意见的要求在预案（修订稿）第五节之“四、（五）原材料和能源及其供应情况”进行了补充披露。

  【核查意见】

  经核查，独立财务顾问认为，对于主要原材料，标的公司选定2-3家合作供应商，并在必要的情况下保留其他合格替代供应商，以避免因突发的原材料短缺而造成生产经营的中断。最近两年，公司与主要供应商保持稳定合作，主要供应商未发生重大变动。

  11、预案披露，标的公司的经营模式分为自主品牌、OEM和委托加工模式三种，请公司补充披露不同经营模式下的盈利情况。请财务顾问发表意见。

  【回复说明】

  报告期内标的公司不同经营模式下的盈利情况如下：

  单位：万元

  ■

  【补充披露】

  不同经营模式下的收入和盈利情况已在预案（修订稿）“第五节标的公司的业务与技术”之“四、主营业务的具体情况”之“（三）经营模式”中补充披露。

  【核查意见】

  经核查，独立财务顾问认为，标的公司三种经营模式符合行业惯例，其不同经营模式下的盈利情况与其业务实际开展情况一致，不存在异常情形。

  12、预案披露，与中国大陆相比，越南博威尔特所处地区工人平均工资水平及电费等能源价格较低，有利于降低产品生产成本，较中国大陆同行业企业具有明显的成本优势。请补充披露标的资产的毛利率、净利率情况，进行同行业比较，并说明剔除成本优势后是否高于同行业企业。如是，说明原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

  【回复说明】

  越南博威尔特2014年7月开始投产，处于市场开拓期，收入规模较小，但固定成本和费用较高，导致当年亏损。经过前期市场开拓，越南博威尔特产品的市场认可度提高，客户数量及其采购量均逐步上升，因此2015年销售收入大幅增长，尤其是从2015年10月开始，月度销量均在10MW以上，因此越南博威尔特2015年度营业收入和净利润均取得了大幅的增长，故将标的公司2015年度电池片及组件业务毛利率、其他类业务毛利率（主营业务除电池片及组件外的其他业务类型）、主营业务毛利率与同行业上市公司进行比较，具体情况如下：

  ■

  注1：因同行业上市公司涉及业务较为广泛，且目前尚无法全部获取同行业上市公司2015年度数据，其电池片及组件业务毛利率选取的是上述公司2014年度与太阳能电池片及其组件直接相关的分部数据（除东方日升外），东方日升选取的是2015年度相关数据，数据来源为上市公司披露的年度报告；

  注2：同行业上市公司净利率系2015年三季度数据（除东方日升外），东方日升选取的是2015年度相关数据；

  注3：因硅片业务当年度亏损，拉低了其他类业务毛利率；

  注4：系剔除成本优势后的电池片及组件业务毛利率、净利率。

  由上表可见，标的公司2015年度电池片及组件业务毛利率为17.81%，较同行业上市公司平均水平略高，主要原因系生产基地越南博威尔特所处地区工人平均工资水平及电费等能源价格较低，使得标的公司具备一定的成本优势，但剔除上述因素后，标的公司电池片及组件业务毛利率为15.40%，略低于同行业平均水平。

  标的公司2015年度净利率在剔除成本优势前后均较低于同行业上市公司平均值，主要原因为：较标的公司相对单一的业务种类而言，同行业上市公司已经基本形成太阳能电池片及组件生产销售、太阳能电站发电等较为完整的产业链条，涉及业务广泛，其中，太阳能电站业务毛利率水平高、盈利能力强，一定程度上弥补了太阳能电池片及组件业务盈利能力欠缺的短板，使得同行业上市公司整体保持较为有利的主营业务毛利率和净利率水平。

  【补充披露】

  上市公司已经根据审查意见的要求在预案（修订稿）第四节之“六、标的公司的主要财务指标”进行了补充披露。

  【核查意见】

  经核查，独立财务顾问和会计师认为，标的公司与电池片及组件业务相关的毛利率在剔除成本优势后略低于同行业上市公司，而净利率在剔除成本优势前后均低于同行业平均水平，与标的公司所处发展阶段、经营环境相适应，是合理的。

  13、预案披露，越南博威尔特从2015年开始享受企业所得税“两免四减半”的企业所得税优惠政策，请补充披露越南博威尔特享受该企业所得税优惠政策的具体期限及对标的公司盈利的具体影响。请财务顾问发表意见。

  【回复说明】

  越南当地的税法规定，目前企业所得税率为20%，企业可从盈利年度起开始享受企业所得税“两免四减半”的优惠政策，根据未经审计的财务报表，越南博威尔特2014年度亏损，2015年度实现盈利，净利润约2,800万元，故越南博威尔特从2015年开始享受企业所得税“两免四减半”的优惠政策，具体期限为2015-2016年免缴企业所得税，2017-2020年减半征收企业所得税。

  若越南博威尔特执行20%的企业所得税率，根据未经审计的财务报表，标的公司2015年度净利润约1,500万元，实行企业所得税优惠金额约560万元（2,800*20%），剔除税收优惠后净利润约940万元；标的公司2016年1月净利润约1,200万元，实行企业所得税优惠金额约180万元（900*20%），剔除税收优惠后净利润约1,020万元。

  【补充披露】

  上市公司已经根据审查意见的要求在预案（修订稿）重大风险提示之“八、（一）税收优惠风险”、第九节之“八、（一）税收优惠风险”进行了补充披露。

  【核查意见】

  经核查，财务顾问认为，越南博威尔特的税收优惠系根据当地政府法规合法申请获得，且延续时间较长，税收优惠有利于标的资产经营业绩的提升，但不构成标的资产对税收优惠政策的重大依赖。

  五、其他

  14、预案披露，越南博威尔特共有技术人员24名，包括博士2人、硕士3人。其中，研发总监吴中瀚博士具有丰富的太阳能电池技术开发经验，先后发表光伏技术相关论文10余篇，取得发明专利2项，并负责主持产学研大型合作项目3项，创新研发成果丰硕；工艺总监陈茂文具有丰富的生产工艺技术经验，对标的公司产品研发和工艺技术进步起到了实质性推动作用。请补充披露：（1）上述发明专利是否由标的公司使用，发明专利使用合同签订的方式、使用期限等；（2）标的公司的核心研发能力是否依赖上述二人，上述人员的任职时间、是否承诺继续履职，及其承诺期限；（3）上述24名技术人员是否签订离职后的竞业禁止协议；（4）本次交易完成后，标的公司的核心技术人员是否会发生变动；（5）上述24名技术人员是否加入员工持股平台参与本次发行股份的认购，认购的股份占比；（6）若标的公司的核心技术人员流失，对标的公司生产经营的具体影响及其应对措施。请财务顾问发表意见。

  【答复说明】

  （1）上述发明专利是否由标的公司使用，发明专利使用合同签订的方式、使用期限等

  上述发明专利系吴中瀚博士在前任单位任职时产生的专利，其所有权为前任单位，因此标的公司并未使用上述发明专利，也并未就此发明专利签订任何合同。

  （2）标的公司的核心研发能力是否依赖上述二人，上述人员的任职时间、是否承诺继续履职，及其承诺期限

  标的公司设立专门的技术研发部门，截至2016年1月31日共有技术研发人员23人，吴中瀚、陈茂文二人目前分别任研发总监和工艺总监，领导研发和技术部门开展光伏电池及组件相关技术研发工作。标的公司工艺技术成熟、技术先进，组建了专业化的技术研发团队，建立了系统化的研发管理体系和人才培养体系，对核心人员的依赖程度较低。

  上述人员已经与越南博威尔特公司签订《劳动合同》，合同期至2018年底，覆盖利润承诺期限。另外，上述人员已签订《关于本次重组交易完成后继续履职的承诺函》，主要内容如下：

  “本次交易完成后，本人将根据上市公司的要求，继续履行本人与越南博威尔特签订的《劳动合同》，将全部的精力投入越南博威尔特，并按照越南博威尔特关于本人职务的具体职责规定履行职责。在本次交易的业绩承诺期（2016年-2018年）内，除非上市公司或其子公司股东（大）会、董事会或其他有权机构依职权解除与本人的劳动关系，或者本人因重大疾病等原因确实无法正常履行职责，否则非经上市公司或其子公司同意，本人不会自行辞去在越南博威尔特的职务。”

  （3）上述24名技术人员是否签订离职后的竞业禁止协议

  上述24名技术人员中，其中1人于2016年1月离职，截至目前，标的公司已与所有技术人员签订《保密及竞业禁止协议》。

  （4）本次交易完成后，标的公司的核心技术人员是否会发生变动

  标的公司的核心技术人员主要为吴中瀚、陈茂文两人，根据上述核心技术人员签署的承诺函，本次交易完成后，上述人员会根据上市公司安排继续履行本职工作，在业绩承诺期内，非经上市公司或其子公司同意，不会自行辞职。因此，本次交易完成后标的公司的核心技术人员将保持稳定。

  （5）上述24名技术人员是否加入员工持股平台参与本次发行股份的认购，认购的股份占比

  由于标的公司已制定促进技术研发工作的其他激励措施，技术人员未加入本次员工持股平台参与本次发行股份的认购。

  （6）若标的公司的核心技术人员流失，对标的公司生产经营的具体影响及其应对措施

  标的公司成立后经过持续的技术研发已掌握太阳能电池及组件的前沿生产技术，并应用于大规模生产，不会因个别核心技术人员流失而导致生产运营出现困难的情形；但核心技术人员流失仍可能对公司前沿技术研发产生较大影响，延缓未来技术进步的脚步。为应对核心技术人员流失的风险，标的企业已经建立较为完善的技术人员培训体系，各梯队人才队伍结构合理，部分研发团队人员流失时，标的公司将选择由下一梯队研发人才进行替代，或引进其他高端研发人才充实研发队伍，故个别研发人员流失不会对企业经营造成实质性影响。

  【补充披露】

  技术人员相关信息已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”中作补充披露。

  【核查意见】

  独立财务顾问核查后认为：研发总监在前任单位取得的发明专利目前未在标的公司使用，未签订相关专利许可或使用协议；标的公司工艺技术成熟、技术先进，组建了专业化的技术研发团队，建立了系统化的研发管理体系和人才培养体系，对核心人员的依赖程度较低；标的公司技术人员均已签订《保密及竞业禁止协议》，本次交易完成后标的公司的核心技术人员将保持稳定；由于标的公司已制定促进技术研发工作的其他激励措施，因此上述技术人员未加入本次员工持股平台参与本次发行股份的认购；标的公司已采取应对措施应对研发人员流失的风险。

  15、预案披露，本次重组的交易对方包括博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资四个有限合伙企业，预案披露其为员工持股平台，合伙人为员工及其近亲属。请补充披露该四个有限合伙企业各合伙人的具体工作单位，与公司员工的具体亲属关系，并说明是否符合实施员工持股计划的规定。请财务顾问和律师发表意见。

  （1）四个有限合伙企业各合伙人的具体工作单位

  【回复说明】

  截至本回复出具日，四个有限合伙企业各合伙人的具体工作单位如下：

  ①博众投资

  ■

  注1：朱俊园女婿庄秀发系博威合金员工。

  注2：符美玉之子郜晓彬系博威合金员工。

  注3：冯会英之配偶潘耀武系博威合金员工。

  ②宏腾投资

  ■

  注：王文辉之子王崴系博威合金员工。

  ③恒运投资

  ■

  ④宏泽投资

  ■

  【补充披露】

  公司已根据要求，在本次交易的重组预案（修订稿）“第三节交易对方情况”之“一、交易对方情况”中，对相关内容进行了补充披露。

  （2）说明是否符合实施员工持股计划的规定

  【回复说明】

  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号）（以下简称“指导意见”）以及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上证发[2014]58号）对员工持股计划的基本原则、主要内容、信息披露和监管进行了规定，但均未对员工持股计划进行明确定义。

  根据《指导意见》的起草说明，《指导意见》中所说的员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排；根据《指导意见》，上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给具有资产管理资质的机构管理；从目前上市公司实施员工持股计划案例来看，一般实施方式为，员工出资认购资管计划份额，再通过资管计划认购上市公司股份。

  因此，根据《指导意见》及实际操作来看，员工持股计划的持有人既是设立持股计划的委托人，也是持股计划的受益人，员工持股计划实际为资管计划，员工持有的为资管计划份额，无论上市公司自行管理还是委托机构管理，均需有明确的管理规则，且上市公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，并由上市公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决，与公司本次重组方案，即公司和标的公司员工及其近亲属通过四个合伙企业认购公司股份有本质性差别；其次，员工持股计划的激励对象为公司员工，本次重组方案除公司员工外，还有其近亲属以及交易标的员工，在激励对象上和《指导意见》亦有差异，不适用《指导意见》中员工持股计划的有关规定。

  【核查意见】

  经核查，财务顾问和律师认为，公司和标的公司员工及其近亲属在本次重组中取得公司股份不属于《指导意见》规定的实施员工持股计划安排，不适用《指导意见》中员工持股计划的有关规定。

  16、预案披露，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。请结合定价基准日前20日、前120日的股票交易均价，补充披露发行价格的确定依据。请财务顾问发表意见。

  （1）基准日前20日、 60日和 120 日的股票均价情况

  【回复说明】

  根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即2016年1月29日。公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价及其 90%测算结果如下：

  ■

  本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第四次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的 90%，即19.08元/股。

  （2）公司选择基准日前60日股票均价作为市场参考价的依据

  【回复说明】

  ①本次发行股份定价方法符合相关规定。中国证监会《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本规定。

  ②选择以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、利润承诺、盈利预测补偿、锁定期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次发行股份购买资产的成功实施。

  ③本次交易的定价方案已经并将继续严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。股份发行定价已经公司董事会审议通过，独立董事事前对交易方案进行了认可，并就本次交易发表了同意意见。董事会后，公司于规定时间内公告了本次交易信息披露文件，及时向股东及市场披露了交易方案及股份发行定价信息。后续公司将严格按照法律法规的要求提交股东大会并审议本次交易的相关议案。通过上述操作，公司在程序上已符合相关法律法规及《公司章程》要求，方案决策过程未出现损害上市公司及中小股东的利益的情形。

  【补充披露】

  公司已根据要求，在本次交易的重组预案（修订稿）“第一节本次交易概况”之“三、（二）本次发行股票的价格和数量”中，对相关内容进行了补充披露。

  【核查意见】

  经核查，财务顾问认为：本次发行股份定价方法符合中国证监会的相关规定；选择以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、利润承诺、盈利预测补偿、锁定期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次发行股份购买资产的成功实施；本次交易的定价方案已经并将继续严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。

  17、预案披露，本次交易采用收益法对标的资产进行预估。请以两种方法对拟收购资产进行预估，披露预估结果，说明选择其中一种作为最终方法的原因及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  （1）标的资产按收益法和资产基础法预估的预评估值

  【回复说明】

  评估师已分别采用收益法和资产基础法对收购资产进行评估，根据预评估，收购资产按受益法的预评估值为15亿元，按资产基础法的预评估值为3亿元。

  （2）选定收益法评估结果作为交易参考价格的原因及其合理性

  【回复说明】

  标的公司具有较强的盈利能力，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含如企业拥有的管理团队、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品研发队伍、服务平台、销售网络及商誉等重要的无形资源的贡献。

  资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录或可辨识的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股东全部权益的评估价值。但不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，对被评估企业拥有的其他如企业拥有的管理团队、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品研发队伍、服务平台、销售网络及商誉等无形资产未能进行涵盖。由于资产基础法固有的特性，难以单独准确地对被评估企业拥有的如企业拥有的管理团队、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品研发队伍、服务平台、销售网络及商誉等不可确指无形资产对被评估企业盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖被评估企业整体资产的完全价值。从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，宁波康奈特及其子公司预测期内基于在手订单情况及稳定的生产产能，未来收益能够合理预测，及受益于公司的优秀管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、项目运作、经验积累等因素，目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，在同行业中有一定的竞争优势，其整体价值体现于被评估企业所有环境因素和内部条件共同作用的未来预期收益能力，故收益法更能够客观、全面的反映宁波康奈特的股东全部权益价值。

  【补充披露】

  公司已根据要求，在本次交易的重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、本次交易的标的资产预估作价情况”及“第四节交易标的基本情况”之“十五、标的资产预估作价及定价公允性”中，对相关内容进行了补充披露。

  【核查意见】

  经核查，独立财务顾问及评估师认为：标的资产以前年度未实现大额盈利的情况下，本次评估预计未来能够实现大额盈利且保持利润稳定增长，与标的公司目前的实际经营情况相吻合。本次交易中标的公司100%股权收益法预估值较资产基础法预估值、标的公司净资产有较大幅度的提升，是与标的公司所具备的独特竞争优势及未来盈利能力相匹配的，本次交易以收益法的评估结果作为交易参考价格具备合理性。

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司

  董事会

  2016年2月29日