证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本1,159,899,502股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股8股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务

  公司属于视频监控行业，是领先的视频监控产品供应商和解决方案服务商，面向全球提供领先的视频存储、前端、显示控制和智能交通等系列化产品、解决方案和运营等服务，目前主要应用于安防领域。

  （二）行业发展格局

  1、行业现状

  1）技术融合加速，行业门槛提高。

  2）传统行业边界日渐模糊，竞争聚焦解决方案。

  3）企业国际化进程加快，市场份额进一步集中。

  2、行业未来发展趋势

  1）以视频为核心的运营服务兴起，重新塑造商业模式。

  2）视频监控技术将与VR/AR等新应用领域深度融合，重新定义产品属性。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，公司苦练内功，坚持深化变革，重构企业流程，加快全球品牌战略推进，全面落实解决方案营销，并加大了对基础性、前瞻性研究的投入及对新业务的探索和布局。通过全体员工的努力，扭转了销售颓势，渡过了创新变革以来最艰难的时刻。报告期内，公司实现营收100.78亿元，同比增长37.45%，顺利实现百亿目标；实现净利润13.72亿元，同比增长20.10%。在《安全与自动化》公布的“全球安防50强”排名中，公司从2014年的第六位上升至2015年的第五位。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  随着公司规模扩大，销售市场的拓展，公司营业收入维持稳步增长。2015年实现营业收入1,007,783.34万元，较上年同期增长37.45%；2015年实现归属于上市公司普通股股东的净利润137,230.12万元，较上年同期增长20.10%。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  为了更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，提高公司应收账款内部管理效率，根据《企业会计准则》及相关规定，公司对应收账款坏账准备计提比例的会计估计事项进行了变更。增加了合并关联方的组合，合并范围内的关联方应收款项不计提坏账准备。

  根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

  此次会计估计变更，仅涉及合并范围内的公司间关联方应收款项的坏账计提方法变更，将会减少合并范围内关联方应收款项应计提的坏账准备，增加母公司未来期间单体报表净利润，对公司未来期间的合并报表净利润不产生影响。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司于2015年12月完成对杭州檀木科技有限公司的控股合并，拥有其51%的股权，对其拥有实质控制权，故将其纳入合并范围。

  2、公司本年投资设立了广西大华众智科技有限公司、杭州小华科技有限公司、浙江大华智联有限公司、浙江大华投资管理有限公司、广西大华智城股份有限公司、杭州华橙网络科技有限公司等6家境内子公司以及Dahua Technology Middle East FZE、Dahua Technology Mexico S.A.de C.V.、Dahua Technology Colombia S A S、Dahua Technology Australia PTY LTD、Dahua Technology Singapore PTE.LTD.、Dahua Technology PERU S.A.C.、Dahua Technology Brasil Participacoes LTDA、DH Chile SpA、Dahua Technology South Africa Proprietary Limited、Dahua Technology Rus Limited Liability Company等10家境外子公司，以上子公司自设立日开始纳入合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

  净利润为正，同比上升50%以上

  ■

  浙江大华技术股份有限公司

  董事长：傅利泉

  二○一六年二月二十六日

  证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2016-008

  浙江大华技术股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2016年2月16日发出，于2016年2月26日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由董事长傅利泉先生主持，审议并通过了如下决议：

  1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年年度报告》及其摘要。

  年报全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2016年2月29日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

  详见公司2015年年度报告相关章节。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事何超先生、王泽霞女士、何沛中先生向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职，上述述职报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

  4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》。

  公司全年共实现营业总收入100.78亿元，同比增长37.45%；实现利润总额15.78亿元，同比增长25.97%；实现归属于上市公司股东的净利润13.72亿元，同比增长20.10%。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度归属于母公司股东的净利润为1,372,301,211.87元，根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金162,191,415.88元；截至2015年12月31日，公司实际可供股东分配的利润为3,685,063,626.20元，母公司实际可供股东分配的利润为3,497,344,933.80元，资本公积期末余额为1,393,117,928.34元。

  2015年度公司的利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本1,159,899,502股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），现金分红总额231,979,900.40元，送红股8股（含税），同时，向全体股东每10 股以资本公积金转增7股。本次股利分配后剩余未分配利润结转下一年度。

  公司董事会认为：2015年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司利润分配政策及《未来三年股东回报规划（2015－2017）》的相关规定，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。

  详见公司2015年年度报告第八节。

  2015年度董事、监事薪酬尚需提交公司股东大会审议。

  7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2016年财务审计机构的议案》。

  根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期1 年，自股东大会审议通过之日起生效。

  独立董事就续聘财务审计机构发表了独立意见：董事会在发出《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告的审计机构。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。

  《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登在2016年2月29日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了《2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金转出、变更部分募投项目实施地点和实施方式的议案》。

  详见公司刊登在2016年2月29日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《关于部分募投项目节余募集资金转出、变更部分募投项目实施地点和实施方式的公告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度社会责任报告》。

  《2015年度社会责任报告》详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展远期外汇交易的议案》。

  详见公司刊登在2016年2月29日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《关于开展远期外汇交易的公告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  13、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请信贷及票据池质押融资业务额度的议案》。

  为满足生产经营资金的需要，公司拟向银行申请金额不超过等值200亿元人民币（含）的综合信贷，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、法人账户透支、贸易融资等信贷业务，以及不超过等值20亿元人民币（含）票据池质押融资业务额度，合计不超过等值220亿元人民币（含），有效期至2016年年度股东大会召开日止。上述银行包括但不限于国家开发银行、中国进出口银行、中国银行、中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中信银行、宁波银行、交通银行、渣打银行、汇丰银行、花旗银行、杭州联合银行等金融机构。

  拟授权公司法定代表人傅利泉就上述信贷及票据池质押融资事项签署相关合同及其他法律文件。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  14、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

  详见公司刊登在2016年2月29日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《关于为子公司提供担保的公告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  15、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行国债逆回购投资的议案》。

  详见公司刊登在2016年2月29日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《关于使用自有资金进行国债逆回购投资的公告》。

  16、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成的议案》。

  经审核，董事会认为除已辞退的激励对象张平外，其余激励对象所持限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成。公司董事会将根据相关规定，在收到激励对象递交的股份解锁申请后在激励计划规定的解锁窗口期内申请办理股份解锁手续。本次可申请解锁的限制性股票数量为 6,859,078股，占公司股本总额的0.59%。具体情况如下：

  1）董事会关于满足激励计划设定的第二个解锁期解锁条件的说明

  ■

  综上所述，董事会认为：除激励对象张平因违反《激励计划》第8.1条相关规定被公司辞退，其已获授但尚未解锁的限制性股票不予解锁，后续将由公司办理回购注销外，公司其余激励对象已满足限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。董事会将根据公司2013年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票第二期解锁的相关事宜。

  2）第二期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

  ■

  注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员每年可转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%。

  3）公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：除激励对象张平因违反《激励计划》第8.1条相关规定被公司辞退外，其余激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

  4） 独立董事对限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成事项的独立意见：经核查公司2013年限制性股票激励计划、第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划603名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁共6,859,078股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  5）公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：除激励对象张平因违反《激励计划》第8.1条相关规定被公司辞退外，公司其余激励对象已满足限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件，符合公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同意董事会根据公司2013年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定办理相关解锁事宜。

  6）北京国枫律师事务所就对本次解锁条件达成出具了法律意见书，认为：大华股份本次激励计划规定的限制性股票第二期解锁条件已满足，大华股份已经履行了本次限制性股票第二期解锁的相关程序，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

  17、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》。

  因董事长傅利泉先生为本次投资关联方，董事陈爱玲女士为傅利泉先生的配偶，上述关联董事已回避表决，其余5名董事参与表决。

  本次交易不构成重大资产重组。详见公司于2016年2月29日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于与控股股东共同投资暨关联交易的公告》。

  公司独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体详见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  18、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司章程的议案》。

  根据公司2015年度利润分配预案以及公司按照“五证合一”的工商要求更换营业执照的情况，遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对《公司章程》部分条款修订如下：

  ■

  修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  19、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

  公司定于2016年3月22日召开2015年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  特此公告。

  浙江大华技术股份有限公司

  董事会

  2016年2月26日

  证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2016-009

  浙江大华技术股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2016年2月16日发出，于2016年2月26日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

  会议由宋卯元女士主持，审议通过了如下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年年度报告》及其摘要；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江大华技术股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度监事会工作报告》；

  详见公司2015年年度报告相关章节。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配预案》；

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。

  经审核，监事会认为公司已建立起较为健全的内部控制制度体系并得到有效执行，保证了公司的规范运作。公司出具的关于2015年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金转出、变更部分募投项目实施地点和实施方式的议案》。

  监事会认为：公司本次对募投项目实施地点及方式的变更，是基于公司实际经营发展情况提出的，符合公司未来经营及发展需要，有利于提高效益，推动募投项目实施，不会对募投项目产生不利影响，符合公司和全体股东利益。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成的议案》。

  监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：除激励对象张平因违反《激励计划》第8.1条相关规定被公司辞退外，公司其余激励对象已满足限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件，符合公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同意董事会根据公司2013年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定办理相关解锁事宜。

  特此公告。

  浙江大华技术股份有限公司监事会

  2016年2月26日

  证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2016-010

  浙江大华技术股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、 会议届次：2015年年度股东大会

  2、 会议召集人：公司董事会。

  3、 本次会议的通知和召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、 召开时间

  1) 现场会议时间：2016年3月22日（星期二）下午2：30；

  2) 网络投票时间：2016年3月21日—3月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月22日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年3月21日下午3:00至2016年3月22日下午3:00的任意时间。

  5、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、 股权登记日：2016年3月15日

  7、 出席对象：

  1) 截止2016年3月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司股东。

  2) 公司董事、监事及高级管理人员。

  3) 公司聘请的律师。

  8、 现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号本公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《2015年年度报告》及其摘要；

  2、审议《2015年度董事会工作报告》；

  公司独立董事将在会上作述职报告；

  3、审议《2015年度监事会工作报告》；

  4、审议《2015年度财务决算报告》；

  5、审议《2015年度利润分配预案》；

  6、审议《关于确认公司2015年度董事、监事薪酬的议案》；

  7、审议《关于续聘2016年财务审计机构的议案》；

  8、审议《关于部分募投项目节余募集资金转出、变更部分募投项目实施地点和实施方式的议案》；

  9、审议《关于开展远期外汇交易的议案》；

  10、审议《关于向银行申请信贷及票据池质押融资业务额度的议案》；

  11、审议《关于为子公司提供担保的议案》；

  12、审议《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》；

  13、审议《关于变更公司章程的议案》。

  上述议案详见公司刊登在2016年2月29日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年年度报告》、《第五届董事会第十七次会议决议公告》、《第五届监事会第十一次会议决议公告》、《关于2015年度利润分配方案的公告》、《关于部分募投项目节余募集资金转出、变更部分募投项目实施地点和实施方式的公告》、《关于开展远期外汇交易的公告》、《关于为子公司提供担保的公告》、《关于与控股股东共同投资暨关联交易的公告》、《公司章程（2016年2月修订）》。

  根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案5、6、7、8、11、12将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。

  三、参加现场会议登记方法

  1、 自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡（或持股凭证）办理登记。

  2、 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记。

  3、 可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

  4、 登记时间：2016年3月18日，上午9:00-11:30，下午1:30-3:00。

  5、 登记地点：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号浙江大华技术股份有限公司证券投资部。信函上请注明“股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件1。

  五、其他事项

  1、 现场会议联系方式

  地址：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号浙江大华技术股份有限公司证券投资部

  邮政编码：310053

  电话：0571-28939522

  传真：0571-28051737

  联系人：吴坚、李晓明

  2、 现场会议会期预计半天，与会人员食宿和交通费用自理。

  浙江大华技术股份有限公司董事会

  2016年2月26日

  附件1

  参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票代码：“362236”。

  2、 投票简称：“大华投票”。

  3、 投票时间：2016年3月22日的交易时间，即上午9:00-11:30，下午1:30-3:00。

  4、 股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“大华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月21日下午3：00，结束时间为2016年3月22日下午3：00。

  2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2

  浙江大华技术股份有限公司

  2015年年度股东大会授权委托书

  浙江大华技术股份有限公司：

  兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙江大华技术股份有限公司2015年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  特别说明事项：

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”或“○”为准，每项均为单选，多选无效。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

  委托人身份证号码： 委托人持股数量：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2016-012

  浙江大华技术股份有限公司

  关于2015年度利润分配方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、利润分配方案基本情况

  1、利润分配方案的具体内容

  ■

  2、利润分配方案的合法性、合规性

  董事会提议的利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司利润分配政策及《未来三年股东回报规划（2015－2017）》的相关规定，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。上述方案的实施，不会造成公司流动资金短缺及其他不良影响。

  3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度归属于母公司股东的净利润为1,372,301,211.87元，根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金162,191,415.88元；截至2015年12月31日，公司实际可供股东分配的利润为3,685,063,626.20元，母公司实际可供股东分配的利润为3,497,344,933.80元，资本公积期末余额为1,393,117,928.34元。

  董事会根据公司2015年度经营业绩及报告期末实际可供股东分配的利润，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营的前提下，提出了本次利润分配方案。董事会认为，本次利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，并兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求。

  二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、截至本信息披露公告日前6个月，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董监高人员未减持公司股票。

  2、截至本信息披露公告日前6个月，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董监高人员增持公司股票情况如下：

  ■

  3、截至本信息披露公告日，公司未收到公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董监高人员的减持计划。未来六个月内，在符合法律法规的前提下，不排除上述人员由于其自身资金需求、公司股票价格波动、2013年限制性股票激励计划第二期解锁、2015年第一期员工持股计划锁定期届满后股份处置等情况，出现增持或减持公司股份的可能性。

  三、相关风险提示

  1、本次利润分配方案的实施，对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本利润分配方案实施后，公司总股本由1,159,899,502股增加至2,899,748,755股，按新股本摊薄计算，公司2015年度的每股收益为0.47元，每股净资产为2.24元。

  2、截至本利润分配方案披露前6个月内，公司不存在限售股已解禁或限售期即将届满的情形。根据公司第五届董事会第十七次会议决议，公司2013年限制性股票激励计划第二期解锁条件已经达成，公司董事会将根据相关规定，在收到激励对象递交的股份解锁申请后在激励计划规定的解锁窗口期内申请办理股份解锁手续。根据公司2015年第一期员工持股计划股票购买情况，其锁定期将于2016年5月届满。

  3、本次利润分配方案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  四、其他说明

  在本预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第十七次会议决议。

  2、第五届监事会第十一次会议决议。

  3、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江大华技术股份有限公司董事会

  2016年2月26日

  证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2016-013

  浙江大华技术股份有限公司

  关于公司2015年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]593号文，浙江大华技术股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）于2013 年5月7日由主承销商（保荐人）国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）2,988.6607万股。发行价格为33.60元/股，募集资金总额为人民币1,004,189,995.20元，扣除发行费用16,000,000.00元后，于2013 年5月13日存入本公司募集资金专用账户988,189,995.20元；另扣减其余发行费用2,851,332.54元后，实际募集资金净额为985,338,662.66元。

  上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2013年5月15日出具信会师报字[2013]第610209号验资报告。

  (二)2015年度募集资金使用情况及结余情况

  公司首次公开发行募集资金净额为38,955.30万元，已于2011年12月31日使用完毕。

  2015年度公司募集资金实际使用情况为：募集资金项目发生支出3,847.21万元，公司以自筹资金垫付。

  截止2015年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：募集资金项目总支出79,063.31万元，其中：置换募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入的21,564.66万元；直接投入承诺投资项目49,636.11万元，以自筹资金垫付募集资金项目支出7,862.54万元。

  截止2015年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为30,056.93万元，募集资金余额应为19,470.56万元，差异10,586.37万元，系银行存款利息收入2,723.83万元和以自筹资金垫付募集资金项目支出为7,862.54万元。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《浙江大华技术股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行、杭州联合农村商业银行股份有限公司吴山支行、宁波银行股份有限公司杭州分行四个专项账户， 其中公司中国建设银行股份有限公司杭州高新支行活期存款账户为：33001616727059111111；中国工商银行股份有限公司杭州庆春支行活期存款账户为：1202020229900419112；杭州联合农村商业银行股份有限公司吴山支行活期存款账户为201000129340239；宁波银行股份有限公司杭州分行活期存款账户为71010122001532230；中国工商银行股份有限公司杭州庆春支行活期存款账户为：1202020229900361638。其中， 中国工商银行股份有限公司杭州庆春支行活期存款账户1202020229900361638已销户，具体情况见三（三）2.

  本公司已与浙江大华科技有限公司、保荐人国信证券股份有限公司、杭州联合农村商业银行股份有限公司吴山支行、中国工商银行股份有限公司杭州庆春支行签订了《募集资金四方监管协议》；本公司已与保荐人国信证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司杭州高新支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方、四方监管协议与深圳证券交易所三方、四方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。

  (二)募集资金专户存储情况

  截止2015年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

  ■

  本公司为便于对闲置募集资金的理财，将活期专户中的闲置募集资金存入公司在专户开立银行的定期户或通知存款户，该定期户或通知存款户所存闲置募集资金只能先划入活期专户后才能用于募集资金项目投资的支出。

  由于公司募集资金项目的部分支出在使用过程中的金额较为零星、分散，故这部分募集资金公司在使用过程中，采取了先用自有资金支付再由募集资金账户集中划转的方式，从募集资金到位至2015年12月31日，尚未从募集资金账户划转的资金为7,862.54万元。

  根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目负责人根据实际实施使用的情况提出申请，财务部门核实、财务总监审核、董事长签批。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况

  募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

  (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  1、2013年7月2日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，鉴于公司收购了自然人黄祖衡持有的公司控股子公司浙江大华智网科技有限公司（以下简称“智网科技”）10%的股份，智网科技成为公司全资子公司，因此拟对募集资金投资项目之一的“增资浙江大华智网科技有限公司实施智能建筑安全防范系统建设项目”（以下简称“智能建筑项目”）实施方式进行调整，原“公司使用募集资金增资 18,049.65 万元，智网科技另一股东黄祖衡同时增资 897.35 万元”变更为“公司使用募集资金增资18,947.00 万元” ，项目投资总额 18,947.00 万元不变。

  2、2014 年 4 月 30 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司浙江大华智网科技有限公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，决定对公司全资子公司智网科技进行吸收合并，吸收合并后，智网科技的法人主体资格注销，“智能建筑项目”实施主体将由智网科技变更为公司，该项目的资金用途、投资金额、预期效益等其他投资计划不变。

  3、2014年9月12日，浙江大华技术股份有限公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，决定将智能监控系列产品建设项目（以下简称“智能监控项目”）和增资浙江大华智网科技有限公司实施智能建筑安全防范系统建设项目（以下简称“智能建筑项目”）的实施主体由公司变更为公司和浙江大华科技有限公司（以下简称“大华科技”）共同实施，其中，以智能监控项目募集资金中的14,752.00万元以及智能建筑项目募集资金中的4,174.00万元对大华科技进行增资，合计增资18,926.00万元，其余募集资金仍将存放于公司募集资金专项账户，分别用于上述项目的实施。

  (四)募集资金投资项目先期投入及置换情况

  自2012年起至2013年4月止，非公开发行的募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目“智能监控系列产品建设项目”已先期投入209,532,848.86元；以自筹资金对募投项目“增资浙江大华智网科技有限公司实施智能建筑安全防范系统建设项目” 已先期投入6,113,780.81元。募集资金到位后，公司以215,646,629.67元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具信会师报字[2013]第610269号《关于浙江大华技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2013年6月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了该事项，截至2013年7月24日，上述置换事项完成。

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司2015年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (六)节余募集资金使用情况

  截止2015年末，智能建筑项目已达到预定可使用状态并实现了预计效益，节余募集资金13,854.30万元（含利息）。2016年2月26日，浙江大华技术股份有限公司召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金转出、变更部分募投项目实施地点和实施方式的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司拟将智能建筑项目节余募集资金（含利息）用于另一募集资金投资项目——智能监控项目。资金划转后，智能监控项目募集资金的投资总额将由78,510万元变更为92,364.30万元。上述事项尚需股东大会审议通过。

  (七)募集资金使用的其他情况

  本公司2015年度不存在募集资金的其他使用情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司2015年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2016年2月26 日批准报出。

  附表：募集资金使用情况对照表

  浙江大华技术股份有限公司董事会

  2016年2月26日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：浙江大华技术股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注4：截至2015年7月，公司智能监控项目部分产品已实现产业化，效益符合预期。由于视频监控的高清化、智能化和软硬件一体化以及传统视频监控领域技术与物联网、云计算、大数据等技术的融合，推高了视频监控领域科研技术门槛要求。公司智能监控项目的投入需求结构发生变化，对研发的投入需求增加。公司仍以自有资金对智能监控项目进行持续研发投入。

  （下转B14版）