证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年2月5日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来《关于对宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（详见本公司临2016－012号公告），现将回复情况公告如下：

  如无特别说明，本回复中的简称均与《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相同，涉及标的资产的财务数据均为未审计数。

  一、关于本次交易的主要风险

  1、本次关联交易存在标的资产估值较高的风险。

  预案披露，标的资产净资产约3亿元，预估值15亿元，增值率393%。同时标的资产2014年尚处于亏损状态，净利润-2,198万元，2015年净利润1,510万元。按照2015年净利润计算，标的资产市盈率99倍，远高于同行业可比上市公司。请公司补充披露预估的主要参数和假设，预测期内营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程，并结合同行业可比公司、可比交易比较，说明预估作价的合理性、公允性。请财务顾问及评估师发表意见。

  （1）预估的主要参数和假设，预测期内营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程。

  【回复说明】

  ①预估的主要参数和假设

  本次交易采用收益法评估的假设如下：

  A、一般假设

  a.宁波康奈特及其子公司所在国家宏观政策无重大变化；

  b.宁波康奈特及其子公司所在国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大变化；

  c.评估对象所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

  d.无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

  B、具体假设

  a.假设宁波康奈特及其子公司能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

  b.假设宁波康奈特及其子公司所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生；

  c.假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有重大方面一致；

  d.假设宁波康奈特及其子公司的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化，核心管理人员尽职尽责；

  e.假设宁波康奈特及其子公司的税收政策及利润分配情况根据目前管理层的计划不会有重大变化；

  f.假设宁宁波康奈特及其子公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

  g.假设宁波康奈特及其子公司保持现有生产经营模式，不考虑后续其他生产经营模式；

  h.假设宁波康奈特及其子公司保持目标资本结构不变；

  i.假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。

  本次交易采用收益法评估选用的主要参数如下：

  A、评估模型

  本次评估的是宁波康奈特的股东全部权益价值，公式如下：

  公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值

  公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值

  公式3：企业自由现金流＝净利润＋折旧与摊销＋资产减值损失＋税后利息支出－资本性支出－营运资金净增加额

  经对被评估单位管理层及相关人员的访谈，结合其所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，宁波康奈特及其子公司具有较好的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估的预测期按无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。

  由此，根据上述公式1至公式3，本次评估采用的模型公式为：

  公式4：

  ■

  式中：P 评估对象的市场价值

  Ft 未来第t个收益期的预期收益额

  r 折现率

  t 收益预测折现期

  it 未来第t个收益期的折现期

  n 详细预测期的年限

  ∑C 基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值

  D 基准日付息债务价值

  B、各参数确定方法简介

  a.考虑到宁波康奈特及其子公司从事的是太阳能电池及组件业务的不同环节，本次收益预测时以合并口径进行预测，宁波康奈特及其子公司的合并口径简称宁波康奈特及其子公司。Ft的预测主要通过对宁波康奈特及其子公司的历史业绩、相关产品的经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。

  b.收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。

  c.详细预测期的确定

  根据对宁波康奈特及其子公司管理层的访谈结合市场调查和预测，综合考虑了企业目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况和越南博威尔特的税收政策，取6年1期作为详细预测期，此后为稳定收益期。即详细预测期截止至2022年，期后为永续预测期。

  d.通过与宁波康奈特及其子公司充分沟通与讨论，并对企业经营情况及账务情况进行分析，分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）、付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。

  ②预测期内营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程

  A、预测期内营业收入及增长率

  ■

  2016年度营业收入增长率比2015年度增长约300%，主要原因是2015年标的公司尚处于市场开拓期，产销规模较小，2015年度全年的营业收入为3.56亿元；从2015年四季度开始标的公司销售收入增速加快，2016年1月份未经审计的营业收入为1.08亿元，达到2015全年收入的30.34%。根据标的公司目前的在手订单，预计2016年度营业收入较2015年度实现大幅增长的可能性较大。

  B、折现率的计算

  a.计算思路

  与企业自由现金流匹配的折现率应为按企业目标资本结构计算的加权平均资本成本，即WACC。计算公式为：

  公式5：■

  式中：WACC 加权平均资本成本

  D 被评估单位的债务资本

  E 被评估单位的权益资本

  RE 权益资本成本

  RD 债务资本成本

  T 企业所得税率

  b.计算过程

  I.D与E的比值及T

  经分析，评估基准日的无付息负债。经向宁波康奈特管理层了解，以及对资产、权益资本及现行金融渠道的基础分析，参考同行业上市公司D/E均值，未来预计将基本保持稳定。

  II.权益资本成本（RE）

  权益资本成本RE采用资本定价模型，按照以下公式计算：

  公式6：■

  式中：RE 权益资本成本

  Rf 目前的无风险收益率

  β 权益的系统风险系数

  ERP 市场超额收益

  Rs 公司特有风险超额收益率

  计算权益资本成本我们采用以下四步：

  计算无风险收益率（Rf）

  根据Wind资讯查询评估基准日剩余期限在5年以上国债到期收益率（wind资讯）的平均收益率确定无风险收益率为3.70%。

  计算市场超额收益（ERP）

  风险溢价（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：

  风险溢价（ERP）=市场整体期望的投资回报率（Rm）-无风险报酬率（Rf）

  根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算ERP：

  确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500指数的经验，本次选用了沪深300指数。

  计算年期的选择：中国股市起始于上世纪90年代初期，但最初几年发展不规范，直到1996-1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时计算的时间从1997年开始，也就是我们估算的时间区间为1997年12月31日到2015年12月31日。

  指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300的成分股。对于1997-2005年沪深300没有推出之前，采用外推的方式，即1997-2005年的成分股与2005年末一样。

  数据的采集：本次ERP测算借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是Wind数据是从1997年12月31日起到2015年12月31日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

  年收益率的计算采用几何平均值计算方法：

  设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：

  Ci =■

  Pi 为第i年年末交易收盘价（后复权）

  通过估算2001-2015年每年的市场风险超额收益率，即以沪深300指数成份股的几何平均年收益加权平均后作为Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率，计算得到历年平均ERP为6.95%。

  计算被评估单位β系数

  β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。

  本次评估取沪深同类5家可比上市公司（300118.SZ东方日升、600537.SH亿晶光电、300111.SZ向日葵、002218.SZ拓日新能、600401.SH*ST海润）股票作为对比。经查阅Wind资讯系统得到对比上市公司的β系数，上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据宁波康奈特及其子公司的资本结构，加载财务杠杆，有无财务杠杆影响的β系数计算公式如下：

  ■

  计算得到行业去除财务杠杆后的β系数平均值为0.7894，并根据宁波康奈特及其子公司的资本结构和所得税率，计算得到权益的系统风险系数（β）如下：

  ■

  计算公司特有风险超额收益率（Rs）

  企业的个别风险主要包括企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段和经营区域；经营规模；历史经营状态；企业经营业务、客户资源；公司内部管理及控制机制；管理人员的能力和资历等。设公司特有风险超额收益率（Rs）确定为3%。

  计算权益资本成本（RE）

  将上述各参数代入公式6，计算得到权益资本成本如下：

  ■

  III.债务资本成本（RD）

  宁波康奈特及其子公司未来需继续向银行贷款，按评估基准日目前银行一年期平均利率确定负债成本，故确定债务资本成本为3.74%。

  IV.折现率

  将以上计算所得的各参数代入公式5，计算可知加权平均资本成本WACC如下：

  ■

  C、营业成本的预估

  ■

  D、费用预估

  ■

  E、资产减值损失

  ■

  F、营业外收支预估

  对于营业外收支，存在较大的不确定性，难以预计，因此本次评估不进行预测。

  G、所得税预估

  合并范围内宁波康奈特及其子公司生产经营属地包含了中国国内、越南、香港和美国等地，分别情况如下：

  a.根据越南相关税收法律，在以下领域进行新投资项目的企业所得税：科学研究及技术开发；按高科技法规定的属于投资和发展优先的高科技应用；高新技术孵化、高新技术企业孵化；按高科技法规定的属于高新技术优先发展的高新技术发展进行风险投资；高新技术孵化建设投资和经营、高新技术企业孵化；自来水厂、发电厂、排水和供水系统、桥梁、公路、铁路、机场、港口、内河港口、火车站和主要基础设施的投资和开发应由总理决定；软件产品生产；复合材料生产、轻质建材、稀有材料、可再生资源、清洁能源，废物破坏及生物技术发展能源生产。免税2年，在接下来的4年对进行新投资项目的收入（根据本法令第3 条款，第15条规定）和在工业园区进行新投资项目的企业收益（除有有利社会经济条件的工业园区）减免应纳税额的50%。企业在本法令条款下的领域开发投资项目可享受企业所得税优惠，并且扩大生产规模，提高产能和进行创新，如果满足本法令三个标准其中一点将有权在该项目运营的剩余时间（如有）享受税收优惠或者免除或减少由于另外投资和扩大所产生的所得税。对于另外投资和扩大的税收减免的时间（根据本条规定）等于在同一领域新投资项目有权享有的所得税优惠的时间。

  根据上述条款，越南博威尔特从2015年开始享受企业所得税“两免四减半”的企业所得税优惠政策，且对于新投产的380兆瓦，根据其实际盈利情况，此部分利润重新开始“两免四减半”，越南博威尔特的基本所得税税率为20%。

  b.香港贸易公司，根据香港相关税法，如有关买卖合约在香港以外的地方达成，所得利润不须在香港课税。由于香港奈斯的买卖合约在越南或美国两地达成，故其所得利润不须在香港课税。

  c.按照宁波康奈特及其子公司管理层的经营策略和规划，预计美国博威尔特与宁波康奈特保持盈亏平衡，70%的利润将由越南博威尔特所得，剩余部分由香港奈斯所得。

  根据上述预测的利润情况并结合每年的所得税税率预测以后各年度的所得税支出如下：

  ■

  H、折旧与摊销预估

  宁波康奈特及其子公司的固定资产主要包括房屋建(构)筑物、机器设备、电子设备和车辆。长期待摊费用为已办理土地租赁证书的土地基础设施费租赁费。无形资产为用友财务软件。固定资产、长期待摊费用和无形资产按取得时的实际成本计价。

  本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的经营性固定资产账面原值及新增的固定资产、预计使用年限等估算未来经营期的折旧额。长期待摊费用、无形资产摊销按照经审计的经营性长期待摊费用、无形资产账面原值、预计使用年限、资产更新等估算未来经营期的摊销额。

  I、资本性支出的预估

  资本性支出是指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及持续经营所必须的资产更新等。

  资本性投资：经向管理层了解，宁波康奈特及其子公司目前的固定资产建设计划，确定固定资产投资，投资主要为380MW新增设备，除此外，在预测期内无需其他追加资本性投资。

  资产更新：在本次评估中，资产更新是在维持现有经营规模的前提下未来各年所必需的更新投资支出。即只需补充现有生产经营能力所耗（折毕）资产的更新改造支出。

  资本性投资和资产更新全部以年金化进行处理，同时扣除长期资产购置有关往来、在建工程。

  J、营运资金增加的预估

  营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。其他应收款和其他应付款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性或有息负债）。因此估算营运资金的增加考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。

  本报告所定义的营运资金增加额为：

  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

  其中，营运资金=最低经营现金保有量+应收款项+存货-应付款项-应付职工薪酬-应交税费

  其中，应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

  其中，应收款项主要包括应收账款、预收款项以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。

  存货根据期初余额、本期生产和销售的情况进行分析预测。

  应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

  其中，应付款项主要包括应付票据、应付账款、预付款项、其他货币资金以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。

  应付职工薪酬按1个月工资考虑，应交税费按1个季度所得税考虑。

  货币资金：按照付现成本并考虑每月需要储备的资金预测；

  根据对宁波康奈特及其子公司历史资产与经营业务收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算情况，预测得到未来经营期各年度营运资金增加额。

  K、经营性现金流的预估

  本次评估中对未来收益的预测，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业进行市场分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。预测时不考虑营业外收支以及其它非经常活动等所产生的损益。

  L、非经营性资产和负债的预估

  评估基准日无非经营性资产、负债。

  M、溢余资产的预估

  货币资金中无超过最低经营现金保有量的溢余现金。

  N、付息负债

  评估基准日有向银行和博威集团（香港）有限公司、博威集团有限公司关联方借款，明细清单如下：

  ■

  N、预估结果

  经上述测算，标的资产股东全部权益按收益法的预评估值为15亿元。

  用收益法评估的详细计算过程将在本次交易的第二次董事会审议通过后和重组报告书等相关资料时同时披露。

  （2）结合同行业可比公司、可比交易比较，说明预估作价的合理性、公允性

  【回复说明】

  本次交易中，宁波康奈特100%股权作价约15亿元，根据宁波康奈特2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润分别为1.00亿元、1.17亿元、1.34亿元，其对应2016年度的市盈率为15.00倍。

  ■

  注：本次交易标的资产对应市盈率=标的资产的评估值/标的资产盈利承诺数。

  ①同行业可比公司

  截至2016年1月31日，A股相关可比上市公司的市盈率情况如下表所示：

  ■

  注1：市盈率倍数截至2015年12月31日，计算平均值时已剔除市盈率为负值的数据；

  注2：协鑫集成2015年度重组过程中产生金额较大的债务重组非经常性损益，静态市盈率、市盈率（TTM）计算时使用的净利润数据为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

  注3：以上数据来源为Wind资讯及各公司公告的年度报告、季度报告。

  由于标的公司预计在2016年的利润水平将比2015年出现较大幅度的增长，因此以2016年作为比较基数较为合理，按此计算标的资产的市盈率为15倍，显著低于同行业A股上市公司的市盈率。

  ②可比交易比较

  本次交易标的资产为太阳能电池和组件为主业公司的股权，选取A股市场2014年以来重大资产重组中包含太阳能电池和组件业务资产的可比交易，主要采用市盈率为指标，对目标资产估值水平与可比资产交易进行对比分析，作为判断目标资产估值合理性的参考。

  ■

  注：标的资产整体市盈率=可比交易资产估值总数/盈利预测总数；以上数据来源为上市公司披露的重组报告书。

  由上表可见，可比交易标的资产按照盈利承诺首年净利润计算的平均市盈率为17.49倍，本次交易标的按照盈利承诺首年净利润计算的市盈率为15倍，与可比交易的平均市盈率相近。

  综上所述，本次交易标的资产总体估值处于合理区间，定价较为公允。

  【补充披露】

  公司已根据要求，在本次交易的重组预案（修订稿）之“第四节交易标的的基本情况”之“十五、交易标的预估作价及公允性”中，对相关内容进行了补充披露。

  【核查意见】

  经核查，财务顾问及评估师认为，本次交易标的总体估值处于合理区间，定价较为公允。

  2、标的资产盈利预测存在无法实现的风险。

  预案披露，标的资产宁波康奈特成立于2015年1月，其主要资产为子公司越南博威尔特。越南博威尔特主要产品为多晶硅电池片及组件，2014年7月才建成投产，2015年扭亏为盈，净利润1,510万元。而交易对方博威集团、谢朝春承诺标的资产2016-2018年净利润不低于1亿元、1.17亿元、1.34亿元。（1）请结合标的资产目前及二期生产线建成后的总体产能、销量情况，量化分析标的资产2016年能实现净利润不低于1亿元，并较2015年增长近6倍的原因及合理性，以及承诺期内净利润增速又降为仅16%的原因；（2）补充披露中介机构关于承诺利润的专项审核报告，说明拟购买资产未来业绩的测算依据。请财务顾问和评估师发表意见。

  （1）请结合标的资产目前及二期生产线建成后的总体产能、销量情况，量化分析标的资产2016年能实现净利润不低于1亿元，并较2015年增长近6倍的原因及合理性，以及承诺期内净利润增速又降为仅16%的原因；

  【回复说明】

  ①标的公司2016年业绩可实现大幅增长的原因及合理性分析

  A、全球光伏行业景气度提升，我国光伏产业健康发展

  2013年初以来，随着中国、美国和日本等光伏新兴市场的启动，全球各国积极推动新能源产业的发展。根据美国Solarbuzz数据显示，2014年全球光伏发电行业新增装机容量达到46GW，比2013年增长16%，全球光伏产业增长趋势明显。据Solarbuzz预计，2015年、2016年全球光伏新增装机容量将进一步增至55.1GW、63.1GW。在电池组件方面，随着光伏行业的快速发展以及组件价格下降使得光伏发电成本不断逼近平价上网，预计全球组件产量继续呈现增长势头，根据中国光伏业协会预测2016年将达到65GW。

  ■

  中国光伏业协会表示，2015年我国光伏产业延续了2014年以来的回暖态势，在国际光伏市场蓬勃发展、特别是我国光伏市场强劲增长的拉动下，光伏企业产能利用率得到有效提高，产业规模稳步增长，企业利润率得以提升。展望2016年，在政策引导和市场推动下，我国光伏产业将继续保持高速增长势头。从细分领域看，组件环节表现要明显好于硅片环节，全年光伏组件的产量超过43GW，其中晶硅电池仍为主流，企业平均产能利用率为86%。

  国际市场需求强劲、国内市场产能消化情况超过预期为标的公司创造了良好的市场环境。

  B、贸易环境保持稳定，目标市场潜力巨大

  美国市场是标的资产最重要的目标市场，2011年美国开始针对中国大陆太阳能电池及组件等光伏产品发起“双反”调查，并于2012年10月、2015年1月分别作出终裁，对中国大陆和台湾地区厂商征收反倾销税和反补贴税。根据中国海关的进出口数据，2014年中国光伏企业出口至美国的电池或组件金额高达31亿美元，总量约在2.2GW，按照美国2014年度新增光伏电站装机容量6.2GW测算，电池和组件产品的美国市场占有率达35.48%。“双反”政策执行后，中国大陆产电池片及组件在美国市场丧失成本优势。通过在越南设立工厂，标的公司成功规避了美国“双反”政策的影响，将在未来相当一段时间内保持持续的成本优势。

  而与此同时，美国从未对越南光伏产品发起过任何“双反”调查，目前越南向美国出口光伏产品关税税率为零。2015年10月5日，越南经历五年谈判的TPP协定最终签订，并将于两年后生效，加入TPP后，成员国将对近18,000种类别的商品降低或减免关税，将为越南参与国际供应链、打开美国、日本等成员国市场增加机遇。加入TPP意味着美国对越南商品的贸易壁垒将进一步减少，制造业的国际贸易环境进一步改善，有利于标的资产的经营稳定性。

  另一方面，美国光伏市场在政府稳定的政策扶持下增长快速，联邦政策中的30%投资税收抵免（ITC）、150%加速折旧以及各州政策中的净电量结算、补贴等政策对光伏能源的快速发展起到了推动作用。美国光伏研究机构GTM Research预估2015年新增装机达到了7.44GW。2015年12月，美国投资税收抵免（ITC）政策延期的议案通过，根据此项法案原先于2016年12月31日将从30%下调至10%的ITC政策将向后延长五年至2022年，并依照开始建置的时间给予不同额度的补贴。目前此修正案已开始生效，这将掀起美国光伏产业新一轮投资热潮。GTM Research预测，ITC政策延期将为2016-2020年美国光伏市场带来高达25GW的额外增量。因此，标的公司的主要目标市场目前正处于快速增长趋势。

  C、公司产能逐步释放，规模效应和新技术的应用提升盈利能力

  自2014年投产以来，标的公司根据市场情况开始逐步释放产能，目前标的公司已具有280MW电池片及组件的生产能力，2016年下半年产能二期生产线建成后标的公司产能将达660MW。

  随着标的公司生产规模的提升，其组件产品的单位固定成本将逐步降低；另一方面，标的公司运用PERC技术后太阳能电池及组件光电转化效率提升，将进一步降低产品的单位成本。

  根据标的公司预测及评估师的预评估情况，2015年度标的公司太阳能电池组件销售情况及未来预测如下：

  ■

  随着二期生产线建成投产，标的公司将具备660MW的年生产能力，结合目前在手订单、目标市场容量及产能释放等因素，标的公司预计产品销量将在2016年度实现大幅增长，从而推动营业收入、利润水平较上年度成倍上升。

  随着二期产能建成并爬坡，利润承诺期间产能扩张、产品销量将较2016年度保持持续稳定增长，但由于基数的放大，使得标的公司产品销量从2016年的爆发式增长回归到稳步增长，利润也从爆发式步入到稳步增长阶段。

  ②客户订单情况

  根据标的公司已签订或达成意向的订单，2016年主要客户预计出货量情况如下：

  ■

  注：因涉及保密条款，此处以标的公司内部客户号显示。

  综上所述，2016年度标的公司订单量充足，结合行业发展及业务发展情况判断2016年标的公司业绩可实现大幅增长。

  ③标的公司的业绩情况

  标的公司生产线于2014年下半年建成投产，此后进入产能爬坡及市场开拓阶段，产销规模逐步扩大。2015年四季度开始，标的公司市场策略初见成效，国际光伏市场快速增长，使其业务订单快速增加；同时通过一年多的生产运营，标的公司产线运行成熟，工艺技术提升导致生产效率、光伏电池及组件转换率提高，规模效应显现，从而单位成本下降。因此，标的公司从2015年四季度开始发力，盈利水平逐步得到体现，2015年度净利润约1,500万元，完成扭亏为盈。2016年1月，标的公司继续保持快速上升的势头，营业收入完成约1亿元，净利润实现约1,200万元。

  ④标的公司未来业绩的测算依据

  本次评估预计标的公司2016年度能够实现业绩成倍增长，主要基于全球光伏产业不断发展，以及有利的贸易环境和较大的目标市场发展空间，同时，随着标的公司业务量的快速上扬，产能逐步提高和释放，规模效应和新技术的应用将较大地提升标的公司的盈利能力。2016年1月，标的公司经营业绩实现了大额攀升，其实际经营情况也反应出其具备良好的盈利能力和较大的发展空间。

  （2）补充披露中介机构关于承诺利润的专项审核报告

  【回复说明】

  根据资产评估机构的预评估情况，标的公司预计2016年度、2017年度和2018年度净利润分别不低于10,000万元、11,700万元、13,400万元。

  博威集团、谢朝春确认，本次交易的利润承诺期间为2016年度、2017年度及2018年度，标的公司在上述期间各年度的净利润分别不低于10,000万元、11,700万元、13,400万元。

  在标的公司业绩未达承诺时将使用股份及现金相结合的方式进行补偿，且优先使用股份方式，当股份不足以补偿时，将使用现金进行补偿。截至本回复出具之日，标的公司的审计、评估工作仍在进行中，尚未最终完成，与标的公司未来三年经营业绩相关的盈利承诺专项审核报告将在关于本次交易的第二次董事会审议通过后与重组报告书（草案）等相关资料同时披露。

  【补充披露】

  上市公司已经根据审查意见的要求在预案（修订稿）重大事项提示之“十、（三）盈利补偿的计算及实施”、第一节之“四、（二）《盈利补偿协议》的主要内容”、第十一节之“七、（三）盈利补偿的计算及实施”进行了补充披露。

  （3）核查意见

  经核查，独立财务顾问及评估师认为，宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中所披露的标的公司未来三年净利润数据来源于标的公司根据市场需求、自身经营状况及未来经营计划等因素所做出的盈利预测，盈利预测全面、合理考虑了相关因素。在本次预评估过程中，评估公司查阅了企业相关资料，对企业的主要资产进行了核查，并核实了企业现有的业务合同等资料。经分析，标的公司编制的未来年度盈利预测具有合理性。

  二、关于标的资产信息披露的准确性、完整性

  3、标的资产的主要资产为子公司越南博威尔特，该公司注册于越南。而预案关于标的资产所属行业概况披露的行业管理体制等均为我国光伏行业情况，信息披露存在不对应。（1）请公司说明信息披露不准确的原因；（2）请财务顾问说明是否对标的资产尽职调查，所作的主要工作，是否勤勉尽责；（3）请结合标的资产具体生产和销售区域，补充披露相应的行业管理体制等行业概况及其对标的资产生产经营的影响、行业发展情况和市场竞争格局，并进行同行业对比，说明标的公司的竞争优势、竞争地位。请财务顾问发表意见。

  【回复说明】

  （1）请公司说明信息披露不准确的原因

  由于在预案阶段，有关越南政府对光伏企业的管理体制尚处于资料整理阶段，公司为了增加标的公司业务的可理解性在重组预案“第四节交易标的基本情况中”增加披露了行业管理体制和简介，主要包括国内光伏行业的主管部门和产业政策、美国市场的太阳能产业政策、光伏行业简介，并在重组预案“第一节本次交易概况”中披露了美国市场针对越南、中国光伏产业的主要贸易政策及其对标的资产生产经营的影响。

  根据目前了解的情况，由于光伏行业在越南尚处于起步阶段，不存在专门针对光伏行业的管理体制，因此本次预案（修订稿）未专门披露越南光伏产业的管理体制，但针对越南博威尔特经营相关的主要法律、法规和政策进行了补充披露。

  （2）请财务顾问说明是否对标的资产尽职调查，所作的主要工作，是否勤勉尽责

  财务顾问接受并购重组当事人的委托，根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的要求对标的资产进行了全面的尽职调查，尽职调查内容主要包括基本情况调查、业务与技术调查、财务与会计调查等，其中预案阶段执行的主要尽职调查程序包括：

  ①通过实地走访标的公司及其越南、美国子公司主要办公场所和厂房、访谈相关业务人员、对机器设备、存货进行了盘点、走访了部分主要客户、取得了境外律师出具的法律意见书、查阅生产、采购、销售、研发等相关资料，了解其基本情况和生产运营情况；

  ②通过收集中国、美国、越南等地区行业主管部门制定的行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和行业政策；通过收集国内外行业分析报告、行业网站信息等方法，了解标的公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析标的公司在行业中所处的竞争地位及变动情况；分析标的公司出口业务情况，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况，分析出口市场变动对标的公司的影响；

  ③对经标的公司财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查，并将财务分析与发行人实际业务情况相结合，关注发行人的业务发展、业务管理状况，了解发行人业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩，对发行人财务资料做出总体评价，对重要的财务事项进行重点核查；与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。

  财务顾问已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的相关要求，诚实守信、勤勉尽责，对标的公司进行了全面的尽职调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题；由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未结束，财务顾问将根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，继续跟踪调查标的公司的相关情况，并将尽调结果向中国证监会、上海证券交易所报告或公开披露。

  （3）请结合标的资产具体生产和销售区域，补充披露相应的行业管理体制等行业概况及其对标的资产生产经营的影响、行业发展情况和市场竞争格局，并进行同行业对比，说明标的公司的竞争优势、竞争地位

  ①行业管理体制

  标的公司所属行业为太阳能光伏行业，属于可再生能源行业。标的公司主要生产基地位于越南，主要原材料来源地为中国大陆，主要目标市场为美国市场。

  1）中国行业管理体制

  A.主管部门

  根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。我国太阳能光伏行业已经基本形成了以国家发改委能源局及工信部为主管单位，全国和地方性行业协会为自律组织的管理格局。国家发改委能源局主管国内太阳能光伏行业的发展政策和长期规划，研究国内外能源开发利用情况，制定能源发展战略和重大政策。工信部拟订并组织实施行业发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级。中国新能源行业协会光伏专业委员会、中国可再生能源学会光伏分会、中国光伏行业协会等自律组织，提供专业的数据信息、参与产业政策制定及推广、指导和推动产业发展。

  B.主要法律、法规和产业政策

  光伏行业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。为促进光伏行业向高端技术和规模化方向健康发展，近年来国家密集出台了支持我国光伏产业发展的相关产业政策。近年来我国出台的相关产业政策如下：

  ■

  2）越南光伏行业管理体制

  A.主管部门

  越南至今未设立专门针对光伏或新能源产业的主管部门，与国外企业在越南投资设立光伏企业及其经营相关的管理部门主要有计划投资部门、自然资源和环境部门、财税部门和工业区管委会等，其主要职责如下：

  ■

  B.主要法律、法规和产业政策

  越南光伏产业发展较晚，尚未出台光伏相关产业政策，与越南光伏企业经营相关的主要法律、法规如下：

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  3)美国光伏行业管理体制

  A.主管部门

  美国能源产业的主管部门为美国能源部（United States Department of Energy）。美国能源部是美国联邦政府的一个下属部门，其职责包括制定美国联邦政府能源政策、实施协调统一的国家能源政策，建立和实施统一的节能战略，开发太阳能、地热能和其他可再生能源，确保以最低的合理成本的、充足可靠的能源供应。

  另外，如美国太阳能工业协会（SEIA）等社会机构也对光伏行业的发展起到推动作用。美国太阳能工业协会创建于1974年，是美国太阳能产业的国家级商贸协会，其会员汇集了美国太阳能产业大部分公司，其主要职责既包括太阳能相关的宣传和教育，也包括代表太阳能行业游说美国政府，影响美国政府的光伏相关政策的制定。2015年12月美国ITC政策延期过程中SEIA起到了重要的推动作用。

  B.主要法律、法规和产业政策

  为推动新能源的发展，美国联邦政府推出了支持可再生能源发展的一揽子政策，主要包括联邦财政激励计划和法律法规、标准、约束性指标等管理类政策等。美国各州除适用联邦政府制定的光伏相关财政激励计划外，也制定了一系列财政激励计划。目前美国市场的主要光伏产业政策如下：

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  美国主要产业政策的具体影响如下：

  a.投资税减免（ITC）与加速折旧（MACRS）

  根据ITC政策，美国居民或企业法人在住宅和商用建筑屋顶安装光伏系统发电所获收益享受投资税减免，减免额相当于系统安装成本的30%。加速折旧政策则允许光伏、风电等可再生能源项目采用5年的折旧期，且第一年可以折旧50%折旧。2015年12月，美国参众两院同意了延长ITC政策五年的修正案，原先于2016年12月31日将从30%下调至10%的ITC政策，将向后延长五年至2022年，并依照开始建置的时间给予不同额度的补贴，目前此修正案已开始生效。

  ITC相当于给予光伏电站30%的税收初装补贴，而加速折旧则可以为项目带来避税效果，因此美国光伏、风电等可再生能源项目吸引大型公司，如石油公司、谷歌等，作为税务投资人，参与光伏电站投资，一定程度上解决电站建设资金需求。更为重要的是，相比于欧洲、日本采用的FIT 模式，减税模式不涉及可再生能源附加的收取、支付等问题，一方面投资企业不存在政府补贴结算问题，现金流确定性好较好，且一次性税收减免后面临的政策风险较小；另一方面政府方面不存在收入与支出，所以对财政压力和表面冲击较小；第三，无需可再生能源补贴，也就不存在明确的可再生能源电费附加，电站总装机量的增长不会导致电价水平的持续上升。因此，整体上，相比于FIT，ITC模式更为市场化，可持续性也更强。

  b.可再生能源配额制（RPS）

  可再生能源配额制政策是一个国家或者一个地区的政府用法律的形式对可再生能源发电的市场份额做出的强制性的规定。配额制最大的特点是以法律的形式规定在总电力供应量中必须有规定比例的电力来自可再生能源，从而强制地方推行可再生能源建设。目前美国多数州政府已经推出了可再生能源配额制（RPS），对支撑可再生能源发展具有重要作用。

  c.净电量结算

  目前美国有43个州以及华盛顿特区实行净电量结算模式。所谓净电量结算，即用户用电电量和光伏电站发电电量按照差值结算，结算周期一般为一年，以省电方式直接享受电网的零售电价。净电量结算要求用户用电量必须大于光伏发电量，电站的并网点处于用户侧，自发电通过推动电表倒转或者双向计量的方式运行。

  净电量结算模式下，相当于将电网作为一个天然的大型储能站，可以实现光伏发电的全额消纳，而不用考虑自发自用、发电与负荷匹配等用电方面的问题，并且属于直接替代高阶梯的电价。

  ②行业发展情况

  1）全球光伏产业不断发展

  太阳能光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业，世界各国均高度重视太阳能光伏产业的发展，为促进本国经济增长、调整能源结构，21世纪以来各国纷纷出台产业扶持政策，促进光伏产业的发展。

  2000年以来，光伏行业已经历数次繁荣与萧条。2000年德国颁布可再生能源法（EEG），对光伏发电实施全电量收购政策，开启了全球光伏行业标杆电价（FIT）制度的先河，引领全球光伏市场的发展，随后其它欧洲国家纷纷跟进。2005年至2008年，全球经济处于扩张周期中，由于欧洲市场的爆发，全球光伏市场经历了三年的高速增长，其中2008年西班牙市场的高增长将行业推至巅峰，多晶硅价格曾经从底部的20美金/kg上涨到400美元/kg以上。2008-2009年，金融危机的爆发导致光伏行业经历第一轮下行周期，多晶硅价格也从400-500美元/kg的高点跌落至50美元/kg。2010年至2011年上半年，行业经历了金融危机导致的短暂低迷之后，由于金融危机导致的悲观预期行业内企业缺乏足够的扩产准备，加之意大利和德国市场爆发，光伏开始了又一轮的高速增长，多晶硅价格重新回到100美元/kg的水平。2011年下半年至2013年，受到欧债危机的冲击，一度作为光伏电池组件最大市场的欧洲国家纷纷下调甚至取消光伏补贴政策，政策调整使得终端市场需求增速减缓，但整体规模仍保持增长。行业出现供过于求局面，2012年整个光伏行业陷入低谷。2013年初以来，随着中国、美国和日本等光伏新兴市场的启动，全球光伏产业不断发展。

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  数据来源：中华新能源《全球新能源发展报告2015》

  对比历史，2013年光伏新周期复苏具有几个新的特点：1、由“小国驱动、单一主体”转向“大国主导，多轮驱动”。终端市场分散化趋势明显，主导市场中、美、日相比前期的意大利、西班牙、德国等，不管从经济实力，亦或地域面积，均更具有大国特征，对发展光伏所需成本的可承受能力更强；2、成本大幅下降，清洁无污染、分布式等比较优势得以放大，容易催生更多的政策扶持，而更低的补贴水平有利于政策的延续；3、终端逐步进入用户侧平价，行业逐步摆脱政策依赖而独立发展，分布式的消费属性将驱动行业长期稳定繁荣。

  Solarbuzz数据显示，2014年全球光伏发电行业新增装机容量达到46GW，比2013年增长16%，全球光伏产业增长趋势明显。据GTM Research预估，2015年全球光伏新增装机容量将增至59GW，2020年全球光伏新增装机容量将达到139GW，未来5年复合增长率为18.70%。

  ■

  ②内需推动中国国内光伏产业全面复苏

  进入二十一世纪以来，以德国为代表的欧洲光伏发电市场在政策支持下装机容量突飞猛进，引领着全球尤其是我国的光伏制造产业的迅猛发展。2005年，我国晶体硅太阳能电池片和太阳能组件的产量跻身世界四强；2007年，我国晶体硅太阳能电池片和太阳能组件产量超过了日本和欧洲，成为世界第一大晶体硅太阳能电池组件生产国。根据工信部《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》统计，“十一五”期间，我国太阳能电池产量以超过100%的年均增长率快速发展。2007-2010年连续四年产量世界第一，2010年太阳能电池产量约为10GW，占全球总产量的50%，太阳能电池产品90%以上出口，2010年出口额达到202亿美元。

  由于中国光伏制造业的盲目扩张造成的太阳能电池组件产能严重过剩、欧洲债务危机导致当地光伏发电市场的需求萎缩、以及欧美对我国实施的光伏“双反”（反倾销、反补贴）等原因，2011年成为了我国光伏制造产业的转折点。2011年10月，7家光伏企业向美国商务部提出针对中国光伏产品的“双反”调查申请；2011年11月，美国商务部正式立案对产自中国的太阳能电池进行“双反”调查。2012年10月，美国商务部对进口中国光伏产品作出反倾销、反补贴终裁，征收14.78%至15.97%的反补贴税和18.32%-249.96%的反倾销税。具体的征税对象包括中国产晶体硅太阳能电池、太阳能组件、层压板、面板及建筑一体化材料等。2014年1月23日，美国商务部发布公告，对进口自中国的光伏产品发起反倾销和反补贴合并调查，同时对原产于中国台湾地区的光伏产品启动反倾销调查。2014年12月17日，美国商务部宣布对华输美光伏产品“双反”调查仲裁，认定中国大陆输美晶硅光伏产品存在倾销和补贴行为，中国大陆厂商的倾销幅度为26.71%-165.04%，补贴幅度为27.64%-49.79%，台湾地区厂商的倾销幅度为11.45%-27.55%。

  2012年7月，欧洲光伏制造商联盟针对“中国光伏制造商的倾销行为”向欧盟委员会提起诉讼。2012年9月，欧盟委员会发布公告，对从中国进口的太阳能组件、太阳能电池以及其他光伏组件发起反倾销调查；2012年11月，欧盟委员会发布公告，对中国光伏产品发起反补贴调查；2013年6月，欧盟委员会宣布对产自中国的太阳能组件及关键器件征收11.8%的临时反倾销税，如果中欧双方未能在8月6日前达成解决方案，届时反倾销税率将升至47.6%；2013年8月，双方就光伏贸易争端达成协议，规定中国在协议内的企业出口欧洲的太阳能组件最低售价每瓦0.56欧元，每年配额7GW；2013年12月，欧盟委员会发布欧盟光伏反倾销与反补贴案终裁公告，除价格承诺企业外，对我国太阳能组件与电池征收47.7%-64.9%不等的双反税。已于2013年8月6日生效的价格承诺继续有效，承诺企业增至121家，包括新加入的27家。

  上述欧美“双反”调查对我国原先以出口为主的光伏制造产业造成影响，中国的光伏制造产业于2012年、2013年上半年陷入了低谷。

  在贸易壁垒导致光伏产能过剩、环境污染日趋严重的背景下，2013年以来国内光伏等可再生能源发展的政策亦持续加码，带动光伏装机快速增长。2014年国内确立分布式光伏的发展方向，在政策支持、规划明确、分布式驱动下，2014年度、2015年度国内光伏装机持续增长，中国光伏行业协会数据显示2014年度、2015年度（预估）新增装机量分别为10.6、15GW。受到国内需求快速增长的拉动，光伏制造业产能利用率提升，2015年下半年51家组件厂平均产能利用率达到86.7%，供求矛盾逐步化解。2015中国太阳能发电新增装机15GW创历史新高，累计装机约43GW，累计装机容量已经跃居世界首位。

  ■

  3）美国光伏市场快速成长

  美国近年新能源发展源于奥巴马政府相比布什政府对新能源态度的转变，同时装机成本下降带来的收益增长使得美国流行的租赁模式逐步打开增长空间。作为全球最大的经济体，美国碳排放量位居全球第二，仅低于中国，人均碳排放量则处于全球首位。但在布什政府时期，美国政府忽视节能减排问题，不参与国际节能减排会议，且2001年退出京都协议，成为全球唯一一个未加入京都协议的发达国家。奥巴马政府上台后对于节能环保问题明显更加重视，提出新能源经济，参与哥本哈根世界气候大会，并承诺2020年温室气体排放量在2005年的基础上减少17%，2025年减排30%，2030年减排42%，2050年减排83%。在美国联邦政府和各州政府政策刺激下，2010年以来美国光伏市场长期保持高速增长，2010-2014年复合增长率达到64.61%。相对市场化的政策（ITC、RPS、净电量结算）与企业模式创新将驱动美国市场持续增长。

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  数据来源：GTM Research

  ③市场竞争格局

  近年来中国已成为世界光伏制造业产能最大的国家，其多晶硅、电池片、电池组件产能、产量处于领先地位。

  ■

  资料来源：中华新能源《全球新能源发展报告2015》。

  2014年全球晶硅太阳能组件的产能为91.6GW，产量为54.1GW，平均产能利用率为59.1%。其中中国晶硅太阳能组件为70.0GW，占全球产能的76.4%。IHS披露的数据显示，2014年度全球排名前10的组件供应商中有7家为中国厂商。

  2014年度全球前10大光伏组件供应商

  ■

  近年来，在“双反”打压下，国内光伏企业在欧美的市场份额日渐萎缩，甚至出现大幅下滑。在欧盟对华光伏实行“双反”政策前，欧洲市场约占全球新增光伏系统装机量的70%以上，当时国内光伏制造企业主要以出口为主，其中欧盟的市场份额约占80%。而到了2014年，中国太阳能电池对欧洲出口额为28.16亿美元，同比下降了24.25%，仅占中国光伏产品全年出口份额的19.55%。因此，在双反政策环境下，欧美本土企业成为了最大受益者。如2015年美国第二次双反政策实行以来，2015年前三季Solar World在美国市场的出货量较2014年同比增长61%。而以美国居民分布式光伏市场为例，2015年前三季度，市场占有率排名前五的3家中国组件供应商的合计的市场占有率由2014年的49%降至38%。

  2014年度、2015年1-9月美国居民分布式光伏市场前五大组件供应商

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  数据来源：GTM Research在这种情况下，为了绕开欧美贸易壁垒，中国光伏企业正在积极开展国际化布局。2015年以前，国内光伏企业海外建厂的案例较少，仅有中电光伏、无锡尚德、阿特斯在海外设有工厂。2015年年初美国二次“双反”终裁结果出炉后，多家光伏制造业企业开始实施“走出去”战略，特别是在临近中国大陆的东南亚地区布局新工厂。根据中国光伏行业协会及各公司年报披露信息，我国各大电池片及组件制造商在东南亚地区的产能扩张情况如下：

  ■

  据中国光伏行业协会统计，目前我国已建成投产海外电池与组件产能分别达到3.2GW与3.78GW，在建及扩建产能分别达到2.20GW和1.93GW，计划建设产能分别为1.10GW和4.70GW。

  ④标的公司竞争优势

  1）技术研发优势

  截至2016年1月31日，越南博威尔特共有技术人员23名，研发总监吴中瀚博士毕业于美国康奈尔大学材料科学与工程专业，为台湾“精英计划”能源科技领域首位获奖者，曾就职于台湾知名光伏制造企业茂迪、昱晶，任制程整合技术处资深主任、前瞻技术处经理等职务，具有丰富的太阳能电池技术开发经验，曾发表光伏技术相关论文10余篇，申请发明专利2项，负责主持产学研大型合作项目3项，创新研发成果丰硕。工艺总监陈茂文曾任职于台湾力晶半导体、深超光电、茂迪等知名半导体及光伏企业，具有丰富的生产工艺技术经验，对标的公司产品研发和工艺技术进步起到了实质性推动作用。

  通过吸引高端人才的加盟和持续性的研发投入，标的公司已将“低反射率单、多晶硅片制绒技术”、“发射极掺杂控制技术”、“电池背反射光技术”、“抗反射膜复合层叠技术”、“丝网印刷金属化技术”等前沿生产技术应用于大规模生产。2016年1月多晶硅、单晶硅电池片量产的平均光电转换效率分别达到18.2%、19.3%，实验室测试的最高转换效率分别达到18.6%、19.7%，使其组件产品性能达到2015年6月工信部与国家能源局、国家认监委《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》中多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率分别不低于15.5%和16%的要求。另外，目前标的公司正在准备使用PERC（钝化发射极背面接触）技术对现有产线进行技术改造，预计改造完成后多晶硅、单晶硅电池片光电转换效率将分别达到19.0%、20.5%以上。

  2）全球化产业布局的优势

  标的公司生产所需的硅片等原材料主要由宁波康奈特从中国大陆采购。我国是硅片制造大国，2014年产量达37.4GW，占全球总产量的76%，其中约四分之一的产量出口，能为越南生产基地提供充足的硅片供应。另外，我国具有完整的光伏配套产业，能为越南生产基地提供电池片制造和组件封装的其他原辅材料。

  标的公司在越南设立子公司博威尔特，建成了自动化程度较高的现代化光伏生产基地。在生产成本方面，受经济发展阶段差异的影响，与中国大陆相比越南博威尔特所处地区工人平均工资水平及电费等能源价格较低，有利于降低产品生产成本；在税收成本方面，越南政府为了吸引外资推出了多项税收优惠政策，越南博威尔特从2015年开始享受企业所得税“两免四减半”、免增值税、关税的税收优惠政策。总体来看，越南生产基地的投产使标的公司较中国大陆同行业企业具有一定的成本优势。

  美国市场是标的公司最重要的目标市场。美国光伏市场在政府稳定的政策扶持下增长快速，美国光伏研究机构GTM Research预估2015年新增装机达到了7.44GW。2015年12月，美国参众两院同意了延长ITC政策五年的修正案，原先于2016年12月31日将从30%下调至10%的ITC政策，将向后延长五年至2022年，并依照开始建置的时间给予不同额度的补贴，目前此修正案已开始生效，这将掀起美国光伏产业新一轮投资热潮。GTM Research预测，ITC政策延期将为2016-2020年美国光伏市场带来高达25GW的额外增量。

  2011年美国开始针对中国大陆太阳能电池及组件等光伏产品发起双反调查，并于2012年10月、2015年1月分别作出终裁，提高对中国大陆和台湾地区厂商征收反倾销税和反补贴税。根据中国海关的进出口数据，2014年中国光伏企业出口至美国的电池或组件金额高达31亿美元，总量约在2.2GW，按照美国2014年度新增光伏电站装机容量6.2GW测算，电池和组件产品的美国市场占有率达35.48%。双反政策执行后，中国大陆产电池片及组件在美国市场将丧失成本优势。与此相反，美国未发起针对越南光伏产品的“双反调查”，目前越南向美国出口光伏产品关税税率为零。通过在越南设立工厂，标的公司规避了美国双反政策的影响，使其产品具有明显的价格竞争力。2015年10月，经历五年谈判后越南的TPP协定最终签订，并将于两年后生效。加入TPP后，成员国将对近18,000种类别的商品降低或减免关税，将为越南参与国际供应链、打开美、日等成员国市场提供更多机遇。加入TPP意味着美国对越南商品的贸易壁垒将进一步减少，制造业的国际贸易环境进一步改善，有利于降低标的资产的经营风险。

  通过在中国大陆设立采购中心、在越南设立生产中心、在美国设立销售和服务中心，标的公司实现了跨境协同发展，充分发挥了各地的资源禀赋，形成了较强的市场竞争优势。

  3）产品质量优势

  标的公司自成立以来一直十分重视质量管理，组建了专业的质量控制队伍，并建立了规范的质量控制体系，从原辅材料的验收、生产过程管控到半成品及成品检验等各个环节均严格控制，保证了产品质量的稳定。标的公司已通过ISO 9001:2008质量管理体系的认证，其电池组件产品获得了TUV、CE、MCS、ETL等欧美主要市场所必需的产品质量认证证书，并通过了IEC（国际电工委员会）标准的抗PID衰减测试、耐盐雾腐蚀测试、耐氨腐蚀测试等多项TUV实验室测试，为产品全面出口欧洲、美国市场打下了坚实的基础。

  ⑤标的公司竞争地位

  标的公司设立时间较短，其生产线尚处于产能爬坡过程中，产销规模与全球前十大光伏组件厂商相比存在差距。截至目前，标的公司已具备280MW的光伏电池组件的生产能力，2016年下半年将具备660MW的电池组件生产能力，成为中等规模的生产企业，逐步缩小与竞争对手的差距。

  根据GTM Research预估的2015年度美国市场新增装机量测算，2015年度标的公司在美国市场的占有率约为1.20%。

  【补充披露】

  关于标的资产处所行业管理体制、行业发展情况、市场竞争格局、标的公司竞争优势、竞争地位等信息已在预案（修订稿）“第五节标的公司的业务与技术”之“二、光伏行业基本情况”、“三、标的公司的竞争地位”中作补充披露。

  【核查意见】

  经核查，财务顾问认为，公司已按照上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及《上市公司重大资产重组预案格式指引》的要求编制预案（修订稿），并披露了影响标的公司生产运营的所在行业主要信息；财务顾问已按照证监会和交易所的相关要求，诚实守信、勤勉尽责，对标的公司进行了全面的尽职调查。

  4、标的资产最近一年净利润同比变动远超过30%，预案未进行分析并披露原因；标的资产的主要资产为子公司越南博威尔特，预案未按照要求，对相关财务指标占比超过20%的子公司进行信息披露。预案关于标的资产的信息披露不够完整。请公司及财务顾问逐一对照本所《预案格式指引》第九节，详细披露标的资产的相关信息，如确不适用的，应作出说明。

  【回复说明】

  标的资产宁波康奈特的主要资产和净利润均来源于子公司越南博威尔特，因此其最近一年净利润同比变动超过30%的主要原因为子公司越南博威尔特经营业绩的变化。公司和财务顾问逐一对照了上海证券交易所的《上市公司重大资产重组预案格式指引》第九节，对越南博威尔特的相关信息进行了补充披露。

  补充披露越南博威尔特的有关内容如下：

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  ①公司设立

  越南博威尔特系博威集团根据宁波市发展和改革委员会《市发展改革委关于博威集团有限公司赴越南投资建设太阳能转化电池片及组件生产项目核准的批复》（甬发改审批[2013]470号）在越南投资设立的全资子公司。

  越南博威尔特根据越南法规于2013年9月11日设立，原名Laurel Solar Technology Co., Ltd.（劳雷尔太阳能科技有限公司），已依法取得税务代码和公司印章。

  ②变更名称

  2014年3月15日，越南博威尔特第一次修改公司章程，将公司名称由Laurel Solar Technology Co., Ltd.变更为Boviet Solar Technology Co., Ltd.，并于2014年3月19日完成投资证书变更登记。

  ③股权转让

  2015年12月25日，博威集团和宁波康奈特签署《关于博威尔特太阳能科技有限公司股权转让协议书》，博威集团将所持越南博威尔特100%的股权给宁波康奈特，转让价格参照越南博威尔特截至2015年11月30日账面净资产确定为31,099.07万元。

  2015年12月30日，宁波康奈特取得宁波市商务委员会颁发的变更后的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3302201500315号）。

  越南博威尔特修改公司章程，将股东由博威集团变更为宁波康奈特，北江省工业区管委会于2016年1月26日颁发变更后的投资登记证书。

  （3）其他重要事项

  根据越南博威尔特未经审计的报表，截至2016年1月31日，主要负债为银行借款14,413.52万元、应付账款14,001.83万元（主要系应付宁波康奈特的货款）。

  （下转B10版）