证券时报多媒体数字报

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-027

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于

  签署股权收购协议之补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥卫浴”）拟非公开发行股份募集资金，部分资金拟用于收购苏州有巢氏系统卫浴有限公司（以下简称“苏州有巢氏”、“有巢氏系统卫浴”）90%股权。2016年2月26日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股权收购协议之补充协议的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、概述

  公司与汇威香港有限公司（以下简称“汇威公司”）于2016年1月13日签署了《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司90%股权之附生效条件的股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。根据《股权收购协议》，公司拟收购有巢氏系统卫浴90%的股权。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年12月31日为基准日，对有巢氏系统卫浴进行审计并出具了《审计报告》；沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日，对有巢氏系统卫浴进行评估并出具了《评估报告》。

  根据前述审计、评估结果，公司与汇威香公司达成《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司90%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

  二、标的资产及其股东基本情况

  （一）标的资产基本情况

  公司名称：苏州有巢氏系统卫浴有限公司

  住所：苏州吴中经济开发区旺山工业园天鹅荡路3号

  办公地址：苏州吴中经济开发区旺山工业园天鹅荡路3号

  法定代表人：张金龙

  注册资本：2,200万美元

  实收资本：2,200万美元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2005年10月28日

  营业执照注册号：320500400025842

  经营范围：生产整体卫浴设备，热水器，销售公司自产产品及卫浴设备安装，并从事家电产品机板组立品及零部件的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）交易标的公司股东情况

  苏州有巢氏为汇威公司全资子公司，汇威公司的基本情况如下：

  1、基本情况

  中文名称：汇威香港有限公司

  英文名称：World Vantage Hong Kong Limited

  地址：香港红磡马头围道37-39号红磡商业中心A座311室

  通讯地址：香港红磡马头围道37-39号红磡商业中心A座311室

  法律地位：法人团体（Body Corporate）

  股本：1000万元港币

  登记证号码：32274217-000-11-15-4

  2、股权结构

  张金龙和张思婷各持股50%。

  三、附生效条件的股权收购协议的内容摘要

  1、协议主体及签订时间

  甲方（标的资产受让方）：广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  乙方（标的资产转让方）：汇威香港有限公司

  签订时间：2016年2月26日

  2、标的资产的交易对价

  根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字[2016]第0033号”《广州海鸥卫浴用品股份有限公司拟收购90%股权涉及的苏州有巢氏系统卫浴有限公司股东全部权益评估报告》所确定的截至评估基准日有巢氏系统卫浴的权益价值，甲乙双方经协商，同意甲方收购乙方持有的有巢氏系统卫浴90%股权的交易对价为5400万元。

  3、协议的生效和终止

  补充协议经甲乙双方法定代表人（负责人）或授权代表签署并加盖公司公章之日起成立，与《股权收购协议》同时生效和终止。

  4、其他

  补充协议构成《股权收购协议》不可分割的一部分。

  补充协议与《股权收购协议》不一致的，以补充协议为准，补充协议未作约定的，适用《股权收购协议》的约定。

  四、备查文件

  1、第五届董事会第五次临时会议决议；

  2、第五届监事会第三次会议决议；

  3、《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司90%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会

  2016年2月29日

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-020

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  2015年度业绩快报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  本公告所载2015年度财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与最终披露的年度报告中的数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

  一、2015年度主要财务数据和指标

  单位：元

  ■

  二、经营业绩和财务状况情况说明

  报告期内，人民币对美元汇率的走势对以出口为主的企业形成一定利好，公司面对国内外的经济形势，继续深化与齐家网的合作，全面推动公司业务的持续稳定发展。在深耕发展卫浴产品制造与服务主业外，同时拓展第二主业“智能家居”和节能产品、电商业务，持续提升公司业绩增长的质量，全面落实“互联网+”转型战略，为开创整装卫浴空间定制新模式打下坚实基础。

  报告期内，公司实现的营业收入、营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别为1,707,810,275.63元、49,133,854.75元、55,527,093.03元和46,006,844.84元，较2014年度增减幅度分别为3.51%、11.61%、18.46%和11.81%。

  1、毛利下降说明

  报告期内公司全面启用ORACLE ERP 系统核算，因系统设置需要，包装物核算列入主营业务成本，不再列入营销费用，从而导致销售毛利率下降，同时销售费用也下降。

  2、利润增长大于规模增长说明

  主要是报告期内人民币对美元大幅贬值，产生较大汇率收益，从而导致利润增长大于规模增长。

  三、与前次业绩预计的差异说明

  2015年10月30日，公司刊载于“巨潮资讯网”的《2015年第三季度报告（全文）》及刊载于“巨潮资讯网”、《证券时报》的《2015年第三季度报告（正文）》中对2015年度经营业绩的预计是：归属于上市公司股东的净利润变动幅度范围为20.00%～70.00%；归属于上市公司股东的净利润变动区间为4,937.60万元～6,994.94万元。

  本次业绩快报披露的2015年度经营业绩与前次披露的业绩预告中预计的变动幅度存在差异，主要由以下原因造成：

  1、2015年第四季度公司主要原材料铜、锌的价格大幅下跌，造成公司期货浮亏超过预期；

  2、由于工资费用税前扣除政策变更，期末应付职工薪酬不再视为可抵扣暂时性差异，故导致年末递延所得税资产减少，增加本年度所得税费用。

  四、备查文件

  1、经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

  2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

  特此公告。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会

  2016年2月29日

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-026

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会

  关于资产评估相关事项说明的公告

  本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年2月26日,广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次临时会议就收购苏州有巢氏系统卫浴有限公司90%股权相关的评估事项进行了讨论,董事会认为:

  ①评估机构的独立性

  公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。沃克森评估作为本次收购的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货相关业务资格。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与沃克森评估无其他关联关系。同时，沃克森评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。

  ②评估假设前提和评估结论的合理性

  本次评估的假设前提均按照国家相关法律、法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具有合理性。

  ③评估方法和评估目的的相关性

  鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

  ④评估定价的公允性

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产作为评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

  特此公告。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会

  2016年2月29日

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-025

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  董事、高级管理人员关于非公开发行股票

  摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

  本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）本人承诺对职务消费行为进行约束。

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  特此公告。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会

  2016年2月29日

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-024

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  及填补回报措施的公告

  本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次临时会议、第五届董事会第五次临时会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，尚需公司股东大会批准及证监会的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就采取的填补回报措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）假设前提

  在计算本次发行对本公司主要财务指标的摊薄情况时，需作出如下假设：

  1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

  2、假设本次非公开发行于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

  3、假设本次发行募集资金总额为10亿元（含发行费用），本次发行股份数量为86,132,643股，实际发行股份数量和募集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；

  4、假设2015年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的净利润与2014年保持一致，2016年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的净利润在此预测基础上按照5%、10%、15%的业绩增幅分别测算；

  5、公司2015年度不进行利润分配；

  6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  注1：公司对2015年、2016年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

  具体计算公式如下：

  加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  基本每股收益=P0÷S

  S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

  综上所述，在以上述事项与假设为前提的情况下，经测算，公司基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产率将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内每股收益存在被摊薄的风险。

  二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2015年、2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括中盛集团在内不超过10名特定对象。本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元（含10亿元），扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  （一）定制整装卫浴空间顺应住宅产业化发展

  《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》明确提出“提高建筑节能标准，推广绿色建筑和建材”。而住宅产业化是实现绿色建筑的有效途径，相对于传统半手工、半机械这种比较落后的建造方式，住宅产业化建造实际上是房屋建造方式的重大变革，兼具经济和环保双重意义。

  整装卫浴安装采取干法施工，不仅质量稳定可靠、杜绝渗漏，因而提高卫浴空间使用寿命，还可大量减少水泥等高能耗、高污染建筑材料的使用和沙石、粉尘等建筑垃圾的产生，具有显著的节能、环保特点，更因工厂集中生产、现场集中安装而具有产品规格模数化、品质质量标准化、施工流程标准化的特征，是实现卫浴空间内装工业化的重要手段。横向参考与我国民俗文化、居住条件类似的日本可以发现，整装卫浴在日本酒店领域的普及率已达90%以上，在住宅领域的普及率也超过70%，其卫浴空间目前高度整体化、工业化的发展阶段也可为我国住宅产业化的发展提供借鉴。

  （二）定制整装卫浴空间满足用户个性化需求，符合公司发展战略

  与传统方式建造的卫浴空间相比，整装卫浴是采用工业化的生产方式为用户打造一个完整的卫浴空间：根据用户需求，结合建筑现场或建筑设计方案的要求，进行定制化设计，采用日本系统卫浴的成熟技术，在工厂进行集中采购、工业化生产，最后运至施工现场进行快速标准化安装即可交付，安装时间不超过1天。整装卫浴可以有效解决目前卫浴空间的现场施工工期长、能耗高、污染大、无品质保证、易渗漏等痛点。整装卫浴不仅可采用现代复合材料、彩色覆膜钢板等已经成熟的新型建筑装饰材料，也可结合瓷砖、石材等常规材料作为表面装饰材料，在不改变消费者使用习惯的前提下，满足消费者对卫浴空间功能及材质的多样化需求，完善消费者体验。

  公司现有业务属于整装卫浴的上游行业，鉴于对整装卫浴市场的看好，公司拟计划进入整装卫浴行业。2015年11月6日，公司第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，决定设立海鸥有巢氏，从事整装卫浴相关业务，本次非公开发行则是该战略的延续。

  （三）本次募投项目采用股权融资方式有利于股东利益最大化

  尽管公司难以通过大额债务借款以满足项目建设需求，但从谨慎性考虑，公司假设极端情况下（即所有项目10亿元建设资金均来自于债务融资），比较股权融资与债务融资对每股收益的影响，具体模拟测算结果如下：

  ■

  注1、假设2016年预计归属于母公司股东的净利润与2014年相等；

  2、债务融资、股权融资资金到位时间为2016年6月底；

  3、债务利息按4.35%计提；

  4、所得税税率按25%计算。

  经计算，与债务融资相比，股权融资能够增厚每股收益0.03元，符合公司全体股东的利益。此外，通过股权融资进行募投项目建设可以增强公司财务稳健性，提高公司的抗风险能力和间接融资能力，因此本次发行以股权融资进行募投项目建设具有经济性,更有利于股东利益最大化。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主营业务为水龙头、洁具、浴缸、淋浴房及卫浴五金配件等产品的生产与销售。本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于收购苏州有巢氏90%股权、苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目、珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目、营销网络建设项目以及互联网营销OTO推广平台项目，上述项目与公司目前主营业务密切相关。随着项目的实施推进，公司将进入卫浴部品行业的下游，成为业内少数产品链涵盖“水龙头等卫浴产品加工→卫浴品牌产品→整装卫浴制造→酒店、住宅等终端客户”完整生产能力的企业之一。该项目的实施既能巩固原有主营业务的竞争优势，也有利于增强公司的核心竞争力与盈利能力，有利于公司长远发展。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，同时充分利用苏州有巢氏原有部分人才资源并邀请了部分行业内专家的加盟，组成了一支经验丰富的管理团队。团队核心成员扎根于整装卫浴行业十余年，积累了丰富的行业经验和业内资源。与此同时公司将根据募投项目的特点、管理模式，制定人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

  2、技术储备

  公司在卫浴部品领域积累了近二十年的制造服务经验，通过与国际卫浴顶级品牌商的技术交流与合作，引进和积累了大量的先进技术及工艺，在铸造、锻造、变截面管液压成型、精密组合刀具制造、组合自动机床的自动加工工艺等方面具有行业领先的技术和工艺。公司具备大规模应用数控技术及快速换模技术的能力，建立了DNC车间信息集成管理系统（该系统是一个包含数控机床DNC、CAD／CAM编程、刀具管理和生产管理等功能的准柔性制造系统），以及机器人技术在多个工序成熟应用，在行业内确立了少量多样的弹性生产竞争优势。

  随着整装卫浴空间行业快速发展，非标准件产品的比例将不断提高，非标准件生产及成本的矛盾成为制约行业发展的瓶颈。传统制造企业往往通过熟练技工的经验处理个性化产品，通过多条生产线分类加工材料，然而客户下单的零散性给工期和生产效率带来挑战，实现定制整装卫浴空间的柔性规模化生产是行业内企业需要解决的重要问题。在行业内，公司拟率先采用柔性模具的成形工艺，在此基础上形成能够快速反应的柔性化少量多样生产能力，解决产品快速转换和小品种产品生产问题，突破行业的发展瓶颈。

  3、市场储备

  定制整装卫浴空间作为住宅产业化的重要助推力，在酒店市场、商品房住宅市场、保障性住房市场以及学校宿舍等市场具有广阔的市场前景。公司积极推进与战略伙伴的深度合作，在线上资源贡献以及线下推广上实现互利共赢，共同发展，争取建立自身的市场优势。

  2016年1月13日公司与齐家网签署了《定制整装卫浴空间战略合作框架协议》1，根据协议公司将加强与齐家网在定制整装卫浴空间业务全方位的深度战略合作：

  1 详见公司2016-015号《关于签署<定制整装卫浴空间战略合作框架协议>的公告》

  （1）线上资源共享。双方在线上互相导入商品、客流等资源。

  （2）线下推广。双方拟在各自门店合作推广海鸥卫浴旗下定制整装卫浴空间，未来五年合作目标年销量达到10万套，合作齐家网点增加到三百余家。

  （3）齐家网将积极促成海鸥卫浴旗下定制整装卫浴空间成为齐家网及其入驻装修公司的卫浴空间装修标配之一。

  2016年1月13日公司与特力股份签署了《定制整装卫浴空间战略合作框架协议》2，根据协议公司将加强与特力股份在定制整装卫浴空间业务全方位的深度战略合作：

  2 详见公司2016-015号《关于签署<定制整装卫浴空间战略合作框架协议>的公告》

  （1）线上资源共享。双方在线上互相导入商品、客流等资源。

  （2）线下推广。双方拟在各自门店合作推广海鸥卫浴旗下定制整装卫浴空间。

  定制整装卫浴空间良好的市场前景和公司不断深化与战略合作伙伴的合作有助于更好地实现募投项目的预期效用

  五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  （一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

  目前，发行人主营业务为水龙头、洁具、浴缸、淋浴房及卫浴五金配件等产品的生产与销售。美国摩恩（Moen）、科勒（Kohler）、得而达（Delta）、汉斯格雅(Hansgrohe)、高仪(Grohe)、汉莎(Hansa)、贝朗（Bravat）、美标(American Standard)、吉博力（Geberit）、唯宝（Villeroy & Boch）、松下（Panasonic）等卫浴品牌为公司的客户，公司为其提供制造服务。

  报告期内，公司积极推进“双主业战略”，同时稳步推进定制整装卫浴空间项目，公司业务规模稳步增长。2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司分别实现营业收入167,566.99万元、164,997.25万元和127,128.17万元，分别归属于母公司所有者的净利润4,035.11万元、4,114.67万元和4,502.49万元。2013年度至2014年度，净利润年均增长率为19.72%，且2015年增长态势明显。

  （二）公司现有业务的主要风险及改进措施

  1、现有业务的主要风险

  （1）宏观经济波动风险

  公司所属行业属于周期性行业，易受到经济增长周期性的影响，特别是房地产行业波动的影响。如果经济出现较大波动，终端消费者将减少对卫浴部件的需求，导致公司主要客户订单需求不稳定性增加，最终影响公司的盈利水平。

  （2）原材料价格上涨风险

  公司生产产品所需的主要原材料为铜合金和外购零配件等，是影响成本和利润的重要因素。如果国内、国际金属铜、锌等原料价格大幅上涨，公司材料采购成本相应提高，对公司的收益水平造成影响。公司存在原材料价格波动对公司收益水平造成影响的风险。

  （3）汇率波动风险

  公司产品主要向欧美地区出口，2012年-2014年公司的外销收入占到营业收入的比重均在80%以上。由于出口部分主要以美元结算，因此人民币对美元汇率的波动会对公司的利润产生一定影响。

  2、公司主要改进措施

  （1）拓展产品价值链，积极推进定制整装卫浴空间项目

  公司本次拟收购的苏州有巢氏主要从事整装卫浴业务，是以集中化采购、工业化生产和标准化安装替代传统卫浴空间零散化采购、手工化生产和多工种交叉施工的新兴卫浴空间建造方式，其提供的整装卫浴中浴缸、底盘（防水盘）、壁板部分为自产，剩余水龙头、陶瓷类产品为外购。公司通过收购苏州有巢氏90%股权及扩大整装卫浴产能，公司将成为业内少数产品链涵盖“水龙头等卫浴产品→卫浴品牌产品→整装卫浴制造→酒店、住宅等终端客户”完整生产能力的企业之一，进一步加强公司同卫浴品牌客户的合作空间和紧密度。

  公司将积极推进本次募投项目的实施，促进公司主营业务从卫浴部品部件的制造服务扩充到满足个性化需求的定制整装卫浴空间的制造与服务，从而拓展与提高公司的产品价值链，增强公司的整体竞争能力与规模。

  （2）进一步夯实“双主业战略”

  公司自2012年起进行转型升级，确定了“双主业”的战略部署：一方面在卫浴领域加速发展整组龙头业务及自主设计能力，发展整装卫浴配套产品；另一方面在节能产品领域，进入住宅节能和工业节能领域，重点向着“节能、绿色、舒适的整体住宅解决方案提供者”的战略定位转型。

  公司将深化与美国摩恩（Moen）、科勒（Kohler）、得而达（Delta）、汉斯格雅(Hansgrohe)、高仪(Grohe)、汉莎(Hansa)、贝朗（Bravat）、美标(American Standard)、吉博力（Geberit）、唯宝（Villeroy & Boch）、松下（Panasonic）等卫浴品牌客户的合作，保持卫浴领域的竞争优势。同时2016年1月8日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于控股子公司珠海爱迪生智能家居股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》3，通过此次增资扩股，公司将进一步加强智能家居业务领域的发展。

  3 详见公司2016-005号《关于控股子公司珠海爱迪生智能家居股份有限公司增资扩股暨关联交易的公告》

  六、本次发行摊薄即期回报的填补措施

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

  （一）加速募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益

  本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

  （二）加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用

  公司已制定《募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  （四）其他方式

  鉴于《意见》对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

  七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为保证公司填补即期回报措施切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

  （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）本人承诺对职务消费行为进行约束。

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  特此公告。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会

  2016年2月29日

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-023

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥卫浴”）第五届监事会第三次会议通知于2016年2月22日以书面方式发出，会议于2016年2月26日（星期五）上午11:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的监事三人，实际参加表决的监事三人。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）经逐项表决，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》。

  1、非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  2、发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  3、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行底价为11.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价11.61元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

  在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行底价将作相应调整。

  中盛集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  4、发行对象

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括中盛集团在内不超过10名特定对象。除中盛集团以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元（含10亿元），其中中盛集团认购1亿元。按照发行底价计算，本次发行的股票数量不超过86,132,643股（含86,132,643股）。

  在定价基准日至发行日期间，如果海鸥卫浴发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  6、认购方式

  所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  7、限售期

  本次非公开发行完成后，中盛集团认购的股份自本次发行实施完成之日起36个月内不得以任何形式转让，其他发行对象认购的股份自本次发行实施完成之日起12个月内不得以任何形式转让。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  8、未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  10、本次发行决议的有效期

  自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  11、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元（含10亿元），扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （二）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （三）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （四）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《巨潮资讯网》公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2016-024）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （五）审议通过了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《巨潮资讯网》公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》（公告编号：2016-025）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》、《瑞华会计师事务所关于海鸥卫浴前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （七）审议通过了《董事会关于资产评估相关事项的说明的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会关于资产评估相关事项说明的公告》（公告编号：2016-026）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （八）审议通过了《关于审议苏州有巢氏相关审计报告、评估报告的议案》。

  同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州有巢氏系统卫浴有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]48260004号）和沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司拟收购90%股权涉及的苏州有巢氏系统卫浴有限公司股东全部权益评估报告》（沃克森评报字[2016]第0033号）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网公告的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （九）审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股权收购协议之补充协议的议案》。

  公司本次非公开发行股份募集资金，部分资金拟用于收购苏州有巢氏90%股权。同意公司与汇威香港有限公司签署《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司90%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于签署股权收购协议之补充协议的公告》（公告编号：2016-027）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （十）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

  本次非公开发行的发行对象为包括中盛集团在内不超过10名特定对象。本次发行前，公司实际控制人唐台英、戎启平合计持有公司36.21%股权，其中通过中盛集团持有公司5.70%股权，因此中盛集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  本次非公开发行后，公司将与上海齐家网信息科技股份有限公司（以下简称“齐家网”）加强在线上线下方面的合作，以提升公司的营销能力；齐家网及其一致行动人上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海齐盛电子商务有限公司系公司股东，合计持有公司14.49%的股份；该部分交易将构成关联交易。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、备查文件

  1、海鸥卫浴第五届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会

  2016年2月29日

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-022

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  第五届董事会第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥卫浴”）第五届董事会第五次临时会议通知于2016年2月22日以书面方式发出，会议于2016年2月26日（星期五）上午9:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事九人，实际参加表决的董事九人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）经逐项表决，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。

  1、非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  2、发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

  关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  3、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行底价为11.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价11.61元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

  在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行底价将作相应调整。

  中盛集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

  关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  4、发行对象

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括中盛集团在内不超过10名特定对象。除中盛集团以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元（含10亿元），其中中盛集团认购1亿元。按照发行底价计算，本次发行的股票数量不超过86,132,643股（含86,132,643股）。

  在定价基准日至发行日期间，如果海鸥卫浴发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  6、认购方式

  所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  7、限售期

  本次非公开发行完成后，中盛集团认购的股份自本次发行实施完成之日起36个月内不得以任何形式转让，其他发行对象认购的股份自本次发行实施完成之日起12个月内不得以任何形式转让。

  关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  8、未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  10、本次发行决议的有效期

  自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。

  关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  11、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元（含10亿元），扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （二）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

  关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （三）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

  关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （四）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《巨潮资讯网》公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2016-024）。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （五）审议通过了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《巨潮资讯网》公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》（公告编号：2016-025）。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》、《瑞华会计师事务所关于海鸥卫浴前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （七）审议通过了《董事会关于资产评估相关事项的说明的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会关于资产评估相关事项说明的公告》（公告编号：2016-026）。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （八）审议通过了《关于审议苏州有巢氏相关审计报告、评估报告的议案》。

  董事会同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州有巢氏系统卫浴有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]48260004号）和沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司拟收购90%股权涉及的苏州有巢氏系统卫浴有限公司股东全部权益评估报告》（沃克森评报字[2016]第0033号）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网公告的公告。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （九）审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股权收购协议之补充协议的议案》。

  公司本次非公开发行股份募集资金，部分资金拟用于收购苏州有巢氏90%股权。同意公司与汇威香港有限公司签署《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司90%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于签署股权收购协议之补充协议的公告》（公告编号：2016-027）。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （十）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

  本次非公开发行的发行对象为包括中盛集团在内不超过10名特定对象。本次发行前，公司实际控制人唐台英、戎启平合计持有公司36.21%股权，其中通过中盛集团持有公司5.70%股权，因此中盛集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  本次非公开发行后，公司将与上海齐家网信息科技股份有限公司（以下简称“齐家网”）加强在线上线下方面的合作，以提升公司的营销能力；齐家网及其一致行动人上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海齐盛电子商务有限公司系公司股东，合计持有公司14.49%的股份；该部分交易将构成关联交易。

  关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （十一）审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  董事会决议于2016年3月15日（星期二）下午13:30在海鸥卫浴会议室采用现场表决与网络投票相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会通知请参见公司同日在巨潮资讯网公告的《海鸥卫浴关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-028）。

  三、备查文件

  1、海鸥卫浴第五届董事会第五次临时会议决议；

  2、海鸥卫浴独立董事关于第五届董事会第五次临时会议相关事项的事前认可意见；

  3、海鸥卫浴独立董事关于第五届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；

  4、西南证券关于海鸥卫浴2016年度非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见；

  5、西南证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的核查意见。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会

  2016年2月29日

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-021

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  关于2015年度利润分配预案

  征求投资者意见的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定和要求，为做好广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥卫浴”）2015年度利润分配工作，充分听取投资者特别是中小投资者的意见和诉求，增强公司利润分配方案决策的透明度，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，现就公司2015年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见。公司近三年现金分红情况如下：

  单位：元

  ■

  本次征求意见的时间为2016年2月29日至3月6日，投资者可以通过以下方式将书面意见反馈至公司：

  电子邮箱：guoqiang.gan@seagullgroup.cn

  传真：020-34808171

  为便于投资者意见的收集和保存，请在书面意见中注明“关于海鸥卫浴2015年度利润分配的建议”字样；投资者如为公司股东，请在提供书面意见的同时一并注明并提供相关身份及持股证明等材料。

  特此公告。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会

  2016年2月29日

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-028

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  关于召开2016年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司(以下简称“公司”或“海鸥卫浴”)第五届董事会第五次临时会议审议通过了《提请召开海鸥卫浴2016年第二次临时股东大会的议案》，决定于2016年3月15日（星期二）召开公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议董事会提交的相关议案。本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、本次股东大会的召开时间：

  现场会议召开时间为：2016年3月15日（星期二）下午13:30；

  网络投票时间为：2016年3月14日—3月15日；

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年3月14日15:00至2016年3月15日15:00的任意时间。

  2、股权登记日：2016年3月8日（星期二）

  3、现场会议召开地点：广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内本公司会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  6、参加股东大会的方式：公司股东可以选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  7、本次股东大会出席对象：

  (1)截至2016年3月8日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(该股东代理人可不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；

  (2)公司董事、监事及高级管理人员；

  (3)公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  本次会议审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议的议案如下：

  ■

  特别提示：

  1、本次会议审议的议案已由公司第五届董事会第四次临时会议、第五届董事会第五次临时会议审议通过，详见公司于《证券时报》及巨潮资讯网披露的文件；

  2、议案1、2、3、4、6、14、15、16涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

  3、所有议案均需由股东大会以特别决议通过即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  4、议案2的各项子议案需逐项审议表决。

  5、涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间及地点

  (1)登记时间：2016年3月9日8:00至2016年3月11日17:00到本公司董事会秘书室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述工作日时间登记，传真或信函以到达本公司时间为准。

  (2)登记地点：广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内海鸥卫浴董事会秘书室。

  2、登记方式

  (1)法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

  (2)自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

  (3)委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书(见附件)、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

  (4)异地股东可以传真方式办理登记(传真以3月11日17:00前到达本公司为准)。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  （1）联系人：陈巍、甘国强

  （2）电话：020-34807004、020-34808178

  （3）传真：020-34808171

  2、会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

  六、备查文件

  1、海鸥卫浴第五届董事会第四次临时会议决议；

  2、海鸥卫浴第五届董事会第五次临时会议决议。

  特此公告

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会

  2016年2月29日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362084。

  2、投票简称：“海鸥投票”。

  3、投票时间：2016年3月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“海鸥投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月14日下午15:00，结束时间为2016年3月15日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）申请服务密码的流程：请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席广州海鸥卫浴用品股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

  ■

  特别说明事项：

  授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止,授权委托书可按以上格式自制。

  委托人 受托人

  委托人（姓名或签章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股票账号：

  委托股东持有股数（股）：

  委托日期： 年 月 日