证券时报多媒体数字报

  证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-011

  公司债代码：122223 公司债简称：12电气01

  公司债代码：122224 公司债简称：12电气02

  可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

  上海电气集团股份有限公司

  2016年对外担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示：

  1、被担保人名称

  ■

  2、2016年公司新增对外担保额为935,870万元，累计对外担保额度为1,812,287万元

  3、本次担保额度中的反担保情况：无

  4、无逾期对外担保

  一、对外担保概述

  为了保证上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属企业的正常经营活动，2016年，公司及下属企业预计发生担保如下：

  （一）公司及公司控股子公司对外提供总金额为389,670万元的担保额度，明细如下：

  ■

  （二）公司下属控股子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）对外担保额度预计为546,200万元：

  1、2016年,财务公司预计为公司及其所属公司开具保函及电子银行承兑汇票总金额为450,900万元;

  2、2016年, 财务公司预计为上海电气（集团）总公司下属公司开具电子银行承兑汇票87,300万元；

  3、2016年，财务公司预计为上海电气其他参股企业开具保函及电子银行承兑汇票总金额为8,000万元。

  上述担保事项已经公司四届二十六次董事会审议通过。其中财务公司为上海电气（集团）总公司下属公司开具电子银行承兑汇票87,300万元为关联交易，关联董事黄迪南先生、王强先生及郑建华先生回避表决。

  根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的相关规定，为资产负债率超过70%的法人以及为关联人士提供担保必须经股东大会审批。本次需公司股东大会审批的担保事项如下：

  1、被担保公司资产负债率超过70%的担保

  （1）上海电气集团股份有限公司为上海电气风电设备有限公司提供140,000万元的担保。

  （2）上海电气集团股份有限公司为上海电气风能有限公司提供40,000万元的担保。

  （3）上海电气集团股份有限公司为上海电气凯士比核电泵阀有限公司提供22,395万元的担保。

  2、财务公司为关联人士提供担保

  (1)财务公司为上海电气（集团）总公司下属公司开具电子银行承兑汇票87,300万元的担保。

  上述担保需经公司2015年度股东大会审议批准后方可生效,有效期至公司下一年度股东大会召开日止。

  二、被担保人基本情况及担保的主要内容

  （一）公司及公司控股子公司对外提供总金额为389,670万元的担保额度

  （1）上海电气集团股份有限公司为上海电气风电设备有限公司提供140,000万元的担保。

  上海电气风电设备有限公司为公司控股子公司，持股比例为100%。经营范围是风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、咨询等。

  上海电气风电设备有限公司2015年1-12月未经审计的主营业务收入537,543万元，净利润-23,121万元，2015年末资产总额792,539万元；负债总额678,682万元（其中银行贷款总额115,000万元，流动负债总额678,682万元）；资产净额113,857万元；2015年12月31日的资产负债率为85.63%。

  2016年公司为其140,000万元借款提供担保，期限一年，主要用于其日常经营。

  （2）上海电气集团股份有限公司为上海电气风能有限公司提供40,000万元的担保。

  上海电气风能有限公司为公司控股子公司，持股比例为100%。经营范围是设计、研发、生产风机设备及其部件，销售自产产品及其部件；自产产品及同类商品的销售和进出口，并提供现场安装指导、调试、运行维护等配套服务；提供与风能有关的技术开发、技术咨询及技术服务 。

  上海电气风能有限公司2015年1-12月未经审计主营业务收入228,298万元，净利润808万元，2015年末资产总额252,295万元；负债总额267,582万元（其中银行贷款总额40,000万元，流动负债总额267,507万元）；资产净额-15,287万元；2015年12月31日的资产负债率为106%。

  2016年上海电气为其流动资金借款40,000万元提供担保，期限一年，主要用于企业日常经营。

  （3）上海电气集团股份有限公司为上海电气凯士比核电泵阀有限公司提供22,395万元的担保。

  上海电气凯士比核电泵阀有限公司为公司控股子公司，持股比例为55%。经营范围是设计和生产用于核电站的泵（核安全等级I、II、III级泵）和阀门（核安全等级II、III级阀门）以及零配件，销售自产产品并提供售后服务和技术咨询服务。自产产品及同类产品的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外）、提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理、质检、安检管理、相关行业资质要求的按照国家有关规定办理）（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  上海电气凯士比核电泵阀有限公司2015年1-12月未经审计的主营业务收入36,168万元，净利润-897万元（其中利润总额166万元），2015年末资产总额120,942万元；负债总额93,926万元（其中银行贷款总额46,663万元，流动负债总额85,841万元）；资产净额27,016万元；2015年12月31日的资产负债率为77.66%。

  2016年公司为其借款按公司对其持股比例55%提供担保，金额为22,395万元，期限三年，主要用于企业日常经营。

  （4）上海电气集团股份有限公司为上海电气能源投资有限公司提供19,600万美元的担保。

  上海电气能源投资有限公司为公司2015年11月成立的全资子公司。注册资本100万美金。经营范围为实业投资、投资管理咨询。目前，该公司尚未正式营业。

  2016年，公司为其银行借款最高额19,600万美元提供担保，期限为十一年，主要用于其对外项目投资。

  （5）上海电气集团股份有限公司为上海电气上重碾磨特装设备有限公司提供20,000万元的担保。

  上海电气上重碾磨特装设备有限公司（以下简称“上重碾磨”）为2015年10月注册成立的公司全资子公司。经营范围是电站设备、特装设备（除专控），矿山设备、冶金设备、机械设备、工矿配件和电控设备的销售、设计、制造和安装，设备维修，从事货物及技术的进出口业务，普通货物运输（除危险化学品），成套工程的设计和制作，从事机械加工和电控技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务 。

  2016年，公司为其20,000万元借款提供担保，期限一年，主要用于公司日常经营。

  （6）上海电气集团股份有限公司为上海电气上重铸锻有限公司提供40,000万元的担保。

  上海电气上重铸锻有限公司（以下简称“上重铸锻”）为2015年10月注册成立的公司全资子公司，经营范围是铸锻件、钢锭、钢铁、机械设备的批发，从事货物及技术的进出口业务、锻压、热处理、金属加工、销售自产产品、从事热加工科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发等 。

  2016年上海电气为其40,000万元借款提供担保，期限一年，其中30,000万元主要用于流动资金贷款，另外10,000万元为支付固定资产购置。

  （二）公司下属控股子公司财务公司对外开具保函及电子银行承兑汇票

  公司对财务公司的综合持股比例为89%。作为经人民银行批准设立的非银行金融机构，财务公司为上海电气集团成员单位提供存款、贷款、保函及电子银行承兑汇票等业务，并依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。

  2016年，财务公司预计保函及电子银行承兑汇票业务总金额为546,200万元，分以下三个方面：

  1、2016年,财务公司预计为公司及其下属公司开具保函及电子银行承兑汇票总金额为450,900万元;

  2、2016年, 财务公司预计为上海电气（集团）总公司下属公司开具电子银行承兑汇票87,300万元；

  3、2016年，财务公司预计为上海电气其他参股企业开具保函及电子银行承兑汇票总金额为8,000万元。

  三、董事会意见

  公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于项目建设、业务经营及补充流动资金等，目的是开展正常的业务活动，且被担保方大多为公司下属全资或控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为其提供担保。

  上述担保事项中，财务公司预计为上海电气（集团）总公司下属公司开具电子银行承兑汇票87,300万元为公司的关联交易，独立董事对此关联交易发表独立意见如下：我们对财务公司预计为上海电气（集团）总公司下属公司开具电子银行承兑汇票87,300万元情况进行了事前审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立，相关交易的年度预计金额合理，进行相关关联交易符合公司实际需要，符合本公司和全体股东的利益。审议该项担保时关联董事黄迪南先生、王强先生及郑建华先生均回避表决，公司其余董事均同意本项担保。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。

  董事会审核委员会发表书面意见如下：本项关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的正常发展，未发现损害全体股东利益的情况。同意将上述意见同时作为公司全体独立董事对本项担保提交公司董事会审议的事前认可意见。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  2016年，预计新增公司对外担保额为935,870万元，新增公司为控股子公司对外担保额为389,670万元，分别占公司2014年末经审计净资产的比例为27.34%及11.38%;无逾期对外担保。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司

  二Ｏ一六年二月二十六日

  证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-010

  公司债代码：122223 公司债简称：12电气01

  公司债代码：122224 公司债简称：12电气02

  可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

  上海电气集团股份有限公司

  监事会四届二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月26日在上海市钦江路212号公司会议室召开了公司监事会四届二十次会议。会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议由董鑑华监事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议:

  一、关于上海电气集团股份有限公司2016年对外担保的议案

  同意公司2016年对外担保的议案，其中：上海电气集团财务有限责任公司给予上海电气（集团）总公司下属公司电子银行承兑汇票授信87,300万元为公司向关联人士担保，关联监事董鑑华先生回避表决。

  特此公告！

  上海电气集团股份有限公司

  监事会

  二零一六年二月二十六日

  证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-009

  公司债代码：122223 公司债简称：12电气01

  公司债代码：122224 公司债简称：12电气02

  可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

  上海电气集团股份有限公司

  董事会四届二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月26日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司董事会四届二十六次会议。会议应到董事9名，实到董事8名。王强副董事长因公未能出席本次会议，授权委托黄迪南董事长出席并代为行使投票表决权。公司监事董鑑华、谢同伦、李斌、周昌生、郑伟健列席会议。本次会议由黄迪南董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定议，会议审议并通过以下决议：

  一、关于公司2016年经营计划的议案

  二、关于上海电气集团股份有限公司2015年投资预算执行情况及2016年投资预算情况的议案

  三、关于上海电气集团股份有限公司2015年科研预算执行情况及2016年科研预算情况的议案

  四、关于上海电气集团股份有限公司2016年对外担保的议案

  同意公司2016年对外担保的议案,其中：上海电气集团财务有限责任公司给予上海电气（集团）总公司下属公司电子银行承兑汇票授信87,300万元为公司向关联人士担保，关联董事黄迪南先生、王强先生及郑建华先生回避表决。

  本次需提交公司2015年度股东大会审批的对外担保事项包括：

  1、上海电气集团股份有限公司为上海电气风电设备有限公司提供140,000万元的担保。

  2、上海电气集团股份有限公司为上海电气风能有限公司提供40,000万元的担保。

  3、上海电气集团股份有限公司为上海电气凯士比核电泵阀有限公司提供22,395万元的担保。

  4、上海电气集团财务有限责任公司为上海电气（集团）总公司下属公司开具电子银行承兑汇票87,300万元的担保。

  上述担保事项有效期至公司下一年度股东大会召开日止。

  五、关于设立上海电气分布式能源科技有限公司的议案

  同意由公司与公司所属上海电气中央研究院分布式能源研发创业团队组建的自然人合伙企业共同设立上海电气分布式能源科技有限公司（暂定名）。新设公司注册资本750万元，其中公司以现金投资525万元，占股70%；创业团队组建的自然人合伙公司以现金投入225万元，占股30%。

  六、关于修订《公司董事会审核委员会工作细则》的议案

  依据香港联交所于2015年对部分证券上市规则条款进行的修订（经修订的条款将于2016年度生效），同意对《上海电气集团股份有限公司董事会审核委员会工作细则》进行相应修订。

  七、关于收购Manz AG公司股权的议案

  批准出资收购Manz AG公司股权，并同意授权黄瓯董事签署本项目相关的投资协议及相关交易所需文件。

  特此公告！

  上海电气集团股份有限公司

  董事会

  二零一六年二月二十六日

  证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-012

  公司债代码：122223 公司债简称：12电气01

  公司债代码：122224 公司债简称：12电气02

  可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

  上海电气集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称： Manz AG（德国法兰克福证券交易所上市的公司，股票代码M5Z）

  ●投资方案：上海电气集团股份有限公司 (以下简称“上海电气”或“公司”)通过下属子公司出资收购Manz AG的股份

  一、对外投资内容介绍

  二零一六年二月二十八日，公司与Manz AG及其相关方签署了一项投资协议（以下简称“该协议”）。根据该协议，公司将收购Manz AG发行的股份。

  Manz AG将以现金为对价向其现有股东以约每1股配0.43股的比例增发新股（以下简称“增资”）。新股的增发价将不超过每股40欧元。

  根据该协议，公司将指定一家下属子公司（以下简称“公司下属子公司”）认购未被Manz AG现有股东认购的增发股份。Manz AG的大股东Dieter Manz先生及Dieter Manz先生的配偶Ulrike Manz（分别持有Manz AG 35.2%及3.8%的股份）将放弃各自的认购权。公司下属子公司的上述认购行为须得到有权机构批准后才能实施。公司下属子公司本次增资认购的最高投资额预计为92,928,960欧元，对应为Manz AG增资后其约29.9%的股本。

  根据该协议，公司有权利根据需要选择与Dieter Manz先生签订投票权协议（以下简称“投票权协议”）。假设投票权协议签署后，公司下属子公司将有权享有Dieter Manz先生所持有Manz AG股份在Manz AG股东大会上的投票权,同时公司需要进一步遵守德国证券市场相关的法律规定和要求, 履行包括对Manz股东强制性要约义务在内的法定义务。

  作为该协议的一部分，Dieter Manz先生承诺，如果签署投票协议且强制性要约已实施，则其承诺出售公司下属子公司所需的Manz AG股份，使公司下属子公司持有Manz AG 30.1%的股份。如果强制性要约未能于增资后一年内提出，则Dieter Manz先生承诺出售公司下属子公司所需的Manz AG股份，使公司下属子公司持有Manz AG 29.9%的股份。

  （二）公司已于2016年2月26日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过公司上述对外投资事项。

  （三）本次对外投资不涉及公司关联交易及重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  1、本次投资标的是Manz AG。Manz AG是一家根据德国法律注册成立的公司，总部位于德国罗伊特林根城，成立于1987年，2006年在德国法兰克福证券交易所挂牌上市（股票代码：M5Z），截止2015年末，总股本为5,420,864股，其中：Dieter Manz先生及其配偶Ulrike Manz合计持有Manz AG 39%的股份，剩余61%的股份由其他流通股东持有。

  Manz AG是一家全球领先的高科技设备制造商，专精于提供先进的生产设备解决方案，服务于电子、储能、太阳能设备制造和解决方案提供等。

  2、Manz AG主要财务资料

  ■

  三、本次对外投资对上市公司的战略意义

  公司当前正致力于能源及智能制造业务的持续业务拓展。Manz AG依托其三十余年的自动化技术和经验积累，结合对新能源、储能、电子等行业的深入工艺理解以及与国际一流公司及研究机构的长期战略合作，在相关领域内处于国际领先的水平。通过对Manz AG的股权收购，不仅可以提升本公司在相关领域的自动化水平，而且可以利用其技术积累拓展在智能制造其他领域的应用。同时，利用双方在国际、中国市场的资源和优势互补，有望在以上领域形成更多的协同优势。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司

  董事会

  2016年2月28日