证券时报多媒体数字报

  证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2016-026

  云南盐化股份有限公司

  关于披露重大资产重组预案暨

  公司股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，本公司股票（证券代码：002053，证券简称：云南盐化）自2015年11月19日开市起停牌。根据相关事项的进展情况，公司确认所筹划事项为重大资产重组，并于2015年12月3日披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌的公告》（公告编号2015-060）。2015年12月31日公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展暨延期复牌公告》（公告编号2015-068）。2016年2月1日，公司召开董事会2016年第二次临时会议，同意公司股票继续停牌，拟延期至2016年5月19日前复牌，并将此议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。2016年2月2日公司披露了《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》（公告编号：2016-016）。2016年2月18日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》并公告（公告编号：2016-020）。

  公司已于2015年12月10日、2015年12月17日、2015年12月24日、2016年1月8日、2016年1月15日、2016年1月22日、2016年1月29日、2016年2月5日、2016年2月19日、2016年2月26日披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号2015-064、2015-066、2015-067、2016-001、2016-009、2016-011、2016-013、2016-018、2016-021、2016-022）。

  2016年2 月26日，公司董事会2016年第三次临时会议审议并通过《关于<云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案>的议案》等相关议案。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》文件的通知，公司在直通披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。公司股票自2016年2月29日起将继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组预案披露之日起原则上不超过十个交易日，公司将在取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知股票复牌。

  继续停牌期间，公司及相关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。敬请广大投资者注意投资风险。

  本次重大资产重组尚需履行的决策和审批程序包括：1）云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）对本次标的资产评估报告载明的评估结果予以备案；2）本次重大资产重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，云南盐化再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案；3）云南省国资委批准本次重大资产重组；4）云南盐化股东大会批准本次重大资产重组。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司董事会

  2016年2月29日

  关于提供信息真实、准确和

  完整的承诺函

  云南盐化股份有限公司（以下简称“上市公司”或“云南盐化”）拟与云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团/本公司”）进行重大资产置换，置换资产的差额部分由能投集团以现金方式予以支付（以下简称“本次重组”）。

  本公司现就其所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下保证和承诺：

  一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

  二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在云南盐化拥有权益的股份。

  特此承诺。

  承诺人：

  云南省能源投资集团有限公司 法定代表人

  （盖章） （签字）

  2016年2月26日

  证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2016-028

  云南盐化股份有限公司关于2015年度

  计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  1、本次计提资产减值准备的原因

  为真实、准确反映公司截止2015年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司及下属子公司（包括：云南天聚化工有限公司，以下简称“天聚化工”；云南普阳煤化工有限责任公司，以下简称“普阳煤化工”；文山黄家坪水电开发有限责任公司，以下简称“黄家坪水电”；云南天冶化工有限公司，以下简称“天冶化工”）于2015年末，对各类资产进行了全面清查。在全面清查的基础上，对应收款项、存货、在建工程、长期股权投资等可能发生减值损失的部分资产计提减值准备。

  2、本次计提减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间

  受宏观经济和市场环境影响，公司工业盐、PVC等化工产品下游市场需求持续低迷，销量下降、价格下滑，货款回收难度加大，应收款项增加，部分化工产品期末可变现净值降低。根据公司及下属控股子公司对2015年末的资产清查结果，结合对子公司资产预评估情况判断，公司存在减值迹象的资产范围包括应收款项、存货、在建工程、长期股权投资等部分资产。根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，对上述存在减值迹象的资产计提2015年度减值准备28,456.80万元（其中，母公司及全资子公司对合并范围内的子公司计提减值准备合计25,298.41万元，不影响公司合并利润总额），明细如下：

  ■

  注：公司本次计提的上述各项资产减值准备数据未经审计，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2015年年报为准。

  3、公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

  本次计提资产减值准备事项已经公司董事会2016年第三次临时会议及公司监事会2016年第二次临时会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提资产减值准备。

  二、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提的各项资产减值准备，预计将减少公司2015年度合并利润总额3,158.39万元，减少归属于母公司所有者的净利润3,704.28万元，相应减少2015年末归属于母公司所有者权益3,704.28万元。具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2015年年报为准。

  本次资产减值准备的计提不影响公司于2015年10月27日披露的《公司2015年第三季度报告》中对公司2015年度经营业绩的预计。

  三、对合并范围内子公司应收债权和长期股权投资计提资产减值准备的具体说明

  受宏观经济和市场环境影响,普阳煤化工等公司子公司近年持续亏损，预计短期内不能得到改善，公司2015年对其应收债权和股权投资计提了减值准备，具体情况如下（金额单位：万元）：

  1、对应收子公司债权计提坏账准备

  ■

  注：具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2015年年报为准。

  2、对子公司长期股权投资计提减值准备

  ■

  注：具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2015年年报为准。

  四、董事会关于计提资产减值准备合理性的意见

  董事会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,计提资产减值准备依据充分,符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,有助于更加公允地反映截至2015年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果,可以使公司的会计信息更具有合理性。

  五、董事会审计委员会关于计提资产减值准备合理性的说明

  公司董事会审计委员会经审核,认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,计提资产减值准备依据充分,符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,有助于更加公允地反映截至2015年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果,可以使公司的会计信息更具有合理性。

  六、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

  独立董事对公司2015年度计提资产减值准备事项发表如下独立意见：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2015年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

  七、监事会意见

  监事会认为：公司本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备。

  八、备查文件

  1、公司董事会2016年第三次临时会议决议；

  2、公司监事会2016年第二次临时会议决议；

  3、公司董事会审计委员会关于2015年度计提资产减值准备合理性的说明；

  4、公司独立董事关于公司2015年度计提资产减值准备的独立意见。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司董事会

  2016年2月29日

  证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2016-027

  云南盐化股份有限公司监事会

  2016年第二次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。

  云南盐化股份有限公司（以下简称“公司/云南盐化”）监事会2016年第二次临时会议于2016年2月19日以书面及邮件形式通知全体监事，于2016年2月26日下午2:30时在公司四楼会议室召开。会议应出席监事五人，实出席监事五人。会议由监事会主席沈军先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《云南盐化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议：

  一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》

  为提高公司的资产质量和盈利能力,以实现公司股东的利益最大化,公司拟实施重大资产重组。本次重大资产重组整体方案如下：

  云南盐化以其氯碱化工业务相关资产与云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投集团”）的天然气资产进行等值置换，置换差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化予以支付。

  拟置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：云南天冶化工有限公司（以下简称“天冶化工”）70%股权、文山黄家坪水电开发有限责任公司（以下简称“黄家坪水电”）52%股权、云南天聚化工有限公司（以下简称“天聚化工”）100%股权、云南普阳煤化工有限责任公司（以下简称“普阳煤化工”）55%股权；（2）云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截止评估基准日的全部债权。拟置入资产为云南能投集团持有的云南能投天然气产业发展有限公司（以下简称“天然气公司”）100%股权。

  本次重大资产重组，置出资产与置入资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构以2015年11月30日为评估基准日出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。

  根据预评估结果，截至2015年11月30日，置出资产的预评估值约为人民币11.05亿元，置入资产的预评估值约为人民币9.55亿元，置入资产与置出资产预评估值的差额约为1.5亿元。据此，云南能投集团应向云南盐化现金支付人民币约1.5亿元。（上述数据仅为预评估结果，本次交易的正式价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》确定的评估值为依据，并由本次交易双方在本次交易的正式协议中协商确定。）

  本次重大资产重组完成后，本公司控股股东仍为云南能投集团，实际控制人仍为云南省国资委。

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。

  二、会议逐项审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》

  (一) 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中本次交易的方式

  本次交易方式为资产置换，不涉及发行股份购买资产。本次交易具体方式为：云南盐化以其氯碱化工业务相关资产与云南能投集团的天然气资产进行等值置换，置换差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化予以支付。

  (二) 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中交易标的事项

  1. 置出资产

  本次交易中，置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化工55%股权；（2）云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截止评估基准日的全部债权。

  2. 置入资产

  本次交易中的置入资产为云南能投集团持有的天然气公司100%股权。

  （三）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中交易对方事项

  本次交易的对方为本公司控股股东云南能投集团。

  （四）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中定价方式事项

  本次交易中，置出资产与置入资产的交易价格均将依照具有证券从业资格的评估机构以2015年11月30日为评估基准日出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。

  目前，对交易标的的资产评估工作尚未完成。置出资产的预评估值约为人民币11.05亿元；置入资产的预评估值约为人民币9.55亿元。

  （五）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中土地及房屋建（构）筑物的租赁事项

  自资产交割日起，由云南盐化履行相应的关联交易决策程序，以由云南能投集团按市场公允价格租赁云南盐化母公司氯碱化工业务使用的土地及房屋建（构）筑物。

  （六）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中存货处置事项

  在资产交割日，由云南盐化履行相应的关联交易决策程序，按市场公允价格向云南能投集团销售与氯碱化工业务相关的存货；云南能投集团同意按市场公允价格购买该等存货。

  （七）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中未置出经营性债权债务的原因

  本次拟置出资产范围未包括云南盐化母公司氯碱化工业务相关的经营性债权债务，主要是考虑到其置出与否不会导致云南能投集团与云南盐化之间产生新的关联交易、或形成同业竞争，不会影响上市公司的独立性。同时，经营性债权债务金额较小、周转较快且处于持续变动中。因此，从简化交易标的资产的角度出发，本次交易未将相关经营性债权债务置出。

  （八）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中过渡期安排事项

  本次交易中，自置入资产、置出资产（以下合称“标的资产”）审计截止日、评估基准日（即2015年11月30日）至标的资产交割日的期间为过渡期。置出资产在过渡期内产生的损益归属于云南能投集团，过渡期损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；置入资产在过渡期内盈利的，盈利归云南盐化享有，置入资产在过渡期内亏损的，由云南能投集团向天然气公司以现金方式补足。过渡期内，天然气公司不实施分红。

  过渡期内新增的云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工的债权，在完成过渡期审计后30个工作日内，由云南能投集团代天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工向云南盐化进行清偿。云南能投集团代偿后即取得对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工的上述债权。

  过渡期内云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工的债权因清偿而减少的，在完成过渡期审计后30个工作日内，由云南盐化按下列公式计算的金额返还云南能投集团：应返还金额=债权作价金额-过渡期内债权减少金额?（债权作价金额/债权原始金额）。

  （九）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中员工安置事项

  本次交易不涉及天然气公司、天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工聘用人员劳动关系的变更。

  云南盐化母公司氯碱化工业务相关资产涉及的员工，根据“人随资产走”的原则，其劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利等事项，均由云南能投集团按同等条件继受，云南能投集团承继上述安置人员在云南盐化的工作年限，并连续计算工龄。

  （十）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中资产交割及违约责任事项

  资产交割日原则上不应晚于本次交易的正式协议生效后的两个月内。

  1. 置入资产的交割

  资产交割日前，云南能投集团应负责至相关工商主管部门办理置入资产（即天然气公司 100%股权）过户至云南盐化名下的工商变更登记手续，云南盐化应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为云南盐化，修改公司章程；促使天然气公司办理股东、章程的工商变更登记手续。自天然气公司100%的股权过户至云南盐化名下之日起，云南盐化对置入资产进行有效的管理和经营，置入资产相关的全部权利、义务亦由云南盐化享有和承担。

  2. 置出资产中股权的交割

  资产交割日前，云南盐化应负责至相关工商主管部门办理天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化工55%股权过户至云南能投集团名下的工商变更登记手续，云南能投集团应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为云南能投集团，修改公司章程；促使天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工办理股东、章程的工商变更登记手续。

  自天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化工55%股权过户至云南能投集团名下之日起，云南能投集团对置出资产中上述股权进行有效的管理和经营，上述股权相关的全部权利、义务亦由云南能投集团享有和承担。

  3. 置出资产中债权的交割

  资产交割日前，本次交易双方应书面通知债务方关于置出资产中债权的转让事宜。自资产交割日起，置出资产中债权由云南能投集团享有，债务方应向云南能投集团履行该等债务。

  4. 置出资产中云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产的交割

  本次交易双方应在资产交割日，办理完毕云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产的下列交割工作，并签署交割确认书：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的资产，云南盐化应与云南能投集团共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的资产，本次交易双方应完成对该等资产的移交，并签署资产交接清单。

  交割确认书签署后，云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的权利及义务归云南能投集团享有和承担，若尚有部分资产未办理完成相关的变更登记和过户手续的，云南盐化应协助云南能投集团继续办理完成相关的变更登记及过户手续。对于云南盐化目前拥有的无法办理产权证书或登记手续的资产，自交割确认书签署时，即视为云南盐化已经履行完毕相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给云南能投集团，云南盐化后续不负有协助办理相关产权证书或登记手续的义务。

  对于云南盐化母公司氯碱化工业务涉及的合同，若在交割确认书签署前尚未履行完毕的，交割确认书应明确上述合同明细，并由本次交易双方在交割确认书签署前与相应合同相对方签署合同转移协议，该等合同项下的权利、义务在合同转移协议签署后由云南能投集团享有及承担。若不能签署上述合同转移协议，视为自交割确认书签署时该等合同项下的权利、义务由云南能投集团享有及承担，因合同相对方要求云南盐化履行合同或追索责任的，云南能投集团应在接到云南盐化相应通知后的20个工作日内履行合同或承担相应的责任。

  5. 违约责任

  本次交易的任何一方未按《云南盐化股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司签订的重大资产置换框架协议》（以下简称“《重大资产置换框架协议》”）之规定履行其义务或违反该协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

  三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  本次重大资产重组涉及公司与控股股东能投集团进行重大资产置换，根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

  四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于<云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案>的议案》

  根据《重组办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事宜，监事会同意公司制作的《云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》。

  五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易框架协议的议案》

  就公司本次重大资产重组事宜，监事会同意公司与交易对方签署的附条件生效的《重大资产置换框架协议》。

  六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》

  经审核，监事会认为：公司本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司监事会

  2016年2月29日

  证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2016-024

  云南盐化股份有限公司董事会

  2016年第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南盐化股份有限公司（以下简称“公司/云南盐化”）董事会2016年第三次临时会议于2016年2月19日以书面及邮件形式通知全体董事，于2016年2月26日上午9∶30时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长杨万华先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

  一、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》

  为提高公司的资产质量和盈利能力,以实现公司股东的利益最大化,公司拟实施重大资产重组。本次重大资产重组整体方案如下：

  云南盐化以其氯碱化工业务相关资产与云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投集团”）的天然气资产进行等值置换，置换差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化予以支付。

  拟置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：云南天冶化工有限公司（以下简称“天冶化工”）70%股权、文山黄家坪水电开发有限责任公司（以下简称“黄家坪水电”）52%股权、云南天聚化工有限公司（以下简称“天聚化工”）100%股权、云南普阳煤化工有限责任公司（以下简称“普阳煤化工”）55%股权；（2）云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截止评估基准日的全部债权。拟置入资产为云南能投集团持有的云南能投天然气产业发展有限公司（以下简称“天然气公司”）100%股权。

  本次重大资产重组，置出资产与置入资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构以2015年11月30日为评估基准日出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。

  根据预评估结果，截至2015年11月30日，置出资产的预评估值约为人民币11.05亿元，置入资产的预评估值约为人民币9.55亿元，置入资产与置出资产预评估值的差额约为1.5亿元。据此，云南能投集团应向云南盐化现金支付人民币约1.5亿元。（上述数据仅为预评估结果，本次交易的正式价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》确定的评估值为依据，并由本次交易双方在本次交易的正式协议中协商确定。）

  本次重大资产重组完成后，本公司控股股东仍为云南能投集团，实际控制人仍为云南省国资委。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  二、逐项审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》

  (一) 经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中本次交易的方式

  本次交易方式为资产置换，不涉及发行股份购买资产。本次交易具体方式为：云南盐化以其氯碱化工业务相关资产与云南能投集团的天然气资产进行等值置换，置换差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化予以支付。

  本项涉及关联交易,关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。

  (二) 经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中交易标的事项

  1. 置出资产

  本次交易中，置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化工55%股权；（2）云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截止评估基准日的全部债权。

  2. 置入资产

  本次交易中的置入资产为云南能投集团持有的天然气公司100%股权。

  本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。

  （三）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中交易对方事项

  本次交易的对方为本公司控股股东云南能投集团。

  本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。

  （四）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中定价方式事项

  本次交易中，置出资产与置入资产的交易价格均将依照具有证券从业资格的评估机构以2015年11月30日为评估基准日出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。

  目前，对交易标的的资产评估工作尚未完成。置出资产的预评估值约为人民币11.05亿元；置入资产的预评估值约为人民币9.55亿元。

  本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。

  （五）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中土地、房屋建（构）筑物的租赁事项

  自资产交割日起，由云南盐化履行相应的关联交易决策程序，以由云南能投集团按市场公允价格租赁云南盐化母公司氯碱化工业务使用的土地、房屋建（构）筑物。

  本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。

  （六）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中存货处置的事项

  在资产交割日，由云南盐化履行相应的关联交易决策程序，按市场公允价格向云南能投集团销售与氯碱化工业务相关的存货；云南能投集团同意按市场公允价格购买该等存货。

  本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。

  （七）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中未置出经营性债权债务的原因

  本次拟置出资产范围未包括云南盐化母公司氯碱化工业务相关的经营性债权债务，主要是考虑到其置出与否不会导致云南能投集团与云南盐化之间产生新的关联交易、或形成同业竞争，不会影响上市公司的独立性。同时，经营性债权债务金额较小、周转较快且处于持续变动中。因此，从简化交易标的资产的角度出发，本次交易未将相关经营性债权债务置出。

  本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。

  （八）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中过渡期安排事项

  本次交易中，自置入资产、置出资产（以下合称“标的资产”）审计截止日、评估基准日（即2015年11月30日）至标的资产交割日的期间为过渡期。置出资产在过渡期内产生的损益归属于云南能投集团，过渡期损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；置入资产在过渡期内盈利的，盈利归云南盐化享有，置入资产在过渡期内亏损的，由云南能投集团向天然气公司以现金方式补足。过渡期内，天然气公司不实施分红。

  过渡期内新增的云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工的债权，在完成过渡期审计后30个工作日内，由云南能投集团代天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工向云南盐化进行清偿。云南能投集团代偿后即取得对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工的上述债权。

  过渡期内云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工的债权因清偿而减少的，在完成过渡期审计后30个工作日内，由云南盐化按下列公式计算的金额返还云南能投集团：应返还金额=债权作价金额-过渡期内债权减少金额?（债权作价金额/债权原始金额）。

  本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。

  （九）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中员工安置事项

  本次交易不涉及天然气公司、天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工聘用人员劳动关系的变更。

  云南盐化母公司氯碱化工业务相关资产涉及的员工，根据“人随资产走”的原则，其劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利等事项，均由云南能投集团按同等条件继受，云南能投集团承继上述安置人员在云南盐化的工作年限，并连续计算工龄。

  本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。

  （十）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中资产交割及违约责任事项

  资产交割日原则上不应晚于本次交易的正式协议生效后的两个月内。

  1. 置入资产的交割

  资产交割日前，云南能投集团应负责至相关工商主管部门办理置入资产（即天然气公司 100%股权）过户至云南盐化名下的工商变更登记手续，云南盐化应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为云南盐化，修改公司章程；促使天然气公司办理股东、章程的工商变更登记手续。自天然气公司100%的股权过户至云南盐化名下之日起，云南盐化对置入资产进行有效的管理和经营，置入资产相关的全部权利、义务亦由云南盐化享有和承担。

  2. 置出资产中股权的交割

  资产交割日前，云南盐化应负责至相关工商主管部门办理天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化工55%股权过户至云南能投集团名下的工商变更登记手续，云南能投集团应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为云南能投集团，修改公司章程；促使天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工办理股东、章程的工商变更登记手续。

  自天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化工55%股权过户至云南能投集团名下之日起，云南能投集团对置出资产中上述股权进行有效的管理和经营，上述股权相关的全部权利、义务亦由云南能投集团享有和承担。

  3. 置出资产中债权的交割

  资产交割日前，本次交易双方应书面通知债务方关于置出资产中债权的转让事宜。自资产交割日起，置出资产中债权由云南能投集团享有，债务方应向云南能投集团履行该等债务。

  4. 置出资产中云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产的交割

  本次交易双方应在资产交割日，办理完毕云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产的下列交割工作，并签署交割确认书：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的资产，云南盐化应与云南能投集团共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的资产，本次交易双方应完成对该等资产的移交，并签署资产交接清单。

  交割确认书签署后，云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的权利及义务归云南能投集团享有和承担，若尚有部分资产未办理完成相关的变更登记和过户手续的，云南盐化应协助云南能投集团继续办理完成相关的变更登记及过户手续。对于云南盐化目前拥有的无法办理产权证书或登记手续的资产，自交割确认书签署时，即视为云南盐化已经履行完毕相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给云南能投集团，云南盐化后续不负有协助办理相关产权证书或登记手续的义务。

  对于云南盐化母公司氯碱化工业务涉及的合同，若在交割确认书签署前尚未履行完毕的，交割确认书应明确上述合同明细，并由本次交易双方在交割确认书签署前与相应合同相对方签署合同转移协议，该等合同项下的权利、义务在合同转移协议签署后由云南能投集团享有及承担。若不能签署上述合同转移协议，视为自交割确认书签署时该等合同项下的权利、义务由云南能投集团享有及承担，因合同相对方要求云南盐化履行合同或追索责任的，云南能投集团应在接到云南盐化相应通知后的20个工作日内履行合同或承担相应的责任。

  5. 违约责任

  本次交易的任何一方未按《云南盐化股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司签订的重大资产置换框架协议》（以下简称“《重大资产置换框架协议》”）之规定履行其义务或违反该协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

  本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  三、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  本次重大资产重组涉及公司与控股股东云南能投集团进行重大资产置换，根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

  本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  四、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于<云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案>的议案》

  根据《重组办法》等相关法律法规的要求,就公司本次重大资产重组事宜，董事会批准了公司制作的《云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》。

  《云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》详见2016年2月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。

  五、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易框架协议的议案》

  针对公司本次重大资产重组，董事会批准公司与云南能投集团签署的附条件生效的《重大资产置换框架协议》。

  本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  六、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经认真对比《重组若干规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为：

  1. 本次重大资产重组涉及的置入资产天然气公司已取得根据其目前经营业务情况所需要的必要资质、许可；公司已在《云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》中详细披露本次交易涉及尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2. 本次重大资产重组的置入资产为云南能投集团持有的天然气公司100%的股权，上述股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。

  3. 本次重大资产重组完成后,有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  4. 本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力。本次重大资产重组完成后，云南盐化的主营业务将为盐、天然气业务，主营业务清晰、突出，有利于增强上市公司可持续经营能力。本次重大资产重组不会影响云南盐化的独立性、不会导致云南盐化增加不合理的关联交易、不会导致云南盐化产生同业竞争的情形。

  综上，董事会认为本次交易符合《重组若干规定》第四条规定。

  本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  七、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、合法、有效，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。

  八、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》

  根据预审计值，本次交易中置入资产的资产净额为102,562.05万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为112.72%，且超过5,000万元。因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

  根据中国证监会2015年9月9日下发的《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号），同意云南盐化向云南能投集团非公开发行93,313,565股新股，上述非公开发行新股于2015年9月30日完成股份登记托管 。非公开发行前，云南轻纺集团有限公司（以下简称“轻纺集团”）持有云南盐化40.59%股份，为云南盐化的控股股东；云南省国资委为云南盐化的实际控制人。非公开发行完成后，云南能投集团持有云南盐化33.43%股份，成为云南盐化的控股股东，云南省国资委为云南盐化的实际控制人。

  上述股权变化前，云南盐化2014年末总资产为 383,738.65万元。自前述上市公司控股权发生变更之日起，云南盐化未向云南能投集团及其关联方购买资产；本次重大资产重组中，云南盐化向云南能投集团及其关联方购买的资产总额为117,182.80万元，未超过云南盐化2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重大资产重组不构成借壳上市。

  本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  九、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  为了便于本次交易的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关全部事宜，包括但不限于：

  1. 授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件；

  2. 在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  3. 进行与本次交易有关的批准程序，制作、签署及申报有关的申报文件，并根据监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

  4. 如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；

  5. 如法律、法规、有关监管机构对本次交易有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行调整；

  6. 授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权、债权、其他资产及相关权利义务的移交、过户变更等登记手续，签署相关法律文件等；

  7．授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；

  8. 上述第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次董事会后暂不召集公司临时股东大会的议案》

  鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后,公司将再次召开董事会会议并作出相关决议,公告召开股东大会审议本次重大资产重组事项的具体时间。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

  为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会同意聘请中国国际金融股份有限公司为独立财务顾问，聘请上海市锦天城律师事务所为专项法律顾问，聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构, 聘请北京中企华资产评估有限责任公司为资产评估机构，由上述中介机构为公司本次重大资产重组提供相关服务。上述机构均具有为本次重大资产重组提供服务的相关资质, 具有充分的独立性。

  十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》。

  《云南盐化股份有限公司关于2015年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2016-028）详见2016年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司董事会

  2016年2月29日

  证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2016-025

  云南盐化股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，自2015年11月19日开市时起停牌。公司于2015年12月3日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-060），确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，于每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并于2015年12月31日发布了《关于筹划重大资产重组事项的进展暨延期复牌公告》。2016年2月1日，公司召开董事会2016年第二次临时会议，同意公司股票继续停牌，拟延期至2016年5月19日前复牌，并将此议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。2016年2月2日公司披露了《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》（公告编号：2016-016）。2016年2月18日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》并公告。

  2016年2月26日，公司董事会2016年第三次临时会议审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于<云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

  云南盐化拟以其氯碱化工业务相关资产与云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投集团”）的天然气资产进行等值置换，置换差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化予以支付。

  拟置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：云南天冶化工有限公司（以下简称“天冶化工”）70%股权、文山黄家坪水电开发有限责任公司（以下简称“黄家坪水电”）52%股权、云南天聚化工有限公司（以下简称“天聚化工”）100%股权、云南普阳煤化工有限责任公司（以下简称“普阳煤化”）55%股权；（2）云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截止评估基准日的全部债权。拟置入资产为云南能投集团持有的云南能投天然气产业发展有限公司（以下简称“天然气公司”）100%股权。

  具体方案详见公司于2016年2月29日披露的《云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司董事会

  2016年2月29日

  云南盐化股份有限公司独立董事

  关于公司重大资产置换暨

  关联交易的事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《云南盐化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司拟进行的重大资产重组，即公司以截至评估基准日经审计及评估的云南天冶化工有限公司70%股权、文山黄家坪水电开发有限责任公司52%股权、云南天聚化工有限公司100%股权、云南普阳煤化工有限责任公司55%股权、云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产及公司对云南天冶化工有限公司、文山黄家坪水电开发有限责任公司、云南普阳煤化工有限责任公司、云南天聚化工有限公司四家子公司截至2015年11月30日享有的全部债权（以下简称“置出资产”）与云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投集团”）持有的截至评估基准日经审计及评估的云南能投天然气产业发展有限公司（以下简称“天然气公司”）100%股权（以下简称“置入资产”）进行等值置换，置出资产作价高于置入资产作价的差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化支付。我们认真审阅了《云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》、《云南盐化股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司签订的重大资产置换框架协议》（以下简称“《重大资产置换框架协议》”）等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的所有相关资料，经审慎分析，发表事前认可意见如下：

  1. 公司本次交易有利于优化公司业务结构及提升公司盈利能力，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  2. 本次重大资产重组拟签署的附条件生效的《重大资产置换框架协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。

  3. 按照《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事杨万华、李庆华应依法回避表决。

  基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。

  独立董事签字:

  杨 勇:

  杨先明:

  和国忠:

  2016年2月19日

  证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2016—029

  云南盐化股份有限公司

  2015年度业绩快报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本公告所载2015年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

  一、2015年度主要财务数据和指标

  单位：（人民币）元

  ■

  注：上述数据以公司合并报表数据填列。

  二、经营业绩和财务状况情况说明

  2015年，在复杂的宏观经济形势和严峻市场经营环境下，公司克服产品销量下降、化工产品价格下滑等不利因素的影响，强化生产、经营、投融资等各项工作管理和控制。报告期内，实现营业收入166,553.42万元，较上年下降11.29%；实现营业利润10,333.01万元，较上年增长112.72%；实现利润总额10,633.94万元，较上年增长112.55%；实现归属于上市公司股东的净利润10,252.88万元，较上年增长84.29%。利润增长的主要原因：一是报告期内公司持续推进食盐品种结构调整，食盐产品毛利上升；二是报告期内募集资金到位后，财务费用降低。

  报告期末，公司财务状况良好，资产总额404,387.31万元，较年初增长5.38%；归属于上市公司股东的所有者权益189,486.46万元，较年初增长108.25%，主要原因系公司报告期内完成定向增发股票以及本期净利润转入留存收益。

  三、与前次业绩预计的差异说明

  公司本次业绩快报披露的经营业绩与公司于2015年10月27日在《公司2015年第三季度报告》中所披露的2015年度经营业绩预计不存在差异。

  四、备查文件

  1．经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

  2．内部审计部门负责人签字的公司2015年度业绩快报内部审计意见。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司董事会

  2016年2月29日

  云南盐化股份有限公司独立董事

  关于公司重大资产置换暨

  关联交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《云南盐化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司本次重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

  （一）关于本次交易审计、评估事项的意见

  1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。

  2、公司本次置出和置入资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定，资产定价方式具有公允性、合理性，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

  （二）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见

  1、根据本次重大资产重组预案，交易对方为云南省能源投资集团有限公司。本次重大资产重组系公司与其控股股东之间的交易，构成关联交易。

  2、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

  3、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，置出资产和置入资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定，交易定价方式合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

  4、公司本次重大资产重组的相关议案经公司董事会2016年第三次临时会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决，也不存在代理非关联董事行使表决权的情形。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

  5、 公司本次交易有利于优化公司业务结构及提升公司盈利能力，有利于更好地保护公司股东、特别是中小股东的利益。

  6、本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及其控制的其他企业；与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  7、本次重大资产重组尚需履行的决策和审批程序包括：（1）云南省国资委对本次标的资产评估报告载明的评估结果予以备案；（2）本次重大资产重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，云南盐化将再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案；（3）云南省国资委批准本次重大资产重组；（4）公司股东大会批准本次重大资产重组。

  独立董事签字:

  杨 勇:

  杨先明:

  和国忠:

  2016年2月26日