证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本次非公开发行新增股份10,526,315股，发行价格为38元/股，将于2016年3月1日在深圳证券交易所上市。

  本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年3月1日（如遇非交易日顺延）。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本发行情况报告暨上市公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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  一、发行人基本信息

  公司名称：嘉事堂药业股份有限公司

  英文名称：Cachet Pharmaceutical Co.,Ltd

  注册地址：北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼

  法定代表人：续文利

  股票简称：嘉事堂

  股票代码：002462

  有限公司设立时间：1997年4月22日

  股份公司成立时间：2003年11月18日

  上市时间：2010年8月18日

  上市地点：深圳证券交易所

  总股本：24,000（万股）

  企业法人营业执照统一信用代码：911100006337942853

  互联网地址：http://www.cachet.com.cn/

  经营范围：销售医疗器械、保健食品；中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期至2019年9月22日）；以下限分支机构经营：零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2016年4月28日）；销售日用品、医疗器械I类；仓储服务；技术咨询；技术开发；技术转让；经济信息咨询；会议服务。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策过程

  1、本次非公开发行的相关事项已经公司上级国有产权部门共青团中央办公厅、公司第四届董事会第二十次会议、公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

  （二）本次发行的监管部门核准过程

  2015年9月16日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。

  2015年12月30日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3110号），核准公司非公开发行不超过14,035,088股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。

  （三）募集资金到账和验资情况

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信验字(2016)第210044号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币399,999,970.00元，扣除发行费用人民币10,667,182.50元，募集资金净额为人民币389,332,787.50元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  本次发行新增股份已于2016年2月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2017年3月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  三、本次发行基本情况

  （一）发行股票的类型、面值和数量

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计10,526,315股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （二）发行价格

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司2015第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于28.62元/股。

  本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。2014年年度利润分配方案实施后，发行价格由不低于28.62元/股调整为不低于28.50元/股。

  发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为38.00元/股，该发行价格相当于发行底价28.50元/股的133.33%，相当于申购报价截止日（2016年1月21日）公司前一交易日收盘价40.52元/股的93.78%，相当于申购报价截止日（2016年1月20日）前20个交易日均价46.00元/股的82.61%。

  （三）募集资金金额

  根据本次发行10,526,315股的股票数量及38.00元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为人民币399,999,970.00元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）人民币10,667,182.50元，募集资金净额为人民币389,332,787.50元。

  （四）股份登记托管情况

  本次发行的A股已于2016年2月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

  四、发行结果及对象简介

  （一）发行对象及认购数量

  本次发行接收申购文件传真的时间为2016年1月21日上午9:00-12:00，北京市奋迅律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到46家投资者提交的申购报价（其中1家投资者天弘基金管理有限公司以现场送达方式，其余45家投资者采用传真方式）。在1月21日中午12:00前，共收到30家投资者汇出的保证金共计245,800,000元，同时，认购对象以产品分别报价的，以最低档报价对应的各产品认购金额所占该档报价各产品认购总金额的比例缴纳保证金。经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，46家申购报价均为有效报价。保荐机构（主承销商）对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：

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  根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人及保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人、保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为38元/股，发行数量为10,526,315股，募集资金总额为399,999,970.00元。最终入围发行对象7个，其中浙江浙商证券资产管理有限公司以其管理的产品浙商证券-工行-浙商汇金精选定增集合资产管理计划（证券账户号码：0899059469）、北京恒天财富投资管理有限公司（证券账户号码：0899091746）参与认购。发行人对象的获配股数、认购金额的具体情况如下：

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  上述7家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。

  （二）发行对象基本情况

  1、天弘基金管理有限公司

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  2、浙江浙商证券资产管理有限公司

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  3、江苏苏豪投资集团有限公司

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  4、广东温氏投资有限公司

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  5、青岛城投金融控股集团有限公司

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  6、北京长电创新投资管理有限公司

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  7、西藏自治区投资有限公司

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  （三）发行对象与发行人的关联关系

  上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  1、关联交易

  最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。

  2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  五、本次发行的相关机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）

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  （二）发行人律师

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  （三）审计机构

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  （四）验资机构

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  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前10名股东持股情况

  （一）本次发行前前10名股东持股情况

  截至2015年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

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  （二）本次发行后前10名股东持股情况

  新增股份登记到账后，公司前10名股东持股情况如下：

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  截至2015年9月30日，公司股份总数为240,000,000股，中青实业直接持有公司41,876,431股股份，占公司总股本的17.45%，为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为250,526,315股；中青实业直接持有公司41,876,431股股份，占公司本次发行后总股本的16.72%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

  （三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

  本次发行前后，公司其他董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对公司股本结构的影响

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  本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

  （二）对资产结构的影响

  本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币389,332,787.50元，对公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：

  本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。

  本次发行对公司截至2015年9月30日的资产结构影响如下表所示：

  单位：万元

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  （三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

  本次发行新增股份10,526,315股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

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  （四）对业务结构的影响

  公司本次非公开发行的完成及募集资金项目的投入，有助于公司发展战略的实现，增强公司防范风险的能力，促进公司业务的拓展，提升公司可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

  公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司将加快在药品、器械物流配送领域的布局，进一步完善医药商业领域产业链。

  （五）对公司治理的影响

  公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

  （六）对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公司管理层将保持稳定。

  （七）对关联交易和同业竞争的影响

  本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，不构成关联交易。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及关联交易。

  第三节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容

  和上市推荐意见

  一、合规性的结论意见

  （一）保荐机构意见

  本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “嘉事堂药业股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人2015年第一次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

  （二）发行人律师意见

  发行人律师北京市奋迅律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “1、发行人本次发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。

  2、本次发行的股份数量为10,526,315股，符合中国证监会核准的发行数量及发行人股东大会审议通过的发行数量。

  3、本次发行的最终发行价格为人民币38.00元/股，发行价格不低于本次发行的发行底价（即28.50元/股），符合《管理办法》的相关规定。

  4、发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正。

  5、本次发行的认购对象均为境内投资者，且具备认购本次发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

  6、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《股份认购合同》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。”

  二、保荐协议主要内容

  （一）保荐协议基本情况

  保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

  保荐代表人：冀东晓、滕建华

  保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

  （二）保荐协议其它主要条款

  甲方：嘉事堂药业股份有限公司；

  乙方：华泰联合证券有限责任公司。

  1、甲方责任

  ①要求乙方为甲方本次非公开发行提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；

  ②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工作经历；

  ③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。

  2、甲方义务

  ①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；

  ②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关中介机构等配合乙方保荐工作；

  ③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；

  ④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条（一）和（二）的情形。

  3、乙方权利

  ①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；

  ②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；

  ③列席股东大会、董事会和监事会，对甲方重大事项提供建议和咨询；

  ④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；

  ⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。

  对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；

  ⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；

  ⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；

  ⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。

  4、乙方义务

  ①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；

  ②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，并具备足够的水准；

  ③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；

  ④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

  ⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  ⑥出具推荐意见，保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  ⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

  ⑧负责本次发行的承销工作；

  ⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。

  三、上市推荐意见

  华泰联合证券认为：嘉事堂药业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第四节 新增股份的数量及上市时间

  公司已于2016年2月4日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年3月1日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016年3月1日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年3月1日（如遇非交易日顺延）。

  第五节 备查文件

  一、保荐机构出具的《关于嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票证券发行保荐书》、《关于嘉事堂药业股份有限公司公开发行股票证券发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂药业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》。

  二、发行人律师出具的《北京市奋迅律师事务所关于嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票并上市的法律意见书》、《北京市奋迅律师事务所关于嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票并上市的律师工作报告》。

  三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

  嘉事堂药业股份有限公司

  年 月 日