证券时报多媒体数字报

  证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2016-019

  江苏润邦重工股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“润邦股份”）第三届董事会第五次会议于2016年2月24日以邮件形式发出会议通知，并于2016年2月28日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事9人，亲自出席董事9人。会议由公司董事长吴建先生召集并主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下又称“本次重组”）的相关议案，并形成如下决议：

  一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  本次交易总体方案为：公司拟通过发行股份及支付现金的方式向项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司（以下简称“钱江创投”）购买其合法持有的浙江正洁环境科技有限公司（以下简称“正洁环境”）合计71.67%股权，其中现金对价和股份对价各占50%（以下简称“本次收购”）；同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

  （一）发行股份购买资产

  1、交易对方

  本次收购的交易对方为项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  2、标的资产

  本次交易标的资产为正洁环境71.67%股权。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  3、交易价格

  本次交易中标的资产的交易价格将依照具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易以2015年12月31日作为评估基准日，正洁环境100%股权预估值约为38,200万元，71.67%股权的对应预估作价约为27,377.176万元。标的资产的最终价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署补充协议，约定标的资产最终交易作价。

  按照本次标的资产预估值27,377.176万元计算，润邦股份以发行股份方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值50%的对价，即13,688.588万元；以现金方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值50%的对价，即13,688.588万元。本次收购具体发行股份支付对价和现金支付对价金额，由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值，另行签署补充协议予以确定。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  4、发行价格

  本次收购的股票发行定价基准日，为本公司第三届董事会第五次会议决议公告日。

  本次收购的股票发行价格，为定价基准日前20个交易日润邦股份股票交易均价，即10.42元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至交易完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整，发行价格具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

  增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

  三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

  如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次收购前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  在公司股东大会审议并通过本次交易决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前，满足下述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”：

  （1）中小板综合指数（代码：399101）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于2015年9月29日收盘后停牌）收盘点数（即9,936.27点）跌幅超过20%；

  （2）深证制造业指数（代码：399233）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于2015年9月29日收盘后停牌）收盘点数（即1,741.84点）跌幅超过20%。

  自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的10个工作日内，润邦股份可就价格调整方案的实施召开董事会，调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  5、发行数量

  以2015年12月31日作为评估基准日，正洁环境100%股权预估值约为38,200万元，71.67%股权的对应作价约为27,377.176万元，其中现金对价和股份对价各占50%。

  按照本次发行价格10.42元/股和正洁环境71.67%股权的预估作价计算，润邦股份需向交易对方发行股份数量合计约为13,136,837股，具体情况如下：

  ■

  本次向交易对方发行股份的最终发行数量，由润邦股份和交易对方根据经具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产评估值协商确定，并需经润邦股份股东大会审议通过以及中国证监会核准。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  6、发行股份的锁定期

  交易对方钱江创投承诺：如果通过本次交易获得上市公司股份时持有正洁环境权益持续时间不满12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让；如果通过本次交易获得上市公司股份时持有正洁环境权益持续时间达到或超过12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

  交易对方周建辉承诺：通过本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月之后的锁定期安排如下：

  （假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）

  ■

  注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，周建辉所持有的对应“可减持股份比例”的股份则继续锁定。

  交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍承诺：通过本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，12个月之后的锁定期安排如下：

  （假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）

  ■

  注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍所持有的对应“累积可减持股份比例”的股份则继续锁定。

  本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述锁定期安排。若中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深交所意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。交易对方解除锁定后的股份转让，将遵守届时有效的法律法规和深交所相关规则办理。

  润邦股份与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是若正洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则业绩承诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限制。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  7、发行股票的种类及面值

  本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股的面值为人民币1.00元。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  8、上市地点

  本次发行股份购买资产所发行的股票，将在深交所上市交易。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  9、过渡期损益安排

  正洁环境过渡期（从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间）产生的盈利由本次收购后正洁环境全体股东按持股比例享有，但正洁环境在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，交易对方应按其在《江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《购买资产暨利润补偿协议》”）签署日对正洁环境的持股比例在上述报告出具之日起10个工作日内弥补。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  10、后续安排

  本次收购完成后，对于剩余的正洁环境28.33%股权，润邦股份承诺于正洁环境已足额实现三年累积预测净利润11,000万元后的3个月内，以三年累积预测净利润完成当年的正洁环境扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为基数，按照不低于14倍市盈率用现金形式进行后续收购。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  11、标的资产的交割

  交易对方同意在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起15个工作日内将标的资产过户至上市公司名下，交易对方应协助上市公司办理相应的股权变更登记等手续。

  各方同意，自交割日起，上市公司即享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  12、违约责任

  《购买资产暨利润补偿协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产暨利润补偿协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支（包括为此支付的律师费、差旅费等合理费用支出）。

  如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中证登深圳分公司等）未批准或核准等《购买资产暨利润补偿协议》任何一方不能控制的原因，导致标的资产、发行股份不能按《购买资产暨利润补偿协议》的约定转让过户及股份登记的，不视为任何一方违约。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  （二）发行股份募集配套资金

  1、发行对象及发行方式

  上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过15,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  2、发行价格

  本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。

  本次募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即10.42元/股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。

  如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次收购前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  在公司股东大会审议并通过本次交易决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前，满足下述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”：

  （1）中小板综合指数（代码：399101）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于2015年9月29日收盘后停牌）收盘点数（即9,936.27点）跌幅超过20%；

  （2）深证制造业指数（代码：399233）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于2015年9月29日收盘后停牌）收盘点数（即1,741.84点）跌幅超过20%。

  调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行底价。。

  最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  3、发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过15,000万元，按照发行底价10.42元/股计算，向配套融资投资者发行股份数量不超过14,395,393股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  4、发行股份的锁定期

  本次募集配套资金所发行股份锁定期为自股份上市之日起12个月。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  5、募集资金用途

  本次募集配套资金不超过15,000万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及相关税费。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  6、发行股票的种类及面值

  本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股的面值为人民币1.00元。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  7、上市地点

  本次发行股份募集配套资金所发行的股票，将在深交所上市交易。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  （三）滚存利润安排

  上市公司在本次收购前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  （四）业绩承诺补偿

  1、业绩承诺

  根据《购买资产暨利润补偿协议》，项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍就本次重组完成后正洁环境三个会计年度（预计为2016年、2017年和2018年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行承诺，确定正洁环境2016年度、2017年度、2018年度的预测净利润应分别不低于2,700万元、3,600万元、4,700万元。

  若本次收购不能在2016年完成，则协议各方应就2019年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以另行约定。鉴于本次收购的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺方同意最终应向润邦股份承诺的预测净利润应根据前款承诺金额与评估报告预测金额之孰高的原则确定。“预测净利润”与评估报告的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司正洁环境的净利润。

  根据《购买资产暨利润补偿协议》，钱江创投不参与业绩承诺，主要原因系钱江创投作为财务投资者，仅持有正洁环境5.56%的股权，并未实质性地参与正洁环境的实际经营管理。同时，钱江创投与上市公司控股股东及实际控制人、正洁环境的控股股东及实际控制人均不存在关联关系。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  2、补偿方案

  （1）补偿义务份额

  由于钱江创投不参与业绩承诺，其对应业绩补偿义务由其他交易对方按照各自在正洁环境的持股比例分摊。业绩承诺方承担的补偿义务份额具体如下：

  ■

  （2）业绩补偿

  交易双方同意，对正洁环境三年业绩承诺期的净利润进行累积计算补偿。如正洁环境在2018年度期末累积的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累积预测净利润数（即正洁环境2016年度、2017年度和2018年度实现的合计净利润低于11,000万元），则业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周立新、孙玉珍应就未达到承诺净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿责任的上限为本次收购润邦股份向交易对方支付的全部对价。

  补偿方式为股份和现金补偿，业绩承诺方股份与现金的补偿比例与其在本次交易中获得的股份对价和现金对价的比例相同。对于各交易对方股份补偿部分，润邦股份有权以1元的总价格予以回购并注销。具体补偿方式如下：

  应补偿的总股份数量=（补偿期限内各年预测净利润数总和－补偿期限内各年实际净利润数总和）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的上市公司股份数量

  若应补偿股份数超过全体业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份总数，超出部分应补偿股份按照本次股份发行价格折算为现金予以补充补偿，补充补偿金额=超出部分应补偿股份×本次股份发行价格。

  应补偿的总现金金额=（补偿期限内各年预测净利润数总和－补偿期限内各年实际净利润数总和）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的现金对价

  若应补偿现金金额超过全体业绩承诺方在本次交易中获得的现金对价总额，超出部分应补偿现金金额应由业绩补偿方自筹现金予以补偿。

  最终计算得出的应补偿股份数或应补偿现金金额小于0时，按0取值。

  在每个承诺年度，润邦股份委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的正洁环境当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。

  三年业绩承诺期届满，润邦股份委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在最近一个会计年度审计报告出具时，就正洁环境扣除非经常损益后的三年业绩承诺期累积实际净利润与累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见，利润差额以专项审核意见为准。

  自协议签署之日起至补偿实施日，如业绩承诺方持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承诺方累积补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。

  （3）减值测试补偿

  在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如：标的资产期末减值额﹥（补偿期限内已补偿股份数×交易对方本次获得股份的价格＋现金补偿金额），则业绩承诺方将另行补偿。

  另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次交易中交易对方获得的股份总数－补偿期限内已补偿股份数

  另行补偿现金金额＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次交易中交易对方获得的现金对价总额－补偿期限内已支付现金补偿额

  无论《购买资产暨利润补偿协议》如何规定，业绩承诺方应补偿的股份总数和现金总额应以交易对方通过本次收购所认购的上市公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  3、业绩奖励

  根据《购买资产暨利润补偿协议》，业绩承诺期完成后，正洁环境累积实际净利润数高于前述累积预测净利润数的，上市公司同意将超出部分的30%（业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%）的部分以现金方式奖励给届时在职的正洁环境管理层团队。具体奖励对象及奖励安排由上市公司董事会审议通过并负责具体实施。

  现金奖励金额＝（正洁环境补偿期限内累积实际净利润数-正洁环境补偿期限内累积预测净利润数）×30%

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  （五）决议有效期

  与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

  本次交易涉及上市公司向交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投发行股份及支付现金购买资产，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例如下：

  ■

  各交易对方所持有上市公司股份比例均不超过5%，也不存在在上市公司担任或推荐董事、监事、高级管理人员的情形，且上市公司的关联方不参与认购本次募集配套资金，故本次交易不构成关联交易。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于签署<江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>的议案》

  同意公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍、周建辉、钱江创投7名股东签署《购买资产暨利润补偿协议》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条、十三条规定的重大资产重组及借壳上市的议案》

  本次重组未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组；本次交易未导致公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

  待与本次重组相关审计、评估工作完成后，公司将编制《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等文件，并提交董事会及股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  七、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  八、审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：

  1、本次交易行为涉及的有关报批事项，公司已在《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

  2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，正洁环境为依法设立且合法存续的法人，不存在影响其合法存续的情况；

  3、本次交易有利于提高上市公司的资产完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响；

  4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具体如下：

  1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；

  2、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

  5、在本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；

  6、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

  7、决定并聘请本次交易所需的中介机构；

  8、办理与本次交易相关的业绩补偿股份回购与注销等事宜；

  9、如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次收购前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  在公司股东大会审议并通过本次交易决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前，满足下述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”：

  （1）中小板综合指数（代码：399101）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于2015年9月29日收盘后停牌）收盘点数（即9,936.27点）跌幅超过20%；

  （2）深证制造业指数（代码：399233）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于2015年9月29日收盘后停牌）收盘点数（即1,741.84点）跌幅超过20%。

  自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的10个工作日内，润邦股份可就价格调整方案的实施召开董事会，调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。

  10、办理与本次交易有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、审议通过《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》

  鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议并作出相关决议，同时公告召开股东大会审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的具体时间。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  十一、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

  为顺利完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：

  1、聘请西南证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

  2、聘请北京市康达律师事务所为本次交易的专项法律顾问；

  3、聘请中通诚资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构；

  4、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  特此公告！

  江苏润邦重工股份有限公司

  董事会

  2016年2月29日

  证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2016-020

  江苏润邦重工股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“润邦股份”）第三届监事会第四次会议于2016年2月24日以邮件形式发出会议通知，并于2016年2月28日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席汤敏女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，形成如下决议：

  一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  本次交易总体方案为：公司拟通过发行股份及支付现金的方式向项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司（以下简称“钱江创投”）购买其合法持有的浙江正洁环境科技有限公司（以下简称“正洁环境”）合计71.67%股权，其中现金对价和股份对价各占50%（以下简称“本次收购”）；同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

  （一）发行股份购买资产

  1、交易对方

  本次收购的交易对方为项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  2、标的资产

  本次交易标的资产为正洁环境71.67%股权。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  3、交易价格

  本次交易中标的资产的交易价格将依照具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易以2015年12月31日作为评估基准日，正洁环境100%股权预估值约为38,200万元，71.67%股权的对应预估作价约为27,377.176万元。标的资产的最终价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署补充协议，约定标的资产最终交易作价。

  按照本次标的资产预估值27,377.176万元计算，润邦股份以发行股份方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值50%的对价，即13,688.588万元；以现金方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值50%的对价，即13,688.588万元。本次收购具体发行股份支付对价和现金支付对价金额，由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值，另行签署补充协议予以确定。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  4、发行价格

  本次收购的股票发行定价基准日，为本公司第三届董事会第五次会议决议公告日。

  本次收购的股票发行价格，为定价基准日前20个交易日润邦股份股票交易均价，即10.42元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至交易完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整，发行价格具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

  增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

  三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

  如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次收购前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  在公司股东大会审议并通过本次交易决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前，满足下述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”：

  （1）中小板综合指数（代码：399101）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于2015年9月29日收盘后停牌）收盘点数（即9,936.27点）跌幅超过20%；

  （2）深证制造业指数（代码：399233）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于2015年9月29日收盘后停牌）收盘点数（即1,741.84点）跌幅超过20%。

  自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的10个工作日内，润邦股份可就价格调整方案的实施召开董事会，调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  5、发行数量

  以2015年12月31日作为评估基准日，正洁环境100%股权预估值约为38,200万元，71.67%股权的对应作价约为27,377.176万元，其中现金对价和股份对价各占50%。

  按照本次发行价格10.42元/股和正洁环境71.67%股权的预估作价计算，润邦股份需向交易对方发行股份数量合计约为13,136,837股，具体情况如下：

  ■

  本次向交易对方发行股份的最终发行数量，由润邦股份和交易对方根据经具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产评估值协商确定，并需经润邦股份股东大会审议通过以及中国证监会核准。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  6、发行股份的锁定期

  交易对方钱江创投承诺：如果通过本次交易获得上市公司股份时持有正洁环境权益持续时间不满12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让；如果通过本次交易获得上市公司股份时持有正洁环境权益持续时间达到或超过12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

  交易对方周建辉承诺：通过本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月之后的锁定期安排如下：

  （假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）

  ■

  注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，周建辉所持有的对应“可减持股份比例”的股份则继续锁定。

  交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍承诺：通过本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，12个月之后的锁定期安排如下：

  （假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）

  ■

  注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍所持有的对应“累积可减持股份比例”的股份则继续锁定。

  本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述锁定期安排。若中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深交所意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。交易对方解除锁定后的股份转让，将遵守届时有效的法律法规和深交所相关规则办理。

  润邦股份与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是若正洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则业绩承诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限制。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  7、发行股票的种类及面值

  本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股的面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  8、上市地点

  本次发行股份购买资产所发行的股票，将在深交所上市交易。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  9、过渡期损益安排

  正洁环境过渡期（从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间）产生的盈利由本次收购后正洁环境全体股东按持股比例享有，但正洁环境在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，交易对方应按其在《江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《购买资产暨利润补偿协议》”）签署日对正洁环境的持股比例在上述报告出具之日起10个工作日内弥补。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  10、后续安排

  本次收购完成后，对于剩余的正洁环境28.33%股权，润邦股份承诺于正洁环境已足额实现三年累积预测净利润11,000万元后的3个月内，以三年累积预测净利润完成当年的正洁环境扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为基数，按照不低于14倍市盈率用现金形式进行后续收购。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  11、标的资产的交割

  交易对方同意在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起15个工作日内将标的资产过户至上市公司名下，交易对方应协助上市公司办理相应的股权变更登记等手续。

  各方同意，自交割日起，上市公司即享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  12、违约责任

  《购买资产暨利润补偿协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产暨利润补偿协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支（包括为此支付的律师费、差旅费等合理费用支出）。

  如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中证登深圳分公司等）未批准或核准等《购买资产暨利润补偿协议》任何一方不能控制的原因，导致标的资产、发行股份不能按《购买资产暨利润补偿协议》的约定转让过户及股份登记的，不视为任何一方违约。

  （二）发行股份募集配套资金

  1、发行对象及发行方式

  上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过15,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  2、发行价格

  本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。

  本次募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即10.42元/股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。

  如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次收购前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  在公司股东大会审议并通过本次交易决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前，满足下述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”：

  （1）中小板综合指数（代码：399101）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于2015年9月29日收盘后停牌）收盘点数（即9,936.27点）跌幅超过20%；

  （2）深证制造业指数（代码：399233）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于2015年9月29日收盘后停牌）收盘点数（即1,741.84点）跌幅超过20%。

  调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行底价。

  最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  3、发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过15,000万元，按照发行底价10.42元/股计算，向配套融资投资者发行股份数量不超过14,395,393股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  4、发行股份的锁定期

  本次募集配套资金所发行股份锁定期为自股份上市之日起12个月。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  5、募集资金用途

  本次募集配套资金不超过15,000万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及相关税费。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  6、发行股票的种类及面值

  本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股的面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  7、上市地点

  本次发行股份募集配套资金所发行的股票，将在深交所上市交易。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  （三）滚存利润安排

  上市公司在本次收购前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  （四）业绩承诺补偿

  1、业绩承诺

  根据《购买资产暨利润补偿协议》，项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍就本次重组完成后正洁环境三个会计年度（预计为2016年、2017年和2018年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行承诺，确定正洁环境2016年度、2017年度、2018年度的预测净利润应分别不低于2,700万元、3,600万元、4,700万元。

  若本次收购不能在2016年完成，则协议各方应就2019年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以另行约定。鉴于本次收购的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺方同意最终应向润邦股份承诺的预测净利润应根据承诺金额与评估报告预测金额之孰高的原则确定。“预测净利润”与评估报告的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司正洁环境的净利润。

  根据《购买资产暨利润补偿协议》，钱江创投不参与业绩承诺，主要原因系钱江创投作为财务投资者，仅持有正洁环境5.56%的股权，并未实质性地参与正洁环境的实际经营管理。同时，钱江创投与上市公司控股股东及实际控制人、正洁环境的控股股东及实际控制人均不存在关联关系。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  2、补偿方案

  （1）补偿义务份额

  由于钱江创投不参与业绩承诺，其对应业绩补偿义务由其他交易对方按照各自在正洁环境的持股比例分摊。业绩承诺方承担的补偿义务份额具体如下：

  ■

  （2）业绩补偿

  交易双方同意，对正洁环境三年业绩承诺期的净利润进行累积计算补偿。如正洁环境在2018年度期末累积的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累积预测净利润数（即正洁环境2016年度、2017年度和2018年度实现的合计净利润低于11,000万元），则业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周立新、孙玉珍应就未达到承诺净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿责任的上限为本次收购润邦股份向交易对方支付的全部对价。

  补偿方式为股份和现金补偿，业绩承诺方股份与现金的补偿比例与其在本次交易中获得的股份对价和现金对价的比例相同。对于各交易对方股份补偿部分，润邦股份有权以1元的总价格予以回购并注销。具体补偿方式如下：

  应补偿的总股份数量=（补偿期限内各年预测净利润数总和－补偿期限内各年实际净利润数总和）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的上市公司股份数量

  若应补偿股份数超过全体业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份总数，超出部分应补偿股份按照本次股份发行价格折算为现金予以补充补偿，补充补偿金额=超出部分应补偿股份×本次股份发行价格。

  应补偿的总现金金额=（补偿期限内各年预测净利润数总和－补偿期限内各年实际净利润数总和）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的现金对价

  若应补偿现金金额超过全体业绩承诺方在本次交易中获得的现金对价总额，超出部分应补偿现金金额应由业绩补偿方自筹现金予以补偿。

  最终计算得出的应补偿股份数或应补偿现金金额小于0时，按0取值。

  在每个承诺年度，润邦股份委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的正洁环境当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。

  三年业绩承诺期届满，润邦股份委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在最近一个会计年度审计报告出具时，就正洁环境扣除非经常损益后的三年业绩承诺期累积实际净利润与累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见，利润差额以专项审核意见为准。

  自协议签署之日起至补偿实施日，如业绩承诺方持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承诺方累积补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。

  （3）减值测试补偿

  在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如：标的资产期末减值额﹥（补偿期限内已补偿股份数×交易对方本次获得股份的价格＋现金补偿金额），则业绩承诺方将另行补偿。

  另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次交易中交易对方获得的股份总数－补偿期限内已补偿股份数

  另行补偿现金金额＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次交易中交易对方获得的现金对价总额－补偿期限内已支付现金补偿额

  无论《购买资产暨利润补偿协议》如何规定，业绩承诺方应补偿的股份总数和现金总额应以交易对方通过本次收购所认购的上市公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  3、业绩奖励

  根据《购买资产暨利润补偿协议》，业绩承诺期完成后，正洁环境累积实际净利润数高于前述累积预测净利润数的，上市公司同意将超出部分的30%（业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%）的部分以现金方式奖励给届时在职的正洁环境管理层团队。具体奖励对象及奖励安排由上市公司董事会审议通过并负责具体实施。

  现金奖励金额＝（正洁环境补偿期限内累积实际净利润数-正洁环境补偿期限内累积预测净利润数）×30%

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  （五）决议有效期

  与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

  本次交易涉及上市公司向交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投发行股份及支付现金购买资产，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例如下：

  ■

  各交易对方所持有上市公司股份比例均不超过5%，也不存在在上市公司担任或推荐董事、监事、高级管理人员的情形，且上市公司的关联方不参与认购本次募集配套资金，故本次交易不构成关联交易。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于签署<江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>的议案》

  同意公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍、周建辉、钱江创投7名股东签署《购买资产暨利润补偿协议》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条、十三条规定的重大资产重组及借壳上市的议案》

  本次重组未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组；本次交易未导致公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

  待与本次重组相关审计、评估工作完成后，公司将编制《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等文件，并提交董事会及股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司监事会

  2016年2月29日

  证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2016-021

  江苏润邦重工股份有限公司

  关于发行股份购买资产的

  一般风险提示暨暂不复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2015年9月30日上午开市时起停牌，详见2015年10月8日公司在指定信息披露媒体刊登的《关于公司筹划发行股份购买资产事项停牌公告》（公告编号：2015-079）。

  2015年10月30日，公司发布了《关于公司筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-096），公司股票自2015年10月30日上午开市时起继续停牌。

  2015年12月11日和2015年12月28日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划发行股份购买资产及申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2015年12月30日上午开市时起继续停牌，停牌期限不超过2016年2月29日。公司将在2016年2月29日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。根据深圳证券交易所《关于进一步推进信息披露直通车的通知》规定，公司在直通披露上述预案(或报告书)后10个工作日内继续停牌，经深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后复牌。

  公司于2015年10月13日、2015年10月20日、2015年10月27日、2015年11月6日、2015年11月13日、2015年11月20日、2015年11月27日、2015年12月4日、2015年12月11日、2015年12月18日、2015年12月25日、2016年1月4日、2016年1月9日、2016年1月15日、2016年1月22日、2016年1月29日、2016年2月5日、2016年2月19日、2016年2月26日分别发布了《关于公司筹划发行股份购买资产事项停牌进展公告》（公告编号：2015-086、2015-090、2015-095、2015-100、2015-101、2015-103、2015-105、2015-107、2015-110、2015-115、2015-117、2015-119、2016-002、2016-004、2016-005、2016-006、2016-010、2016-012、2016-013）。

  2016年2月28日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。详见2016年2月29日披露于巨潮资讯网等指定信息披露媒体的有关公告。

  根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上[2015]231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次发行股份及支付现金购买资产事项相关文件进行事后审核。据此，公司股票自2016年2月29日上午开市时起继续停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。

  本次发行股份购买资产事宜尚需公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如果公司发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。公司郑重提醒投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司董事会

  2016年2月29日