证券时报多媒体数字报

  ■天津汽车模具股份有限公司

  公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

  股票简称：天汽模 股票代码：002510

  ■天津汽车模具股份有限公司

  公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

  （注册地址：天津空港经济区航天路77号）

  保荐机构（主承销商）

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  中国中投证券有限责任公司

  2016年2月

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  第一节 本次发行概况

  一、公司基本情况

  公司名称：（中文）天津汽车模具股份有限公司

  （英文）Tianjin Motor Dies Co., Ltd.

  注册地址：天津空港经济区航天路77 号

  法定代表人：常世平

  注册资本：41,152万元

  成立日期：1996年12月3日

  变更日期：2007年12月24日

  住 所：天津空港经济区航天路77号

  邮 编：300308

  电 话：022-2489 5297

  传 真：022-2489 5279

  互联网网址：http：//www.tqm.cn

  电子邮箱：zq@tqm.com.cn

  股票简称：天汽模

  股票代码：002510

  股票上市地：深圳证券交易所

  经营范围：模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺装备设计、制造；航空航天产品零部件、工装及地面保障设备设计与制造；技术咨询服务（不含中介）；计算机应用服务；进出口业务。

  二、本次发行基本情况

  （一）核准情况

  本次发行经公司2014年11月4日召开的第三届董事会第六次临时会议审议通过，并经公司2015年3月3日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。

  本次发行已经中国证监会“证监许可[2016]39号”文核准。

  （二）本次发行证券的基本情况

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  （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

  1、预计募集资金量

  本次可转债的预计募集资金为人民币4.2亿元（含发行费用），募集资金净额预计约为4.1亿元（最终以扣除实际发行费用的净额为准）。

  2、募集资金专项存储账户

  公司将根据《募集资金管理制度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

  （四）发行方式与发行对象

  1、发行方式

  本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，认购金额不足42,000万元的部分由承销团包销。

  2、发行对象

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （五）承销方式及承销期

  本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）中国中投证券组织承销团，采取余额包销的方式承销，承销期为自2016年2月29日至2016年3月8日。

  （六）发行费用

  本次发行可转换公司债券费用预计约为1073万元，具体为：

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  注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准

  （七）与本次发行有关的时间安排

  下述日期为交易日，如遇重大事项影响本可转债发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公告。

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  （八）本次发行证券的上市流通

  本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。

  （九）债券评级及担保情况

  公司本次发行可转换公司债券，聘请联合信用评级有限公司担任信用评级机构。根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA。

  本次发行的可转债未提供担保。

  （十）本次发行证券的主要条款

  1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  2、发行规模

  根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币42,000万元。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。

  4、存续期限

  根据相关法律法规规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2016年3月2日至2022年3月2日。

  5、票面利率

  第一年为0.5%，第二年为0.7%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.5%，第六年为1.8%。

  6、付息的期限和方式

  （1）年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率。

  （2）付息方式

  A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  7、转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2016年9月9日至2022年3月2日止。

  8、转股价格的确定和修正

  （1）初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债的初始转股价格为11.63元/股（不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整及计算方式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  9、转股价格向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

  （2）有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  A. 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  B. 当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  11、回售条款

  （1）有条件回售条款

  在公司本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  12、转股时不足一股金额的处理方法

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，认购金额不足42,000万元的部分由承销团包销。本次可转债的发行对象为中国华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.0206元可转债的比例，再按100元/张转换成张数，每1张为一个配售单位。原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。

  16、债券持有人及债券持有人会议的相关事项

  （1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  ①拟变更募集说明书的约定；

  ②公司不能按期支付本次发行可转债本息；

  ③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  ④其他影响债券持有人重大权益的事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  ①公司董事会提议；

  ②单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；

  ③法律、法规规定的其他机构或人士。

  （2）债券持有人会议的召集

  ①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

  ②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

  （3）债券持有人会议的出席人员

  除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

  ①债券发行人；

  ②其他重要关联方。

  公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

  （4）债券持有人会议的程序

  ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

  ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长不能主持大会的情况下，由董事长授权的董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

  ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证（或营业执照）号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  （5）债券持有人会议的表决与决议

  ①债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。

  ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

  ③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

  ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

  ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

  ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

  ⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  （6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。

  17、募集资金用途

  公司本次拟发行可转债总额不超过人民币42,000万元，扣除发行费用后的实际募集资金将向公司全资子公司志通车身公司增资，并由志通车身公司投资建设 “汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化”项目。

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  若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后再予以置换；若本次实际募集资金净额低于项目资金需求额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。

  三、本次发行的相关机构

  （一）发行人

  公司名称：天津汽车模具股份有限公司

  法定代表人：常世平

  住 所：天津空港经济区航天路77 号

  联 系 人：孟宪坤

  联系电话：022-24895297

  传 真：022-24895279

  （二）承销团

  1、保荐机构（主承销商）

  公司名称：中国中投证券有限责任公司

  法定代表人：高涛

  住 所：深圳福田区益田路6003号荣超商务中心A座18-21层

  保荐代表人：乔军文、刘丽平

  项目协办人：李懿范

  项目经办人员：付乔、丛佳莹

  联系电话：010-63222567

  传 真：010-63222859

  2、分销商

  公司名称：东北证券股份有限公司

  法定代表人：李福春

  住 所：吉林省长春市自由大路1138号

  联 系 人： 梁莉

  联系电话： 010-63210706

  传 真： 010-68573837

  （三）发行人律师

  名 称：北京市浩风律师事务所

  负 责 人：韩旭

  住 所：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心C座1306室

  经办律师：孙宇、韩旭

  联系电话：010-67087088

  传 真：010-67092770

  （四）审计机构

  名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人：杨剑涛

  住 所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  经办注册会计师：张娥、孙长惠

  联系电话：022-58829009

  传 真：022-58829019

  （五）申请上市的证券交易所

  名 称：深圳证券交易所

  住 所：深圳市福田区深南大道2012号

  联系电话：0755-88668888