证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，十多年来一直专注于电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务。公司产品采用业内最先进的电脑加工技术研制开发、生产制造。产品包括童车、电脑学习机、电动车、婴童玩具和玩具手机等五大系列。集情感性、竞技性、趣味性、益智性、教育性和“光、电、声”于一体的创意设计，具有现代风格、时代气息和文化内涵，技术含量高，符合国内外有关质量要求。主要畅销欧美、中东、东南亚以及国内各大中城市。报告期内，公司面对当前传统玩具制造业大环境不景气的环境下，依然专注于电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务，继续巩固公司在玩具行业市场的地位，通过不断创新、市场分析与敏锐的市场嗅觉，积极调整产品结构，满足市场需求。

  面对公司所处的传统劳动密集型产业市场集中度低、竞争激烈，品牌效应不明显，同质化严重，附加值较低的不利因素，加之受经济周期下行、人民币升值、原材料和劳动力成本上涨等因素影响，公司利润空间不断受到挤压，报告期内，公司坚定积极升级转型的战略布局，拟通过资产重组，引入盈利能力较强、具有更大发展潜力和更具市场竞争力的优质企业，通过业务转型提升公司的持续盈利能力和抗风险能力，提高股东回报。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，公司所处的玩具制造业仍处于低速增长阶段，一方面，近年国外玩具安全和环保标准的提高加重了国内出口企业的检测成本，成本上升对利润空间微薄的小型加工制造企业造成了严重的冲击。另一方面，以出口为主的企业同时面临国内原材料和劳动力成本上涨的压力。内外交困使部分风险承受能力较弱的中小企业面临出局的困境。尽管国内市场具备多种有利因素，但多年以出口为主造成行业大多数企业国内渠道建设基础较差，加上国内消费者对玩具品牌较为敏感，国内市场被大型品牌所占据，许多中小企业并不具备渠道和品牌两大在国内市场十分重要的竞争要素。因此，随着市场竞争的加剧，这部分企业将被淘汰，行业集中度由此提升。报告期内，公司顶住行业众多不利因素及国内外经济下行压力，坚定执行2015初制定的运营计划，从生产销售、经营管理、投资运作、资本运作等四个方面着手进行改善和提高，确保各项业务持续发展、不断挖掘新的利润增长点。

  生产销售方面：

  在激烈的市场竞争下，公司十分注重客户关系的建立、维护，扩大销售网络；同时精选优质客户，注重销售质量，放弃部分风险较大的销售客户和销售合同，虽然2015年电子电动玩具产品销售收入不及2014年，但是2015年公司净利润与2014年相比呈现增长态势。公司在稳固原有经销商渠道的基础上，努力通过电商平台等互联网平台扩大公司和产品宣传，重点突出产品特点和优势，树立企业品牌形象，扩大销售渠道和销售规模。公司利用技术方案革新，优化采购流程，规范生产流程、精简岗位人员等各种措施降本增效，提升产品竞争力。

  经营管理方面：

  公司围绕战略目标，持续完善法人治理结构，不断优化组织机构设置、管理流程关系及岗位职责分工，不断加强内部制度建设，进一步明确细化各项管理制度，促进各项流程和制度有效运行，公司董事会认真执行股东大会的决议和要求，推动公司全方位的各项工作有序开展。

  投资运作方面：

  根据公司2015年度战略规划，加强战略资源互补，充分调动业务团队的创业精神，以互联网的模式拓展加速产品创新、迭代和推广，公司以自有资金出资人民币250万元与深圳市信利康电子有限公司、安徽省信息产业投资控股有限公司和玩具业务核心团队成员投资参与合肥讯飞淘云科技有限公司增资扩股，增资完成后，公司持有合肥讯飞淘云科技有限公司股权比例为10%。

  资本运作方面：

  报告期内，公司坚定积极升级转型的战略布局，拟通过资产重组，引入盈利能力较强、具有更大发展潜力和更具市场竞争力的优质企业，通过业务转型提升公司的持续盈利能力和抗风险能力，提高股东回报。2015年12月21日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案，拟通过发行股份的方式购买三洲特管、中国核动力院和华夏人寿持有的三洲核能100%股权。同时向三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等8名合格投资者非公开发行股票募集配套资金81,396.00万元，募集资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%。自本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露以来，公司及有关各方正在进一步推动本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计和评估等各项工作。截至目前，三洲核能已于2016年2月5日获得四川省国防科学技术工业办公室转发国家国防科技工业局关于三洲核能资产重组上市涉及军工事项审查意见的通知，国家国防科技工业主管部门原则同意三洲核能重组上市；重组报告书及相关文件正在编制和审核中，公司及有关各方将继续积极推进后续工作，本次重大资产重组收购事项正在按计划稳步推进。

  报告期内，公司实现营业收入319,383,875.01元，同比增长-20.98%；实现利润总额20,347,385.95元，同比增长15.34%；实现净利润18,186,393.35元，同比增长22.34%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-015

  广东群兴玩具股份有限公司关于举行

  2015年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年3月10日（星期四）下午 15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次网上说明会的人员：董事长兼董事会秘书林伟章先生、财务总监乔新睿先生、独立董事蔡友杰。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  广东群兴玩具股份有限公司董事会

  2016年2月29日

  证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-013

  广东群兴玩具股份有限公司

  第二届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年2月15日以电子邮件、专人送达、传真等方式向全体董事发出召开第二届董事会第三十二次会议的通知，会议于2016年2月26日以现场方式召开。会议由董事长林伟章先生召集和主持，本次会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。经过与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2015年度总经理工作报告》。

  公司总经理就公司2015年度的经营情况、主要工作情况、2016年工作计划等向董事会进行汇报。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2015年度董事会工作报告》。

  独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2015年年度股东大会上进行述职，《2015年度董事会工作报告》内容详见公司《2015年年度报告》中相关部分。

  公司《2015年年度报告》和《独立董事2015年度述职报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告将提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2015年度财务决算报告》。

  《2015年度财务决算报告》详细内容请见公司《2015年年度报告》全文。

  本报告将提交公司2015年年度股东大会审议。

  四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2015年年度报告及摘要》。

  《2015年年度报告》与审计机构出具的《2015年年度审计报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2015年年度报告摘要》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本报告将提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》。

  公司2015年度经营情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015 年实现归属于母公司股东净利润人民币 18,186,393.35元，减去按当年母公司净利润的10%提取法定盈余公积2,402,671.80元，当年可供股东分配的利润为15,783,721.55元，加上期初未分配利润136,370,475.62元，减去 2014年度已分配利润26,760,000.00元，2015年度可供股东分配的利润为125,394,197.17 元。截止2015年12月31日资本公积为153,717,414.13元。

  基于对股东长远利益的考虑，同时为了更好的保证公司的稳定发展，经审慎研究决定，公司2015年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司未来经营。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会、独立董事对《2015年度内部控制自我评价报告》分别发表了意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构并授权董事长决定其报酬的议案》。

  鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)在2015年担任本公司审计机构期间踏实工作，能够勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司2016年度的审计机构并授权董事长决定其报酬。

  独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

  《广东群兴玩具股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  广东群兴玩具股份有限公司董事会

  2016年2月29日

  证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-016

  广东群兴玩具股份有限公司关于召开

  公司2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《股东大会议事规则》，第二届董事会第三十二次会议决定于2016年3月22日下午14:30召开公司2015年年度股东大会。现就召开本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议时间

  （1）现场会议时间：2016年3月22日，下午14:30

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月22日9:30至11:30和13:00至15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月21日15:00至2016年3月22日15:00期间的任意时间。

  2、会议召集人：董事会

  3、会议主持人：董事长林伟章先生

  4、会议地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区广东群兴玩具股份有限公司本部会议室

  5、股权登记日：2016年3月17日

  6、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

  （1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权

  7、会议出席对象

  （1）截至2016年3月17日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本次会议的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《2015年度董事会工作报告》

  2、审议《2015年度监事会工作报告》

  3、审议《2015年度财务决算报告》

  4、审议《2015年年度报告及摘要》

  5、审议《关于2015年度利润分配预案的议案》

  6、审议《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构并授权董事长决定其报酬的议案》

  上述议案的具体内容，已分别于2016年2月29日在信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

  根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的要求，本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

  三、参加会议的方式

  1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  四、本次股东大会的现场会议登记办法

  1、登记时间：2016年3月18日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30；

  2、登记地点：广东省深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B1栋603广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室。信函请注明“2015年年度股东大会”字样；

  3、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、 委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  4、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年3月18日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  6、联系方式：

  联 系 人：吴董宇

  联系电话：0755-86520802

  联系传真：0755-86520803

  邮 编：518057

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月22日9:30－11:30，13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362575；投票简称：群兴投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格进行申报；

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  4、投票举例

  （1）股权登记日持有“群兴玩具”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如某股东对议案一投反对票，申报顺序如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、采用互联网投票为2016年3月21日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2016年3月22日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  （1)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。

  （1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东群兴玩具股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

  （2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4)确认并发送投票结果。

  4、其他

  （1）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （2）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （3）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  六、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联 系 人：吴董宇

  通讯地址：广东省深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B1栋603广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室

  联系电话：0755-86520802

  传 真：0755-86520803

  邮 编：518057

  （二）备查文件

  公司第二届董事会第三十二次会议决议

  公司第二届监事会第十八次会议决议

  特此公告。

  广东群兴玩具股份有限公司董事会

  2016年2月29日

  广东群兴玩具股份有限公司

  2015年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2015年年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

  ■

  （注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）

  对可能纳入会议的临时议案【 】 按受托人的意愿行使表决权。

  【 】 不得按受托人的意愿行使表决权。

  委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

  委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  委托日期：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。

  注：1、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  2、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-014

  广东群兴玩具股份有限公司

  第二届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东群兴玩具股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2016年2月26日以现场方式召开。会议通知于2016年2月15日以直接送达或传真、电子邮件送达。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，合法有效。会议以现场投票表决方式通过如下议案：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2015年度监事会工作报告》。

  《2015年度监事会工作报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告将提交公司 2015年年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2015年度财务决算报告》。

  本报告将提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2015年年度报告及摘要》。

  经审核， 监事会成员一致认为，公司董事会编制和审核《2015年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本报告将提交公司2015年年度股东大会审议。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》。

  公司2015年度经营情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015 年实现归属于母公司股东净利润人民币 18,186,393.35元，减去按当年母公司净利润的10%提取法定盈余公积2,402,671.80元，当年可供股东分配的利润为15,783,721.55元，加上期初未分配利润136,370,475.62元，减去 2014年度已分配利润26,760,000.00元，2015年度可供股东分配的利润为125,394,197.17 元。截止2015年12月31日资本公积为153,717,414.13元。

  基于对股东长远利益的考虑，同时为了更好的保证公司的稳定发展，经审慎研究决定，公司2015年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司未来经营。

  监事会认为，公司2015年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的规定，充分考虑了公司2015年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和持续、稳定、健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

  监事会对公司2015年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  特此公告。

  广东群兴玩具股份有限公司监事会

  2016年2月29日