证券时报多媒体数字报

  证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2016-012

  长春中天能源股份有限公司关于非公开

  发行股票预案修订情况说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年2月28日，长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》，对 2015年10月24日公告的、经公司第八届董事会第十三次会议审议通过的《公司非公开发行股票预案(二次修订稿)》进行修订。为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订涉及的主要情况如下：

  ■

  特此公告。

  长春中天能源股份有限公司董事会

  2016年2月29日

  证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2016-013

  长春中天能源股份有限公司

  关于提请股东大会对公司担保事项

  进行授权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春中天能源股份有限公司于2016年2月28日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会对外担保授权的议案》，具体内容公告如下：

  为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，现拟提请公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司如下担保事项进行审议批准：

  一、 担保情况概述

  1. 担保方式：公司及下属公司之间提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等。

  2. 担保主体：公司对下属公司（含公司合并报表范围内的下属公司，下同）的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为不超过人民币22亿元。

  3. 授权范围：股东大会授权公司董事会有权在公司及下属公司发生担保事项时进行审议。属于任何下列情形的，亦包含在本次提请授权范围之内：

  （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

  （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

  （3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

  （4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

  （5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。

  4. 授权有效期自公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。

  5. 公司将视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。

  对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

  二、被担保人基本情况

  拟发生担保业务的主体：

  1、截至2015年12月31日的属于合并报表范围内的下属公司。

  2、授权有效期内，公司新设的属于合并报表范围内的下属公司。

  三、担保协议的主要内容

  相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  四、独立董事发表独立意见情况

  公司独立董事对《关于提请股东大会授权董事会对外担保授权的议案》发表如下独立意见：

  本次提请公司2016年第一次临时年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的下属公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高上市公司所属下属公司的融资能力，系出于公司正常业务发展的需要，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

  我们同意将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2016年2月28日，本公司及控股子、孙公司共对外担保58，850万元，全部为对控股子公司、孙公司或其之间担保，无对合并范围以外公司担保。公司无逾期对外担保。

  特此公告。

  长春中天能源股份有限公司董事会

  2016年2月29日

  证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2016-014

  长春中天能源股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年3月18日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年3月18日 14 点00 分

  召开地点：北京市朝阳区望京soho塔2-B座29层公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年3月18日

  至2016年3月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

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  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案详细内容请见2016年2月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站http://sse.com.cn。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：1-7

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1-7

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-6

  应回避表决的关联股东名称：青岛中天资产管理有限公司、SINOENERGY HOLDING LIMITED、邓天洲、黄博

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记。

  （二）自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

  （三）登记时间和地点：2016年3月17日（上午9点30分至11点30分，下午14：00-16：00 时）到办理登记。

  （四）异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2016年3月17日17：00时)。

  六、 其他事项

  （一）、公司联系地址、邮编、传真、联系人

  通信地址：北京市朝阳区望京soho塔2-B座29层

  邮编：100000

  联系电话：010-84927035-887

  传真：010-84928665

  联系人：张薇

  （二）、会务费用：与会股东一切费用自理。

  特此公告。

  长春中天能源股份有限公司董事会

  2016年2月29日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  长春中天能源股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月18日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2016-011

  长春中天能源股份有限公司

  第八届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春中天能源股份有限公司第八届董事会第二十次会议于2016年2月28日以现场与通讯表决相结合的方式举行，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。

  由于第一、二、三、四、五、六项议案涉及公司与拟交易对方的关联交易，关联董事邓天洲先生、黄博先生回避了对以上议案的表决，由7名非关联董事进行表决。经表决，一致通过以下决议：

  一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项核查和论证，认为公司符合上述相关规定，具备向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的所有条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、 逐项审议并通过《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》；

  １、 发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者，上述发行对象合计不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限），且均以现金认购。

  公司实际控制人邓天洲先生和黄博先生拟认购本次发行的股票，其认购比例分别为本次发行的最终发行数量的5%。

  本次发行的其他最终发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定发行对象。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  ２、 定价基准日及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司审议本次发行相关议案的第八届董事会第二十次会议决议公告日，即2016年2月29日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于18.81元/股。本次发行的最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及相关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。

  邓天洲先生和黄博先生将不参与本次发行的询价，其将按照本次发行经询价确定的最终发行价格认购公司发行的股票。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  ３、 限售期

  发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  邓天洲先生和黄博先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  ４、 募集资金用途

  本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过195,060万元，扣除发行费用后将用于以下用途：

  ■

  本次发行募集资金中最终用于偿还银行贷款及补充流动资金的金额，将根据募集资金到位后扣除用于江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目和偿还收购青岛中天石油天然气有限公司38.5%股权之借款的使用款项及发行费用后的金额而确定。

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  若本次发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  除上述内容外，本次发行方案的其他事项没有变化。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、 审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  鉴于公司实际控制人邓天洲先生和黄博先生拟参与认购本次发行的股票，因此公司本次发行构成关联交易。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  四、 审议通过《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》；

  本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  五、 审议通过《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  六、 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

  根据公司本次发行的方案，公司与本次发行的发行对象邓天洲先生和黄博先生分别签订了附条件生效的股份认购合同。该等合同尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次发行后方能生效。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  七、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会对外担保授权的议案》；

  本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见公司于2016年2月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2016-013号公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  八、 审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见公司于2016年2月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2016-014号公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  长春中天能源股份有限公司董事会

  2016年2月29日