证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

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  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主要从事中（高）密度纤维板制造、销售以及速生丰产林种植、经营等业务，主营业务为中（高）密度纤维板的生产和销售，主要产品为“威利邦”牌中（高）密度纤维板。公司产品知名度较高，广泛应用于办公、家私制造、音箱、强化地板、室内外装潢、风扇叶板、计算机室抗静电地板、护墙板、防盗门、墙板等，同时也是包装品和工艺品的良好材料，并可代替胶合板用于汽车、轮船、飞机等工业与民用建筑装修装饰。

  目前，公司拥有1条国内先进的中纤板生产线（位于广东省阳春市）以及6条代表当今国际先进水平的进口中（高）密度纤维板生产线（分别位于广东省的清远、台山、封开以及辽宁省台安县、河北省邱县和湖北省南漳县），皆位于国内林木资源较为丰富、靠近市场和交通便利的省市县。公司中（高）密度纤维板年生产能力近130万立方米，是广东省规模最大的中纤板生产企业，也是全国大型中纤板生产企业之一。

  近年来，公司先后获得了“全国林业突出贡献奖·先进企业”、“广东省林业龙头企业”、“全国重点农业龙头企业”、“连续十年守合同重信用企业”、“中国林业产业人力资源开发领袖企业”和“中国纤维板行业百强企业”等称号，并通过了“质量、环境和职业健康安全”三大管理体系认证”，所生产的中纤板系列产品也先后被评为“广东省优质产品”、“广东省名牌产品”，公司及控股子公司所生产的30多种规格的中（高）密度纤维板已获得美国加州CARB体系认证证书。

  公司已先后在广东省和河北省邯郸市境内配套种植了以尾叶桉、杨树和本地乡土树种为主的速生丰产工业原料林约60万多亩。速生丰产林基地的建设可有效缓解未来原材料供应紧张的状况，形成了公司特有的资源优势和林工贸一体化的林业产业链格局。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

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  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币万元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，国内经济增速放缓、房地产市场需求下滑，原材料采购成本居高不下、供过于求未有改观、市场恶性竞争较为突出，作为中游产业的中纤板行业仍然形势严峻。

  2015年度，公司实现营业收入143,984.60万元，较上年同期减少16.07%，其中：实现中纤板销售收入142,301.13万元，较上年同期减少15.69%；实现林木销售收入1,683.47万元，较上年同期减少36.42%。实现归属于母公司所有者的净利润-19,482.86万元，较上年同期减少1,807.52%。公司主营业务产品--中纤板产量和销量分别较上年同期减少13.83和9.51%，产销率101.03%；林木销量较上年同期减少22.46%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  √ 是 □ 否

  按业务年度口径汇总的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年度，公司实现营业总收入143,984.59万元，较上年同期减少16.07%；实现营业利润-24,617.63万元，较上年同期下降了245.06%；实现利润总额-19,690.19万元，较上年同期下降了1,682.09%；实现归属于母公司的所有者净利润-19,482.86万元，较上年同期下降了1,807.52%。

  （1）2015年度，公司营业利润、利润总额和净利润下降的主要原因：

  ①报告期内，因年末公司加大力度去库存化，公司主营业务产品-中纤板销售价格较上年同期下降了6.84%；以及因公司本部-梅州中纤板厂于2014年末停产及部分资产出售、控股子公司-阳春威利邦于2015年10月停产，公司中纤板产量和销量分别较上年同期减少了13.83%和9.51%，导致公司营业收入较上年同期减少了16.07%，减少额27,561万元。

  ②因控股子公司-阳春威利邦于2015年10月停产及孙公司-湖北地板公司和辽宁地板公司于2016年1月开始解散清算，报告期内公司计提应收帐款坏账准备、其他应收款坏帐准备、存货跌价准备和固定资产减值损失共计7,415万元，导致资产减值损失较上年同期增加了4,855.15%。

  ③报告期内，公司收到的增值税退税收入较上年同期减少了39.85%，减少额3,135万元。

  （2）报告期内，公司利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

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  广东威华股份有限公司

  董事长：王天广

  二○一六年二月二十六日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2016-016

  广东威华股份有限公司

  第五届董事会

  第十九次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知的发出时间和方式：2016年2月23日以电子邮件方式送达。

  2、会议召开时间、地点和方式：2016年2月26日上午，在深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼会议室以现场表决方式召开。

  3、会议应出席董事7人，实际出席董事7人。董事丘运良先生全权委托独立董事祝函先生为授权委托人，代为出席本次会议、审议会议事项，并代理行使投票表决权直至本次会议闭幕和签署董事会决议。

  4、会议召集人、主持人和列席人员：董事长王天广先生召集并主持本次会议，副总经理刘艳梅女士和财务总监蔡金萍女士列席本次会议。

  5、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  《公司2015年度董事会工作报告》具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司2015年度报告》“第四节 董事会报告”。

  2015年度内，公司原任4名独立董事张森林先生、高振忠先生、刘方权先生和张平先生分别向董事会提交了《2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上分别述职。

  《独立董事述职报告》（张森林）、《独立董事述职报告》（高振忠）、《独立董事述职报告》（刘方权）和《独立董事述职报告》（张平）全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

  3、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度报告及其摘要》。该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司章程》等有关规定和要求，完成了2015年度报告及摘要的编制工作。公司董事、高级管理人员对2015年度报告签署了书面确认意见，监事会对2015年度报告出具了书面审核意见。《广东威华股份有限公司2015年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（威华股份2016-018号临时公告）。

  《广东威华股份有限公司2015年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（威华股份2016-019号临时公告）。

  4、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  公司2015年度财务报表业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度经营成果和现金流量。

  《公司2015年度财务决算报告》具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司2015年度报告》“第四节 董事会报告”。

  5、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案》。该议案需提交2015年度股东大会审议。

  根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度《审计报告》，公司（合并）2015年度实现归属于母公司所有者的净利润-194,828,567.27元，公司（母公司）2015年度实现净利润-172,761,847.74元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司（母公司）提取法定盈余公积金0元，加上公司（母公司）年初未分配利润 85,568,840.72元，2015年度末公司（母公司）实际可供分配利润-87,193,007.02元｛2015年度末公司（合并）实际可供分配利润-140,015,231.99元｝。为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司2015年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）有关规定：“公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”，2015年度末公司（合并）实际可供分配利润-140,015,231.99元全部结转到下一年度。

  为确保公司2016年生产经营目标的顺利实现和流动资金的正常需要，进一步增强市场抗风险能力，保障公司2016年持续经营后劲和战略转型的顺利推进，以此更好的回报股东，公司董事会从长远利益出发，综合考虑公司目前经营状况，作出了公司2015年度拟不进行现金分红的决定。

  公司（合并）2013年度、2014年度和2015年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为9,578,133.83元、11,410,039.59元和-194,828,567.27元，公司2015年度拟不进行现金分红未违反《公司章程》中“第一百八十五条 在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金和任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的相关规定。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  公司2015年度现金分红政策的制定和执行情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，分红标准和分红比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职尽责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益得到充分维护。2015年度，公司未对现金分红政策进行调整或变更，决策程序合规、透明。

  6、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

  《广东威华股份有限公司2015年度内部控制鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请公司2016年度财务审计机构的议案》。同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会决定其有关报酬事项，2015年度公司支付给广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用总计160万元。该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  公司董事会审计委员会就2016年度续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构出具了专项评价意见：从公司聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）到2015年度执行审计业务完毕，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了较好的服务。根据其服务意识、职业操守和履职能力，我们建议继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务审计机构。

  8、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度生产经营计划》。

  2016年，公司拟通过非公开发行募集资金投资控股江西万弘高新技术材料有限公司和四川致远锂业有限公司，公司的主营业务由此将得到优化和升级，业务范围由中纤板制造、销售延伸至稀土产品、氯化锂、电池级单水氢氧化锂、电池级碳酸锂的生产销售等新能源、新材料领域，上述两个募集资金投资项目建成投产后，公司稀土氧化物、锂盐产品的销售收入规模和占比将会逐步显著提升，公司的整体实力、抗风险能力和盈利能力将得到显著增强。同时，公司拟出售清远威利邦和封开威利邦100%股权，逐步实现业务转型。

  因此，公司将继续坚持“稳中求进”的经营思路，以经济效益为中心，推进生产经营稳步发展；加大节能减排力度，有效降低生产成本；转变思维方式和工作方式，调动一切积极因素，有效做好资源配置，加大科学管理和公司治理，为主营业务的顺利转型和优化升级夯实基础。

  9、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于审批公司2016年度贷款及授信额度的议案》。根据公司2016年生产经营计划和资金使用计划，公司财务部门特制订以下银行贷款融资方案：

  根据公司2016年生产经营计划和资金使用计划，公司财务部门特制订以下银行贷款融资方案：

  2016年度，公司及控股子公司拟向下述银行申请新增综合授信和授信项下用信，以及新增部分流动资金贷款，贷款主要用于公司及控股子公司归还银行借款和补充、周转日常经营用流动资金。2016年度内，公司及控股子公司在拟申请综合授信额度范围内用信及与相关银行签订《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》和《最高额抵押合同》等相关法律文件时，公司董事会将不再就下述内容逐笔形成董事会决议。

  （1）公司拟向中国农业银行股份有限公司梅州分行申请10,000万元综合授信和授信项下用信，公司控股子公司—清远市威利邦木业有限公司以其自有土地使用权和房产为上述综合授信和授信项下用信提供抵押担保，承担连带责任。

  （2）公司拟向广州农商银行天河中心支行申请12,000万元综合授信和授信下用信，公司控股子公司—台山市威利邦木业有限公司和阳春市威利邦木业有限公司分别以其自有土地使用权和房产为上述综合授信和授信项下用信提供抵押担保，承担连带责任。

  （3）公司控股子公司—湖北威利邦木业有限公司拟向中国工商银行襄阳南漳支行申请6,000万元综合授信和授信项下用信，湖北威利邦木业有限公司以其自有土地使用权和房产为上述综合授信和授信项下用信提供抵押担保，及公司拟为该笔综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。

  （4）公司控股子公司—台山市威利邦木业有限公司拟向广东发展银行台山分行申请3,700万元综合授信和授信项下用信，台山市威利邦木业有限公司以其部分自有土地使用权为该笔综合授信和授信项下用信提供抵押担保，及公司拟为该笔综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。

  （5）公司控股子公司—台山市威利邦木业有限公司拟向光大银行黄埔大道西支行申请1,450万元综合授信和授信项下用信，台山市威利邦木业有限公司及清远市威利邦木业有限公司分别以其所拥有的房地产权为该笔综合授信和授信项下用信提供抵押担保，承担连带责任。

  （6）公司控股子公司—辽宁台安威利邦木业有限公司拟向兴业银行辽宁鞍山分行申请15,000万元综合授信和授信项下用信，辽宁台安威利邦木业有限公司以其自有土地使用权和房产为上述综合授信和授信项下用信提供抵押担保，及公司拟为该笔综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。

  10、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。同意公司为控股子公司-湖北威利邦木业有限公司向中国工商银行襄阳南漳支行申请6,000万元、台山市威利邦木业有限公司向广东发展银行台山分行申请3,700万元及辽宁台安威利邦木业有限公司向兴业银行辽宁鞍山分行申请15,000万元的综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  该项议案中关于对外担保的事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《广东威华股份有限公司关于对外担保的公告》（威华股份2016-020号临时公告）。

  11、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司计提2015年度资产减值准备的议案》。同意对2015年12月31日合并会计报表范围内应收账款计提坏账准备4,512,196.58元，占公司2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的39.55%；对其他应收账款转回坏账准备40,008.52元，占公司2014年度经审计的归属上市公司股东的净利润（绝对值）的0.35%；对存货资产计提跌价准备10,464,491.21元，占公司2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的91.71%；对固定资产计提减值准备59,214,269.34元，占公司2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的518.97%。上述四项资产计提的减值准备总额74,150,948.61元，占公司2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的649.87%。

  公司董事会审计委员会经审核，认为：本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2015年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

  该项议案中关于公司计提2015年度资产减值准备的事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于计提2015年度资产减值准备的公告》（威华股份2016-022号临时公告）。

  12、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司投资设立威华前海贸易有限公司的议案》。同意公司使用自有资金以货币资金形式出资5,000万元（首期出资额1,000万元），在深圳市前海深港合作区投资设立“威华前海贸易有限公司”（暂定名，具体名称以工商部门最终核准登记为准），公司占其出资总额的100%。经营范围：稀有稀土及其他金属材料，有色金属制品及其相关产品，原材料的购销：稀土应用技术开发与购销（不含限制项目），国内贸易：经营进出口业务，稀土再生资源开发利用（暂定，具体内容以工商部门最终核准登记为准）。

  本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次对外投资额度占公司2015年度经审计净资产值的3.60%，在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

  13、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券的议案》。

  （1）发行规模

  本次非公开发行规模不超过人民币3亿元（含3亿元），以一次性发行或分期发行的方式发行，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定具体发行规模。

  表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了。

  （2）债券期限

  本次非公开发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了。

  （3）债券利率及确定方式

  本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人与主承销商根据询价结果在利率询价区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士制定和调整债券利率或其确定方式。

  表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了。

  （4）发行方式

  本次非公开发行的公司债券以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者非公开发行，发行对象数量合计不超过200名。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了。

  （5）向股东配售安排

  本次非公开发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。

  表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了。

  （6）募集资金用途

  本次非公开发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。具体募集用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求，在上述范围内确定。

  表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了。

  （7）增信措施

  本次非公开发行公司债券将视情况考虑资产抵质押担保或第三方担保等增信方式，具体增信方式提请股东大会授权董事会确定。

  表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了。

  （8）发行债券的挂牌转让

  在满足挂牌转让条件的前提下，本次非公开发行的公司债券发行完毕后，公司将申请公司债券在深圳证券交易所挂牌转让。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权处理本次公司债券挂牌事宜。

  表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了。

  （9）偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

  ①不向股东分配利润；

  ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ④主要责任人不得调离。

  表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了。

  （10）决议的有效期

  本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过了之日起至中国证券业协会备案本次公司债券发行届满24个月之日止。

  表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了。

  本次非公开发行公司债券的发行方案以最终获得中国证券业协会备案的方案为准。

  该项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  14、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让的相关事项的议案》。

  根据公司本次非公开发行公司债券的安排，为了加快推进发债工作进度，确保高效、有序地完成本次非公开发行公司债券发行相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券备案管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券有关的发行及挂牌转让事宜，具体内容包括但不限于：

  （1）依照国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、担保安排及偿债保障措施、还本付息的期限和方式、债券募集资金用途等与本次非公开发行公司债券申报和发行有关的事项。

  （2）决定聘请参与本次非公开发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

  （3）具体办理本次非公开发行公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。

  （4）签署与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关的合同、协议和其他法律文件。

  （5）在本次非公开发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌转让事宜。

  （6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

  （7）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券发行工作。

  （8）办理与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关的其他事宜。

  公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次非公开发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次发行、挂牌转让有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过了之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  该项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  15、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》：公司董事会同意于2016年3月31日（周四）召开2015年度股东大会，审议本次会议相关事项。

  《广东威华股份有限公司关于2015年度股东大会的通知》（威华股份2016-021号临时公告）详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、《公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议》；

  2、《独立董事2015年度述职报告》（张森林）、（高振忠）、（刘方权）、（张平）；

  3、《公司独立董事关于公司第五届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见》；

  5、《公司独立董事关于公司2015年度相关事项发表的独立意见》；

  6、《公司2015年度报告》、《公司2015年度报告摘要》；

  7、《公司2015年度内部控制鉴证报告》；

  8、《公司关于对外担保的公告》；

  9、《关于计提2015年度资产减值准备的公告》；

  10、《公司关于2015年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一六年二月二十六日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2016-017

  广东威华股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议通知的发出时间和方式：2016年2月23日以电子邮件方式送达。会议由监事会主席冯小航女士召集并主持。

  2、会议的召开时间、地点和方式：2016年2月26日上午，在梅州市沿江东路滨江新村B00栋9楼会议室以通讯表决方式召开。

  3、会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

  4、会议的召集人、主持人和列席人员：会议由监事会主席冯小航女士召集并主持，董事会办公室主任高平富先生列席本次会议。

  5、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  《公司2015年度监事会工作报告》具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司2015年度报告》“第九节 公司治理”。

  2、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：公司2015年度财务报表业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度经营成果和现金流量。

  《公司2015年度财务决算报告》具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司2015年度报告》“第四节 董事会报告”。

  3、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度报告及其摘要》。该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的广东威华股份有限公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了广东威华股份有限公司2015年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《广东威华股份有限公司2015年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（威华股份2016-018号临时公告）。

  《广东威华股份有限公司2015年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（威华股份2016-019号临时公告）。

  4、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

  经审核，监事会认为：公司2015年度内部控制评价报告全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。公司现有的内部控制制度符合《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规和规章制度的要求，公司日常生产经营和企业管理均能按照内控制度有效执行，法人治理结构较为完善，保证了公司日常生产经营的正常开展和资产的安全、完整。未发现公司有违反法律法规和深圳证券交易所相关规定的情形。

  《广东威华股份有限公司2015年度内部控制鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司计提2015年度资产减值准备的议案》。公司监事会同意：对2015年12月31日合并会计报表范围内应收账款计提坏账准备4,512,196.58元，占公司2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的39.55%；对其他应收账款转回坏账准备40,008.52元，占公司2014年度经审计的归属上市公司股东的净利润（绝对值）的0.35%；对存货资产计提跌价准备10,464,491.21元，占公司2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的91.71%；对固定资产计提减值准备59,214,269.34元，占公司2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的518.97%。上述四项资产计提的减值准备总额74,150,948.61元，占公司2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的649.87%。

  经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序合法。我们同意本次计提资产减值准备事项。

  该项议案中关于计提2015年度资产减值准备的事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于计提2015年度资产减值准备的公告》（威华股份2016-022号临时公告）。

  三、备查文件

  1、《公司第五届监事会第十一次会议决议》；

  2、《公司2015年度报告》、《公司2015年度报告摘要》；

  3、《公司2015年度内部控制鉴证报告》；

  4、《关于计提2015年度资产减值准备的公告》。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  监事会

  二○一六年二月二十六日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2016-020

  广东威华股份有限公司

  关于对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、担保事项的简要情况

  （1）公司控股子公司--湖北威利邦木业有限公司（以下简称“湖北威利邦”）拟向中国工商银行襄阳南漳支行申请6,000万元综合授信和授信项下用信，用于公司及控股子公司归还银行借款和补充、周转日常经营用流动资金。公司拟为上述贷款提供保证担保，承担连带责任。

  （2）公司控股子公司--台山市威利邦木业有限公司（以下简称“台山威利邦”）拟向广东发展银行台山分行申请3,700万元综合授信和授信项下用信，用于公司及控股子公司归还银行借款和补充、周转日常经营用流动资金。公司拟为上述贷款提供保证担保，承担连带责任。

  （3）公司控股子公司--辽宁台安威利邦木业有限公司（以下简称“辽宁威利邦”）拟向兴业银行辽宁鞍山分行申请15,000万元的综合授信和授信项下用信，用于公司及控股子公司归还银行借款和补充、周转日常经营用流动资金。公司拟为上述贷款提供保证担保，承担连带责任。

  上述担保额合计24,700万元，本次担保前（截止2015年12月31日），公司对外担保余额为13,000万元（不含控股子公司对公司的担保），本次担保后，公司对外担保总额约为24,700万元（不含控股子公司对公司的担保），且均为公司对控股子公司的担保。

  2、董事会审议本次对外担保的情况

  本次担保的相关议案《关于公司为控股子公司提供担保的议案》已经公司2016年2月26日第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过，同意公司为控股子公司-湖北威利邦向中国工商银行襄阳南漳支行申请6,000万元、台山威利邦向广东发展银行台山分行申请3,700万元及辽宁威利邦向兴业银行辽宁鞍山分行申请15,000万元的综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。

  二、被担保人基本情况

  1、湖北威利邦

  成立日期：2006年10月24日

  注册地点：南漳县九集镇涌泉木林村六组

  法定代表人：李剑明

  注册资本：10,000万元

  主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售。

  关联关系：湖北威利邦为公司的控股子公司，公司对其直接和间接持股100%。

  截止2015年12月31日，该公司总资产45,366.94万元，总负债13,283.75万元｛其中：流动负债总额13,283.75万元（包括银行贷款总额5,000万元）｝，净资产32,083.19万元，资产负债率29.28%。2015年度实现营业收入20,103.13万元，实现净利润-2,155.75万元。（以上数据已经审计）

  2、台山威利邦

  成立日期：2003年11月4日

  注册地点：台山市冲蒌镇红岭工业区

  法定代表人：华如

  注册资本：6,000万元

  主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售。

  关联关系：台山威利邦为公司的控股子公司，公司对其直接和间接持股100%。

  截止2015年12月31日，该公司总资产26,287.96万元，总负债16,264.33万元｛其中：流动负债总额16,264.33万元（包括银行贷款总额5,514万元｝，净资产10,023.63万元，资产负债率61.87%。2015年度实现营业收入16,140.60万元，实现净利润-1,245.34万元。（以上数据已经审计）

  3、辽宁威利邦

  成立日期：2006年10月19日

  注册地点：台安县工业园区

  法定代表人：刘院君

  注册资本：10,000万元

  主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售。

  关联关系：辽宁威利邦为公司的控股子公司，公司对其直接和间接持股100%。

  截止2015年12月31日，该公司总资产46,140.34万元，总负债15,822.16万元｛其中：流动负债总额15,822.16万元（包括银行贷款总额9,975万元｝，净资产30,318.18万元，资产负债率34.29%。2015年度实现营业收入19,409.40万元，实现净利润-636.30万元。（以上数据已经审计）

  三、董事会意见

  1、本次担保的原因及对公司的影响

  湖北威利邦、台山威利邦和辽宁威利邦均为本公司控股子公司，具备一定偿还债务能力，本次贷款主要用于归还公司及控股子公司银行借款和补充、周转日常经营用流动资金，有利于公司的长效、有序发展，符合全体股东的利益。

  2、公司对湖北威利邦、台山威利邦和辽宁威利邦直接和间接持股比例均为100%，具有绝对控股地位，无需其他股东按其持股比例再提供相应担保。

  3、本次担保无反担保情况。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年12月31日，公司累计对外担保余额13,000万元（均为对控股子公司的担保），占公司2015年12月31日经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的9.38%；公司及控股子公司对外担保余额29,000万元（其中：公司对控股子公司担保余额13,000万元，控股子公司对公司担保余额16,000万元），占公司2015年12月31日经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的20.93%。

  本次担保后，公司及控股子公司累计对外担保总额约为40,700万元（其中：公司对控股子公司担保总额24,700万元，控股子公司对公司担保总额16,000万元），占公司2015年12月31日经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的29.37%。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保，也无反担保情况。

  五、独立董事对本次担保事项的独立意见

  公司不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况（不含控股子公司），也不存在对外担保总额超过净资产50％的情况，以及不存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，且所有担保均为对控股子公司的担保，上述控股子公司具备一定偿债能力。

  公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和《公司章程》的有关规定和要求，执行了决策审批程序，履行了信息披露义务，信息披露真实、准确、完整，担保风险已充分揭示。

  我们同意本次对外担保事项。

  六、其他

  无其他需要说明事项。

  七、备查文件

  1、《公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议公告》；

  2、《独立董事关于公司第五届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一六年二月二十六日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2016-021

  广东威华股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会。

  2、股东大会召集人：公司董事会。

  经公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议，决定召开2015年度股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  （1）股东本人出席现场会议或者通过委托代理人出席现场会议和参加表决。

  （2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年3月31日（星期四）下午15:00 。

  （2）网络投票时间：

  ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月31日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。?

  ②通过互联网投票系统投票的开始时间为2016年3月30日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，投票结束时间为2016年3月31日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  6、现场会议地点：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼会议室

  7、股权登记日：2016年3月24日

  8、会议出席对象：

  （1）凡截止2016年3月24日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

  （2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

  （3）公司法律顾问。

  9、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  二、会议审议事项

  1、《公司2015年度董事会工作报告》；

  2、《公司2015年度监事会工作报告》；

  3、《公司2015年度报告及其摘要》；

  4、《公司2015年度财务决算报告》；

  5、《关于公司2015年度利润分配预案》：应由股东大会以特别决议通过，即：应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过，且对除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，单独统计并披露。

  6、《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》；

  7、《关于独立董事津贴的议案》；

  8、《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券的议案》；逐项审议，并应由股东大会以特别决议通过，即：应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过，且对除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，单独统计并披露。

  8-1发行规模

  8-2债券期限

  8-3债券利率及确定方式

  8-4发行方式

  8-5向股东配售安排

  8-6募集资金用途

  8-7增信措施

  8-8发行债券的挂牌转让

  8-9偿债保障措施

  8-10决议的有效期

  9、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让的相关事项的议案》。

  2015年度内，公司原任4名独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、参加股东大会现场会议登记方法

  1、登记时间：2016年3月30日上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

  2、登记方式：

  （1）自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；

  （4）路远或异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，不接受电话登记。

  3、登记地点：

  现场登记地点：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼会议室

  信函登记地点：广东威华股份有限公司董事会办公室（梅州市沿江东路滨江新村B00栋7楼），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：514021。

  四、参与股东大会网络投票的投票程序

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，现对网络投票的相关事宜说明如下：

  1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  （1）交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  投票代码：362240

  投票简称：威华投票

  ■

  （2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月31日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。

  （3）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  ①输入买入指令；

  ②输入证券代码：362240

  ③在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，每一议案以相应的价格分别申报，1.00元代表议案一， 2.00元代表议案二，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案八中有多个需表决的子议案，8.00元代表对议案八下全部子议案进行表决，8.01元代表议案八中子议案8-1，以此类推。

  为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。如下表：

  ■

  ④在“委托股数”项下输入表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  ⑤确认投票委托完成；

  ⑥投票举例：股权登记日持有“威华股份”A 股的投资者，对公司所有议案投“同意”票，其申报如下：

  ■

  （4）计票规则

  ①股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权股份数纳入出席本次股东大会股东所持表决权股份数计算，对于该股东未表决或不符合《深圳证券交易所上市公司网络投票实施细则》（2014年9月修订）（深证上〔2014〕318 号）要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  ②如股东先对总议案进行表决，后又对议案一至议案九分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案一至议案九分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案一至议案九的分项表决为准。

  ③）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2、通过互联网投票系统投票的程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月30日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年3月31日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  ①申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后五分钟方可使用，服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东威华股份有限公司2015年度股东大会投票”。

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  ④确认并发送投票结果。

  ⑤股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  3、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  4、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

  5、股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

  确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

  6、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

  受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，因不可抗力、意外事故、技术故障以及其他不能控制的异常情况导致网络投票系统不能正常运行，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、其他事项

  会务常设联系人：邱保华、高平富

  电话：0753－2191686；0753－2191163

  传真：0753－2191162

  电子邮箱：qiubaohua@gdweihua.cn；whgf@vip.163.com；

  参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

  六、备查文件

  1、《公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议公告》。

  特此通知。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一六年二月二十六日

  附：

  股东登记表

  截止2016年3月24日下午15：00交易结束时，本公司（或本人）持有威华股份的股票，现登记参加公司2015年度股东大会。

  姓名（或名称）：

  营业执照号（身份证号码）：

  联系电话：

  证券帐户号：

  持股数：

  日期：2016年 月 日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广东威华股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权，并愿承担相应法律责任。

  委托人（签名）： 委托人营业执照/身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托书签发日期：2016年 月 日

  ■

  注：1、如欲对上述议案投同意票，请在“同意”栏内填上“√”；如欲对上述议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”；如欲对上述议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”；

  2、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2016-022

  广东威华股份有限公司

  关于计提2015年度

  资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司2015年2月26日召开的第五届董事会第十九次（临时）会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于计提2015年度资产减值准备的议案》。现根据《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》（2015年修订）“第六节 计提资产减值准备”的有关规定，将公司计提2015年度资产减值准备的具体情况公告如下：

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  为真实反映公司截止2015年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）及新《企业会计准则》的规定，经过对公司应收账款、其他应收款、存货和固定资产情况进行仔细核查和认真分析，对2015年12月31日合并会计报表范围内应收账款计提坏账准备4,512,196.58元，占公司2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的39.55%；对其他应收账款转回坏账准备40,008.52元，占公司2014年度经审计的归属上市公司股东的净利润（绝对值）的0.35%；对存货资产计提跌价准备10,464,491.21元，占公司2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的91.71%；对固定资产计提减值准备59,214,269.34元，占公司2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的518.97%。上述四项资产计提的减值准备总额74,150,948.61元，占公司2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的649.87%。

  二、本次计提资产减值准备的方法、原因和具体情况

  1、坏账准备的计提方法：

  报告期末，由于随着营业收入的增长导致应收账款随之增长以及部分应收款项账龄的变化，根据公司坏账准备计提政策，经测算计提应收账款的坏账准备4,512,196.58元。由于加强了公司内部控制制度，经测算计提其他应收账款的坏账准备-40,008.52元。其他应收款不存在因部分欠款人已破产、注销，导致部分款项无法收回，需核销以前年度计提的坏账准备的情形。具体情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  注：本次计提坏账准备的确定依据：按账龄组合即相同账龄的应收款项、其他应收款具有类似信用风险特征来确定，组合中采用账龄分析法计提坏账准备。

  2、存货跌价准备的计提方法：

  报告期末，公司在对存货盘存的基础上，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。具体情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  注：原材料、产成品、自制半成品可变现净值的确定依据为：估计的售价减去估计的完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值。

  3、固定资产减值准备的计提方法：

  单位：元

  ■

  三、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提资产减值准备导致公司2015年度归属于上市公司股东的净利润减少74,150,948.61元，导致2015年末归属于上市公司股东的所有者权益减少74,150,948.61元。

  四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的说明

  公司董事会审计委员会经审核，认为：本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2015年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

  五、监事会关于计提资产减值准备的说明

  经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序合法。我们同意本次计提资产减值准备事项。

  六、其他

  本次计提的资产减值准备已经公司审计机构－广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

  七、备查文件

  1、《公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议公告》；

  2、《公司第五届监事会第十一次会议决议公告》。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一六年二月二十六日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2016-023

  广东威华股份有限公司

  关于举行2015年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年3月8日（周二）上午9：30-11：30在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2015年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台：http://irm.p5w.net参与本次年度报告说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长王天广先生、副总经理刘艳梅女士、独立董事祝函先生、财务总监蔡金萍女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一六年二月二十六日