证券时报多媒体数字报

  证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2016-021

  福建火炬电子科技股份有限公司

  关于召开2015年度利润分配网上

  投资者说明会预告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、说明会类型

  福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月29日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露了公司2015年年度报告及摘要。根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，为便于广大投资者更全面深入了解公司经营状况和利润分配等具体情况，公司决定以网络互动方式举行“火炬电子2015年度利润分配网上投资者说明会”。

  二、说明会召开的时间、地点、方式

  1、召开时间：2016年3月11日（星期五)上午10:30-11:30

  2、召开方式：通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目，以网络互动方式与投资者进行在线交流。

  3、互动平台：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为 ：http://sns.sseinfo.com

  三、公司出席说明会的人员

  公司出席本次网上投资者说明会的人员：公司总经理、财务总监、董事会秘书。

  四、投资者参加方式

  1、投资者可在规定的时间段内登录上海证券交易所“上证e互动”平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与本公司进行互动交流和沟通，本公司及相关人员将及时回答投资者提问。

  2、本公司欢迎各位投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及咨询办法

  联系人：谢妙娟

  电话：0595-22353679

  传真：0595-22353679

  邮箱：xiemj@torch.cn

  六、其他事项

  本公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证劵报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  特此公告。

  福建火炬电子科技股份有限公司董事会

  二○一六年二月二十九日

  证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2016-016

  福建火炬电子科技股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  填补回报措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大提示：公司董事会对公司2015年度非公开发行是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人等作出了相关承诺。

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

  （一）财务指标计算主要假设和说明

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  2、假设本次非公开发行股票于2016年6月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

  3、假设本次发行数量为1,553万股，募集资金总额为102,650万元，同时，本次测算不考虑发行费用。

  4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本16,640万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

  5、根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司2015年度利润分配及分红派息的议案》，公司现拟以总股本16,640万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），不转增股本，本年度共分配股利33,280,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。假设2015年度利润分配经股东大会审议通过且在2016年5月完成发放，该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。

  6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  8、公司2015年全年实现归属于母公司股东的净利润为15,352.18万元；2016年归属于母公司股东的净利润在2015年度预测数基础上按照0%、10%、20%的增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。

  9、假设2016年度非经常性损益金额与2015年度一致。

  （二）测算过程

  基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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  二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，可能导致投资者的即期回报有（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用并提高未来的回报能力。

  三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

  （一）符合国家政策

  信息、能源、材料被誉为科学的三大支柱，材料是人类生产和生活的物质基础，是人类进步与人类文明的标志。新材料产业作为当今科技和经济发展中最为活跃的产业领域之一，呈现出产业关联度高、经济带动力强、发展潜力大的特点，已成为促进经济快速增长和提升企业、地区竞争力的源动力。

  《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中提出：“……重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料及大型、超大型复合结构部件的制备技术……”。

  《转发发展改革委等部门关于促进自主创新成果产业化若干政策的通知》中提出：“……促进企业自主创新成果产业化的若干政策，将新材料产业作为实施自主创新成果产业化专项工程的重点领域，给予政策、资金、投融资等支持；鼓励企业加大对自主创新成果产业化的研发投入，对新技术、新产品、新工艺等研发费用给予税收扶持等政策支持……”。

  《“十二五”产业技术创新规划》中提出：“……培育与发展战略性新兴产业重点围绕节能环保、新能源、新材料等战略性新兴产业的培育和发展需要，加大重大关键技术研发开发力度，突破产业核心关键技术，推动重大科技成果应用，支撑战略性新兴产业的发展壮大；在新材料领域重点开发特种橡胶、功能型高分子材料等先进高分子材料制备技术；重点开发特殊功能表面活性剂绿色化新材料，新型环保阻燃塑料制品生产技术。”

  《新材料产业“十二五”发展规划》中提出：“十二五”时期是我国材料工业由大变强的关键时期。加快培养和发展新材料产业，对于引领材料工业升级换代，支撑战略新兴产业发展，保障国家重大工程建设，促进传统行业转型升级，构建国际竞争新优势具有重要的战略意义”、“……四、大力培育和发展战略新兴产业中提出：大力发展新型功能与智能材料、先进结构与复合材料、纳米材料、新型电子功能材料、高温合金材料等关键基础材料”。

  《新材料产业“十二五”发展规划》还提出行业发展目标：十二五期间新材料产业总产值达到2万亿元，年均增长率超过25%，新材料产品综合保障能力提高到70%，关键新材料保障能力达到50%。到2015年，建立起具备一定自主创新能力、规模较大、产业配套齐全的新材料产业体系；培育一批创新能力强、具有核心竞争力的骨干企业。到2020年，建立起具备较强自主创新能力和可持续发展能力、产学研用紧密结合的新材料产业体系，新材料产业成为国民经济的先导产业，主要品种能够满足国民经济和国防建设的需要，部分新材料达到世界领先水平，材料工业升级换代取得显著成效，初步实现材料大国向材料强国的战略转变。

  （二）发展前景及市场需求

  随着光电技术、红外技术、传感技术、空间技术等新技术的出现与发展，对材料耐高温、耐腐蚀、高轻度、高模量等性能的要求越来越高，传统材料难以满足相关领域的要求，开发和有效利用高性能材料已经成为材料学发展的必然趋势。

  高性能特种陶瓷材料是高性能材料发展的重点领域之一，也被称为先进陶瓷、现代陶瓷、新型陶瓷等，代表着现代材料发展的主要方向，它主要是指以高纯度人工合成的无机化合物为原料，采用现代材料工艺制备，具有独特和优异性能的陶瓷材料，其发展与现代工业和高技术密切相关，近20年来由于冶金、汽车、能源、生物、航天、通信等领域的发展对新材料的需要，使陶瓷材料在国内外逐步形成了一个新型的产业。

  公司本次募投项目CASAS-300特种陶瓷材料是继碳纤维复合材料之后发展起来的一种具有优异性能的多功能陶瓷新材料，特别适合用于金属基、陶瓷基复合材料的制备，具有高强度、高模量、耐高温、抗氧化、抗蠕变、耐化学腐蚀、耐盐雾等优点，属于近年来重点发展的新材料，可用于电子、通信、航空航天、冶金、机械、汽车、石油化工、能源、生物和环保等国民经济领域及部分军工领域，市场前景非常广阔。

  （三）提高公司实力

  为满足我国航天、航空等不同产业对产品性能的需求，公司在经营过程中一直重视高性能新材料的研发工作，公司及子公司立亚特陶已在高性能陶瓷材料的技术研发、制造方面取得一定的成果。本次CASAS-300特种陶瓷材料具有高强度、高模量、耐高温、抗氧化、抗蠕变、耐化学腐蚀、耐盐雾的特性，可用于电子、通信、航空航天、冶金、机械、汽车、石油化工、能源、生物和环保等国民经济领域及部分军工领域，市场前景广阔。本次CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目实施后将有利于公司发挥在特种陶瓷材料方面的研究技术优势，促进公司现有经营业务发展及未来发展战略的实现，提升公司的市场竞争力和把握市场机会的能力。

  （四）补充流动资金的必要性和合理性

  1、公司未来生产经营规模的扩大需要更多营运资金支持

  2013年至2015年公司营业收入分别为80,443.64万元、89,093.54万元及108,432.23万元，公司营业收入持续增长，随着公司生产经营规模的扩大，应收账款、存货等经营性资产余额相应增加，进而对营运资金的持续投入提出了更高的要求。

  公司业务主要包括自产业务和代理业务，自产业务中由于军工类客户的销售回款时间一般根据整体项目的拨款进度而定，付款时间相对较长，随着公司对军工类客户的销售规模逐年增长以及代理业务中对小米通讯等部分优质客户延长信用账期，使得相应的期末应收账款余额有所增加；2013年末、2014年末及2015年末公司应收账款净额分别为27,840.41万元、31,117.72万元及41,038.24万元，呈现逐年增长的趋势。公司2013年末、2014年末及2015年末存货净额分别为11,218.54万元、16,898.51万元及25,030.48万元。随着公司业务规模的不断拓展及首次公开发行股票募投项目逐步达产销售，应收账款余额和存货余额将进一步增加，从而需要更多营运资金来支持未来生产经营的进一步发展。

  2、公司未来新产品开发、技术创新等发展战略需要补充营运资金

  公司从事的电容器特别是军用电容器的生产技术创新性强，公司为军工类客户提供具有高技术含量、高可靠和高附加值的“三高”产品，对公司的技术研发能力提出较高要求，需在此方面不断投入。2013年至2015年公司用于产品及技术开发的研发投入持续增长，分别为1,289.22万元、1,349.53万元及1,791.16万元。

  本次非公开发行CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目实施后将有利于增加我国市场中相关产品的国内供应量，满足我国航空、航天等诸多领域巨大的市场需求，公司需要补充一定的流动资金以满足该项目实施后市场开拓、市场营销、产品备货等方面的资金需求，从而更好地实现发展公司现有经营业务及未来发展战略目标。

  综上，通过补充流动资金，可进一步增强公司的资金实力，促进公司现有经营业务发展及未来发展战略的实现，提升公司的市场竞争力和把握市场机会的能力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次CASAS-300特种陶瓷材料是公司现有多层瓷介电容器的材料技术的前移而发展的一种全新材料，该陶瓷材料具有高强度、高模量、耐高温、抗氧化、抗蠕变、耐化学腐蚀、耐盐雾的特性，可用于航空航天、电子、通信、冶金等国民经济领域，市场前景非常广阔。通过本次非公开发行A股股票拟募集的资金用于CASAS-300特种陶瓷产业化建设，达产能力年产10吨，将有利于公司发挥在特种陶瓷材料方面的研究技术优势，进一步提高盈利能力，大幅度提升公司的竞争优势，与公司发展战略、未来发展目标及现有业务相吻合的。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、本次募投项目人员储备情况

  公司始终重视研发队伍建设，多年来通过引进人才、学习培训、业务交流等方式，人才队伍不断壮大，新技术、新工艺、新产品不断推出，产品质量不断提升。截至2015年12月31日，公司共有技术人员123人，形成了一定规模的研究开发团队。公司核心技术人员均具有丰富的行业经验和突出的业务成果，同时公司将引进高级人才，加强人才的后期培养，提高员工整体素质。为本次非公开发行募投项目的实施奠定了人才基础。

  2、本次募投项目技术储备情况

  根据公司与厦门大学签订了《技术（技术秘密）独占许可合同》及其补充协议，厦门大学将其拥有的高性能陶瓷材料的一揽子技术秘密使用权独家许可给公司；技术秘密许可内容包括但不限于：技术方案、工程设计、工艺流程、技术指标研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、实验结果、技术图纸、操作手册、技术文档、采购资料、设备设计、设备材料、原材料、项目规划、产品资料、财务资料、相关业务往来的函电、传真、电子邮件等，以及厦门大学在本项目范畴内后续研发的新技术、新工艺、新材料和新设备；火炬电子有权对技术秘密进行产业化制备改进，由此产生的实质性或创造性技术进步特征的新技术成果归火炬电子所有，同时具有使用相关技术申报项目的权利。厦门大学将采用“现场指导”、“人员培训”、“讲座”、“书面文件”、“电子邮件”等方式对火炬电子及立亚新材进行技术指导；厦门大学以销售额提成的形式支付技术许可费以支持后续的研究工作，技术许可费按照本授权技术产品及衍生产品的销售额，10吨以下（含10吨）的按销售额的1%提取，超过10吨的按每增加5吨再增加销售额的0.2%提取，最大提取比例不超过销售额的1.4%。

  公司与厦门大学《技术（技术秘密）独占许可合同》长期有效，当出现下列情形时，双方可以解除合同：（1）发生不可抗力；（2）火炬电子逾期支付技术使用费的，应支付逾期付款违约金，违约金为提成金额的10%，如无正当理由超过三个月支付的，厦门大学可以解除合同并要求赔偿损失。

  3、募投项目市场需求

  高性能特种陶瓷材料是高性能材料发展的重点领域之一，代表着现代材料发展的主要方向，具有高强度、高模量、耐高温、抗氧化、抗蠕变、耐化学腐蚀、耐盐雾等优点，可在多领域中用作高耐热、耐磨、抗氧化材料以及高性能复合材料的增强材料，可用于航空航天、电子、通信、冶金、机械、汽车、石油化工、能源、生物和环保等国民经济领域及军工领域，随着我国工业技术水平的不断提高，人民生活的不断改善以及国防现代化的需要，相关领域迫切的需要大量的高性能特种陶瓷产品，市场前景非常广阔。

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  航空航天领域：CASAS-300特种陶瓷材料与金属和树脂基体具有良好的互容性，可在诸多领域中用作高耐热、抗氧化材料以及高性能复合材料的增强材料，同时其与陶瓷基体同属陶瓷材料，两者复合性能很好，制作的复合材料比超耐热合金质量更轻，可用于各类型的发动机、热结构材料的主选材料；能有效改善发动机性能，提高燃烧效率，而普通的金属材料或高分子材料难以满足这样的要求。作为可显著提高发动机性能及稳定性的高性能陶瓷材料由于其技术敏感性，相关产品被国外品牌所垄断，导致其价格居高不下，增加了军工用户采购成本和设备维护成本；同时，随着我国航空业发展迅猛，新一代新型战机、大型航空运输机相继推出、航天运载火箭、人造卫星等重大项目发展规划的制定，将对我国航空航天相关部件原材料等提出更高的性能要求与质量保证。公司本次CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目结合了复合材料和高性能陶瓷材料的优点，具有优异的耐高温、承载性能，能够满足航空发动机的要求，市场前景广泛，其意义重大，具有很好的经济效益和社会效益。

  除可作为航空航天发动机制作材料外，高性能特种陶瓷材料还可用于飞机尾翼、平面翼板及前沿翼板、高温区盖板、刹车盘等多个部件，《国家中长期科学与技术发展规划纲要2006-2020》中确定了提高我国自主研制大型飞机创新能力和增强国家核心竞争能力的重大战略决策，目前我国拥有自主知识产权的首架C919大型客机已于2015年11月正式装配下线，但其中某些关键部件仍依赖向国外采购，随着本次CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目的实施，即相关关键材料的国产化，将为我国大型飞机自主化研制提供有力的材料保障。出于战略和安全等诸方面考虑，国家从政策上大力鼓励高性能材料的国产化，国内相关单位实际采购也更偏好于本土化企业，并能给予合理的利润空间。随着我国国防事业的持续稳定发展，本土化采购需求将越发强烈，给国内高性能材料生产厂商提供了更为广阔的市场空间。

  电子通信领域：信息产业中增长最快的行业之一，高性能功能陶瓷在信息的检测、转化、处理和存储显示中应用广泛，是信息技术中基础元器件的关键材料，对于发展电子信息产业等高科技产业具有重要的战略意义。高性能功能陶瓷在小型化、便携式电子产品中占有十分重要的地位，世界各国元器件生产企业都在电子陶瓷及其元器件的新产品、新工艺、新材料、新设备方面投入巨资进行研究开发。目前，我国信息化产业正面临着产品升级换代的机遇和挑战，这对高性能功能陶瓷的性能提出了更高的要求，其应用领域也在从传统的消费类电子产品转向数字化信息产品，例如：通信设备、计算机、数字化音频视频设备等。本次CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目产品将可用于生产计算机系统和数据处理设备、高屏蔽电缆和计算机的通讯终端，将为我国信息化产业的升级发展提供良好的材料保障。

  汽车工业领域：随着现代汽车工业的发展，高性能陶瓷材料越来越多的作为重要原材料被引入到汽车制造过程中。与以往使用的普通材料相比，高性能陶瓷材料强度往往可达到其数倍以上，再加上高性能陶瓷材料优越的抗高温、抗氧化性能及低密度特性，使得以其为原材料制作的汽车发动机重量更轻、燃耗及能量损失更少，例如：目前作为发动机制造材料的镍基耐热合金，工作温度在1,000℃左右，而采用高性能陶瓷材料，可将工作温度提高到1,300℃，并能提高发动机工作温度，使发动机效率提高30%左右，同时工作温度越高，燃料燃烧即越充分，排放空气中的废气中有害成分将大为降低，降低能耗的同时，也减少了环境污染。另外，高性能陶瓷材料高强度的特性，可使其用于制造汽车的刹车片、连接杆等部件。综上，高性能陶瓷材料可显著提升汽车发动机及相关部件的性能与稳定性，我国汽车工业的快速发展为高性能陶瓷产业的发展提供了良好的需求空间。

  冶金、机械领域：目前，高性能陶瓷材料在冶金、矿山、发电等领域有着广泛的应用，以耐磨腐蚀材料为例，因其优越的性能，其寿命往往比高洛铁制品高出8-10倍，仅宝钢集团有限公司每年就有数千万件的需求；矿山开采单位使用高性能陶瓷制品制成的内衬比普通材料制成品寿命提高2-3倍。本次CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目产品还可用于仪器仪表、计量设备，相关产品电磁兼容性能、吸收电磁干扰性能将得到进一步提升。

  除上述领域外，高性能陶瓷在生物适应性、吸附性、催化作用、耐腐蚀性能、电磁兼容性、吸收电磁干扰能力等方面有着优越的性能，使其广泛应用于生物、环保等行业；高性能陶瓷材料还可作为核电站耐腐蚀材料及核聚变装置的第一原材料。

  综上，高性能陶瓷材料因其优越的性能，许多发达国家都把它作为一项重要课题加以研究，政府的持续支持及大企业的积极参与，使得发达国家高性能陶瓷市场规模迅速增长；随着我国国民经济的高速发展和国防需要，虽然对高性能陶瓷材料有着广泛的需求，但由于工业基础薄弱、研发投入不足等因素，使我国在高性能特种陶瓷材料方面还没有实现产业化的发展，本次CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目的实施将实现高性能陶瓷材料的产业化，并开始向国内相关单位提供可用高性能陶瓷材料，使我国成为继日本和美国后又一个能实现高性能陶瓷材料化的国家。

  五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  （一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

  公司主要从事电容器及相关产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，其主营业务包括自产业务和代理业务。自产业务主要产品包括片式多层陶瓷电容器（业界常指MLCC）、引线式多层陶瓷电容器以及多芯组陶瓷电容器，涉及5个军用质量等级，主要适用于航空、航天、船舰、兵器、电子对抗等武器装备军工市场及部分高端民用领域；涉及1个国标质量等级，主要适用于系统通讯设备、工业控制设备、医疗电子设备、消费类电子产品等民用市场。代理业务主要通过下属公司完成，产品主要包括AVX的钽电解电容器、AVX金属膜电容器、KEMET铝电解电容器、太阳诱电的大容量陶瓷电容器等，主要适用于电力、轨道交通、风能、太阳能、汽车电子、智能手机等民用市场。

  公司依靠资质、技术、质量、服务方面的多年积累，树立了良好的品牌形象，成为国内军用和民用高端电容器市场上的知名供应商。根据《中国陶瓷电容器市场竞争研究报告》，公司自2009年起连续五年均位列国内军用MLCC厂商销售收入第二位。公司被授予高新技术企业、国家高新技术产业化示范工程、福建省第二批创新型企业、科技型中小企业技术创新基金之优秀企业等荣誉，被评选为全国598家国家火炬计划重点高新技术企业之一。

  在军用市场方面，公司作为我国首批通过宇航级产品认证的企业，先后获得工信部国防科工局（原国家国防科学技术工业委员会）、总装备部和中国军用电子元器件质量认证委员会颁发的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》及《军用电子元器件制造厂生产线认证（QPL）合格证书》，多项产品通过了军用电子元器件质量认证（QPL），并承担了总装备部33项军工科研任务，其中已通过验收项目22项，在研项目11项。目前，公司已与中国航天科技集团公司、中国航天科工集团公司、中国航空工业集团公司、中国船舶重工集团公司、中国电子科技集团公司、中国电子信息产业集团公司、中国兵器工业集团公司、中国工程物理研究院、中国科学院等建立良好的合作关系。

  在民用市场方面，公司已有1,000多家用户，与国网电力科学研究院、株洲南车时代电气股份有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、伊顿飞瑞慕品股份有限公司、浙江大华技术股份有限公司、小米通讯、烽火通信科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司等企业保持紧密的业务合作。

  除从事上述电容器等相关业务，公司基于与厦门大学多年在陶瓷材料领域的合作，于2013年出资与厦门大学合资共同设立立亚特陶，从事特种陶瓷材料的技术开发及小批量生产，进入陶瓷新材料领域。2015年公司设立立亚新材，开展特种陶瓷材料产业化项目的研发、生产和销售，发展特种陶瓷材料相关产业。

  （二）公司现有业务的主要风险及改进措施

  1、主要客户相对集中的风险

  报告期内，公司对前5名客户的销售额占比分别为52.12%、52.91%和50.26%，主要是由于公司客户小米通讯的智能手机及相关业务销售规模快速增长，使得其向公司采购规模逐年扩大。2013年、2014年及2015年公司对小米通讯整体销售金额（包含上海给力物流代购及小米科技有限公司等数据）分别为32,450.81万元、37,613.56万元及39,832.62万元，占当期公司销售总额的40.45%、42.36%及36.87%，占当期公司代理业务销售额的比例为58.67%、62.40%及52.78%，存在对其销售相对集中的风险。

  在长期经营过程中，公司凭借稳定及时的供货能力、专业服务及技术支持能力、事故反应及协助处理能力以及与原厂之间紧密的合作关系得到客户的认可。公司与小米通讯、伊顿飞瑞慕品股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司等上百家业界客户保持多年良好的合作关系，并逐步建立与联想、京东方等客户的合作关系，但是由于小米通讯销售金额占公司代理业务整体销售的比例较高，若未来对小米通讯整体销售出现下降或其不再与公司合作，则会对公司的代理业务收入、整体销售收入以及经营业绩产生不利影响。

  2、主要供应商相对集中的风险

  2013年、2014年及2015年，公司整体业务向前五大供应商采购金额占采购总金额的比例分别为92.11%、92.24%及91.66%，采购集中度较高，存在主要供应商相对集中的风险。

  对于自产业务，公司生产所需主要原材料为陶瓷粉末，内、外电极材料，电容器芯片等。2013年、2014年及2015年，公司自产业务向前五名原材料供应商采购金额占原材料采购总金额的比例分别为74.23%、73.34%及73.05%，前五大供应商采购集中度较高。为保证原材料供应，公司对供应商的基本情况、资信、质保能力、价格、供货能力进行考评，每年进行动态管理，在ISO9001的合格供方程序控制下，保证有信誉、有实力的供应商才能成为公司的战略合作伙伴，同时做好后备供应商的选择。虽然通过以上措施可以保证原材料的顺利供应，但不排除部分供应商在市场货源紧张情况下，对公司减少供货量、提高价格等从而影响公司生产经营，造成公司原材料供应不足和采购成本增加。

  对于代理业务，公司主要以AVX、KEMET、太阳诱电等知名国际大厂的产品为主。2013年、2014年及2015年，公司代理业务向前五名供应商采购金额占代理业务采购总额比例分别为98.84%、98.54%及98.22%。公司作为上述厂商的代理商，多年来一直保持良好的合作关系，在供货速度、产品质量保证、价格协商机制、新品推广力度等方面均得到原厂的大力支持与配合，但是如果以上情况发生重大不利变化，将造成公司代理销售产品无法及时保质保量交付下游客户，影响代理业务的正常经营。

  3、军工行业需求变动影响的风险

  报告期内，公司自产业务实现的销售收入及毛利额保持平稳增长，2013年、2014年及2015年公司自产业务收入分别为24,917.29万元、28,526.43万元及32,582.88万元，毛利额分别为13,207.54万元、15,773.37万元及18,230.30万元。而公司自产业务销售收入及毛利额主要来源于军工行业客户，相关产品毛利率水平相对较高。如果未来我国军工行业政策发生变化、军工电子元器件市场需求下降或市场竞争加剧，将导致公司军工类产品收入及毛利、毛利率出现下降的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。

  4、公司代理业务大客户采购占比较高且不断增长的风险

  报告期内，公司代理业务向太阳诱电采购金额占比较高且逐年增长，2013年、2014年及2015年，公司代理业务向太阳诱电代理采购的金额占公司代理业务采购总额的80.64%、85.04%及86.07%，这主要由于公司客户小米通讯需求不断增长且采购较多太阳诱电产品所致。公司与太阳诱电等原厂保持多年良好的合作关系并得到原厂的大力支持，同时公司通过向小米通讯提供协调原厂、提前备货、信用账期、技术服务等全方位支持，与小米通讯保持了良好的合作，因此，公司多年来与小米通讯、太阳诱电的合作均保持持续稳定且业务规模不断增长。但是，若未来太阳诱电不再向小米通讯供货，或者小米通讯不再使用太阳诱电产品，或者小米通讯不再通过公司进行代理采购，将对公司的代理业务产生重大不利影响。

  5、代理业务模式的风险

  公司除了自产业务，还从事代理业务。公司的代理业务为授权非独家代理。2013年、2014年及2015年，公司代理业务收入分别为55,309.10万元、60,275.84万元及75,466.24万元，占主营业务收入的比例分别为68.94%、67.88%及69.84%。报告期内，公司代理业务收入占比较高。

  公司代理业务主要以AVX、KEMET、太阳诱电等知名国际大厂的产品为主，这些大厂专注于技术研发、生产流程控制和产品品质，生产基地分布全球不同地区，在中国大陆地区主要采取大客户直销和授权代理的方式进行。公司依靠经验丰富的管理营销团队、规范的业务管理流程和专业的技术服务等综合优势，获得这些厂商的相关产品代理权，但由于公司代理业务需取得代理原厂的授权，且为授权非独家代理，因此，代理业务的发展受相关代理厂商的代理政策、同类代理商市场竞争的影响，如果这些厂商的代理销售政策发生重大变化或者同类代理商市场竞争加剧，使得公司未能继续取得相关厂商的产品代理权或者公司代理业务模式发生改变，则会对公司代理业务收入及整体销售收入产生重大不利影响。

  6、公司规模扩张引起的经营管理风险

  公司近年来的销售收入快速增长，业务规模不断扩张，治理结构不断完善，并形成了有效的激励约束机制及内部管理制度。本次发行结束后，公司资产规模将大幅增加，在资源整合、技术开发、市场开拓等方面将对公司提出更高的要求。公司如果不能有效的进行组织结构调整，进一步完善管理流程和内部控制制度，将影响公司的应变能力和市场竞争力，公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

  六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加快募投项目投资进度、强化募集资金管理与监督、落实利润分配政策等多项措施，具体情况如下：

  （一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

  公司本次非公开发行募集资金主要用于CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目的投资。本次募集资金投资项目实施完成后，将有利于公司发挥在特种陶瓷材料方面的研究技术优势，促进公司现有经营业务发展及未来发展战略的实现，提升公司的市场竞争力和把握市场机会的能力。公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

  本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极做好募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

  （二）强化募集资金管理与监督，保证募集资金合理合法使用

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》和《信息披露事务管理制度》等相关管理制度。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

  1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理。

  2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

  3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

  4、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

  5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构应当定期对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

  （三）进一步加强公司生产经营成本管控

  公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术工程改造，优化资金结构，加强库存管控，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。

  （四）落实利润分配政策，优化投资回报制度

  公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务、经营业绩实现健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

  公司制定了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策连续性和稳定性。

  七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

  7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

  （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

  （2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

  （3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

  八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

  公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

  1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。

  2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

  3、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

  （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

  （2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

  （3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

  九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并将召开2015年度股东大会进行表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  福建火炬电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年二月二十九日