证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以360000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司是专业的电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案提供商，主营业务为微型电声元器件及电声组件的研发、生产和销售，主要产品包括微型麦克风、微型扬声器/受话器及其阵列模组，广泛应用于移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、平板电视、个人数码产品、汽车电子等消费类电子产品领域。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015 年公司按照董事会制定的年度发展规划和经营目标，以创新为基础，以市场需求为导向，继续专注于主营业务发展，深化和巩固在电子元器件领域的行业领先地位，积极拓展市场，加大技术创新研发投入，扩大产能规模，丰富公司业务产业链，提升现有产品的品质与技术水平，进一步增强产品的竞争力，为公司持续、稳健发展奠定了良好基础，同时紧紧抓住资本市场的有利时机，实施战略性布局，寻求多元化发展机遇。

  2015年经过全员的共同奋斗，公司的国产MEMS产品完成了升级改造。微型扬声器受话器及其模组产品紧跟国际领先水平，得到一流客户的认可。公司初步具备在电声元器件及其组件方面为国际主流客户提供整体解决方案的水平和实力。但是，2015年世界经济持续低迷，随着全球消费类电子尤其是智能手机市场增长的疲软，公司进一步突破行业发展的瓶颈难度越来越大，需要投入更大的资金以及承担更多的时间成本。2015年，公司继续加强内部控制建设，完善法人治理结构，确保股东大会、董事会、监事会和经营层在各自权限范围内规范、高效、科学运行，以保障公司规范、健康的运营。

  报告期内公司实现营业收入705,260,903.48元，较去年同期增长7.9%；报告期实现利润总额22,466,709.74元，较上年同期下降13.93%；实现归属于上市公司股东的净利润19,219,662.15元，较上年同期下降20.07%。截止报告期末，公司资产总额1,155,316,204.07元，同比增长14.58%，归属于上市公司股东权益632,078,701.77元，同比增长2.21%。

  报告期内，公司筹划了重大资产重组事项，目前该事项正在进行中。2015年12月3日，公司召开了第三届董事会第八次会议审议通过了《山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与发行股份购买资产相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买春天融和100%股权、乐华文化100%股权。本次重组若成功实施后，公司在不断巩固、稳步发展原有业务基础上，将拥有电影、电视剧、音乐版权、艺人经济为主的综合影视娱乐业务产业链，在来一段时期内公司将采取双主业并行的多元化发展战略。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年11月17日公司第三届第七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟转让广州共达信息技术有限公司股权暨关联交易的议案》，以人民币710万元的价格向潍坊高科电子有限公司转让控股子公司广州共达信息技术有限公司60%的股权。转让完成后，广州共达信息技术有限公司不再纳入公司合并报表范围。

  2015年1月27日，本公司设立全资子公司东莞共达电子有限公司，注册资本人民币壹佰万元整，截至2015年12月31日，本公司已以货币资金认缴90万元。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2016-006

  山东共达电声股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）由董事长召集并于2016年2月20日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了会议通知。会议于2016年2月26日上午10:00在公司会议室以电话通讯结合现场方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事及董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长赵笃仁先生主持，经与会董事认真审议，做出如下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于山东共达电声股份有限公司2015年度报告及其摘要的议案》，此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  公司独立董事张宏女士、古群女士、盛杰民先生分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关山东共达电声股份有限公司2015年度董事会工作报告的议案》，此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《山东共达电声股份有限公司关于2015年度总经理工作报告的议案》。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《山东共达电声股份有限公司内部控制的自我评价报告的议案》。根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《山东共达电声股份有限公司2015年度利润分配预案》，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2015年度母公司实现净利润22,465,792.85元，提取法定盈余公积金2,246,579.29元，前期滚存未分配利润170,334,945.67 元，本期可供股东分配利润190,554,159.23 元；2015年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润19,219,662.15元。根据上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例，综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益，公司2015年度的利润分配预案为：以公司总股本360,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.11元（含税）。本次利润分配议案须经2015年度股东大会审议批准后实施。公司董事会将在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司续聘信永中和会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关从业资格，作为公司2015年度的财务审计机构，承担了公司有关财务报表的审计工作，为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘信永中和会计师事务所作为公司审计机构，聘期一年。此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《山东共达电声股份有限公司2015年度财务决算报告的议案》，此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于山东共达电声股份有限公司向银行申请综合授信的议案》。公司拟向银行申请不超过6亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额视公司运营资金的实际需求来确定。此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度独立董事津贴议案》。盛杰民先生、古群女士、张宏女士回避表决，此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。董事会决定于2016年3月22日召开2015年度股东大会。

  特此公告！

  山东共达电声股份有限公司董事会

  2016年 2月26日

  证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2016-007

  山东共达电声股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年2月20日以电子邮件方式向公司全体现任监事及有关人员发出了《关于召开公司第三届监事会第七次会议的通知》。2016年2月26日公司第三届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）以通讯结合现场方式召开。本次会议应到3人，实际出席3人。董事会秘书列席会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议的议案及表决情况如下：

  （一）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于山东共达电声股份有限公司2015年度监事会工作报告》的议案，同意将本次监事会报告提交股东大会审议通过。

  （二）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《山东共达电声股份有限公司2015年度报告及其摘要》的议案。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  （三）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《山东共达电声股份有限公司内部控制的自我评价报告》的议案。

  监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  （四）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《山东共达电声股份有限公司2015年度利润分配预案》的议案。

  监事会认为：董事会提议的2015年度利润分配方案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》、分红政策的相关法律、法规的规定，其分配的时机符合现金流规划，满足分红条件和有关最低分红比例的规定，符合分红决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。我们同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  （五）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》的议案。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关从业资格，作为公司2015年度的财务审计机构，承担了公司有关财务报表的审计工作，为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘信永中和会计师事务所作为公司审计机构，聘期一年。关于继续聘任其为公司2016年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，没有损害公司和中小股东利益。因此，会议一致同意续聘信永中和会计师事务所为公司2016年度审计机构。此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  （六）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《山东共达电声股份有限公司2015年度财务决算报告》的议案。

  此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  (七)以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《山东共达电声股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。

  报告期内，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理的各项规定，募集资金存放及使用合理规范，未发生募集资金用途变更情况，超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的要求。

  特此公告！

  山东共达电声股份有限公司监事会

  2016年2月26日

  证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2016-009

  山东共达电声股份有限公司关于召开

  公司2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议决定于2016年3月22日星期二召开公司2015年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，有关具体事项如下：

  一、会议召开基本情况：

  1、会议召开时间

  （1）现场会议召开时间：2016年3月22日星期二下午14：00 开始，会期半天。

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2016年3月22日上午 9:30—11:30，下午 13：00—15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2016年3月21日下午 15:00 至 2016年3月22日下午 15:00 的任意时间。

  2、会议地点：公司会议室

  3、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关制度的规定。

  4、召开方式：现场投票与网络投票

  公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2016年3月17日

  7、本次会议出席对象：

  （1）截止2016年3月18日下午15：00 时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、《山东共达电声股份有限公司2015年度报告及其摘要的议案》

  2、《山东共达电声股份有限公司2015年度董事会工作报告》

  3、《山东共达电声股份有限公司2015年度监事会工作报告》

  4、《山东共达电声股份有限公司内部控制的自我评价报告》

  5、《山东共达电声股份有限公司2015年度利润分配预案》

  6、《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》

  7、《山东共达电声股份有限公司2015年度财务决算报告》

  8、《关于公司向银行申请综合授信的议案》

  9、《2016年度独立董事津贴议案》

  公司独立董事将在本次2015年度股东大会上进行述职。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，上述议案中第 5项、第6项、第9项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股 5%以下（不含持股 5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

  三、参加现场会议登记方法：

  1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续。

  2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

  3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

  4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

  5、登记地点：山东省潍坊市坊子区凤山路68号证券部。

  6、登记时间：2016年3月21日（上午9:00—11:30，下午13:30—17:00 ）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为Http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的程序具体如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的投票程序

  1、投票时间：2016年3月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令

  （2）输入证券代码362655

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  （4）输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成

  4、投票举例

  （1）股权登记日持有“共达电声”A股的投资者，对公司议案1投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）股权登记日持有“共达电声”A股的投资者，对公司议案1投反对票或弃权票，其申报如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月21日下午15:00 至 2016年3月22日下午15:00 。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东办理身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码（免费申领）或数字证书的方式进行身份认证。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似，只是买入价格变为2元，买入数量为大于1的整数。

  拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn

  业务咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486

  4、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址Http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  五、投票注意事项

  1、网络投票不能撤单，股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决票即通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统Http://wltp.cninfo.com.cn。点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、现场会议联系方式：

  联系电话：0536-2283666-259

  传真号码：0536-2283006

  联系人及其邮箱：

  王永刚：gettop@gettopacoustic.com

  孙成宇：gettop@gettopacoustic.com

  通讯地址：山东省潍坊市坊子区凤山路68号 邮政编码：261200

  2、大会费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  七、备查文件及附件

  1、山东共达电声股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告。

  2、授权委托书（附件）

  特此公告。

  山东共达电声股份有限公司

  董事会

  2016年2月26日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山东共达电声股份有限公司2015年度股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

  委托人（签名或盖章）：

  委托人营业执照注册（身份证）号：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2016年 月 日

  委托书有效日期：2016年 月 日 至 年 月 日

  ■

  注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效