证券时报多媒体数字报

  证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-007

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  第五届董事会

  第十一次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  西藏诺迪康药业股份有限公司第五届董事会第十一次临时会议通知于2016年2月21日以电邮和短信的方式发出，会议于2016年2月26日在成都市中新街49号锦贸大厦16楼召开。会议应到董事9名，实到董事7名，董事王刚先生委托董事张玲燕女士代为出席并表决，独立董事李文兴先生委托独立董事刘小进先生代为出席并表决。会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  以下全部议案均涉及关联交易，关联董事郭远东、张玲燕、陈长清、王刚回避表决。

  （一）关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案：

  根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司针对自身的实际情况进行了认真自查，认为公司本次非公开发行符合非公开发行A股股票的各项条件。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  （二）会议逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  2、发行方式

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  3、发行时间

  在本次非公开发行取得中国证监会核准的有效期内择机发行。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过4,260.15万股（含4,260.15万股）A股普通股，最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）共同协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  5、发行对象

  本次发行对象为深圳市康哲医药科技开发有限公司、国金证券（香港）有限公司、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  6、认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  7、定价基准日、定价方式及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次临时会议决议公告日。

  本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即人民币35.21元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  8、限售期安排

  深圳市康哲医药科技开发有限公司、国金证券（香港）有限公司、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇本次认购的股份的限售期为三十六个月，限售期自本次发行的股份上市之日起开始计算。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  9、募集资金的数量及用途

  本次募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决；若因汇率变动等客观因素使得上述收购项目的实际投入募集资金额低于计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据收购及项目实际进展情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，募集资金到位后予以置换。表决结果：

  同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  10、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  11、滚存未分配利润安排

  在本次非公开发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  12、本次非公开发行决议有效期限

  本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  上述逐项表决议案需提交股东大会逐项审议，关联股东需回避表决。

  （三）关于公司向特定对象非公开发行A股股票预案的议案：

  公司拟向深圳市康哲医药科技开发有限公司、国金证券（香港）有限公司、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇非公开发行A股股票，详见公司与本公告同日发布在上海证券交易所网站的《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  （四）关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案：

  公司分别与深圳市康哲医药科技开发有限公司、国金证券（香港）有限公司、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇签订了附条件生效的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  （五）关于审议公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案：

  详见公司同日发布在上海证券交易所网站的《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  （六）关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案：

  本次非公开发行涉及关联交易，详见公司同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的公告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  （七）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案：

  为合法、高效完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据中国证券监督管理委员会核准情况及公司实际情况，在股东大会决议范围内最终决定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；

  2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；

  3、如证券监管部门对非公开发行有新的政策规定，除必须由股东大会审议的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行的具体方案作出相应调整；

  4、根据有关监管部门的要求和公司实际情况，在股东大会决议范围内，对本次募集资金使用进行具体安排和调整；

  5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6、在本次非公开发行完成后，办理公司《章程》中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；

  7、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  （八）关于提请股东大会批准深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案：

  本次非公开发行完成后，深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一致行动人持有公司的股份将超过30%，并触发要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

  根据公司与深圳市康哲医药科技开发有限公司签订的附条件生效的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，深圳市康哲医药科技开发有限公司承诺在本次非公开发行中认购的股份自本次发行的股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  董事会拟提请股东大会同意深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  （九）关于公司拟收购IMDUR?（依姆多）相关资产及相关关联交易的议案：

  公司拟收购IMDUR?（依姆多）相关资产事项详见公司与本公告同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司收购资产暨关联交易的公告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  本公司将尽快聘请独立财务顾问、法律顾问和审计、评估机构开展工作，待相关工作完成后，尽快召开董事会和股东大会审议上述事项。

  特此公告。

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  2016年3月1日

  证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-008

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  第五届监事会临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  西藏诺迪康药业股份有限公司第五届监事会临时会议通知于2016年2月21日以电邮和短信的方式发出，会议于2016年2月26日在成都市中新街49号锦贸大厦18楼召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席姚沛先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  1、关于公司非公开发行A股股票所涉及事项及关联交易的相关议案

  本次非公开发行A股股票所涉及事项及关联交易的具体内容详见公司于2016年3月1日发布的《第五届董事会第十一次临时会议决议公告》等相关内容。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该事项相关议案。

  2、关于公司拟收购IMDUR?（依姆多）相关资产及相关关联交易的议案。

  关于公司拟收购IMDUR?（依姆多）相关资产及相关关联交易的具体内容详见公司于2016年3月1日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司第五届董事会第十一次临时会议决议公告》、《西藏诺迪康药业股份有限公司收购资产暨关联交易的公告》相关内容。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该事项相关议案。

  上述事项的具体内容详见公司同日发布的相关公告。

  特此公告。

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  2016年3月1日

  证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-009

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  非公开发行股票暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易风险：

  本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过，还尚需获得本公司股东大会批准及中国证监会的核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  ●2015年度，公司就新活素和诺迪康的销售及推广与深圳市康哲药业有限公司及其关联方的日常关联交易金额分别为4.49亿元（人民币，含税）和2.5亿元（人民币，含税）。

  一、关联交易概述

  2016年2月25日，公司分别与深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）、葛卫东、国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）、屈向军、张勇、上海混沌道然资产管理有限公司（以下简称“道然资产”）签订了附条件生效的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。根据该协议，康哲医药、葛卫东、国金香港、屈向军、张勇、道然资产分别以现金认购公司本次非公开发行股份2,840.10万股、624.82万股、284.01万股、284.01万股、142.01万股、85.20万股，合计4,260.15万股（最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商〈保荐机构〉共同协商确定；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  康哲医药及其一致行动人天津康哲医药科技发展有限公司（以下简称“天津康哲”）、深圳市康哲药业有限公司（以下简称“深圳康哲”）为公司大股东，累计持有本公司38,743,834股股份，占本公司总股本14458.9万股的26.61%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，康哲医药是公司的关联方。国金香港通过其管理的RQFII特定账户认购本次非公开发行股份，其本次认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，构成康哲医药的一致行动人，因而成为公司的关联方。

  该事项构成关联交易。

  2015年度，公司就新活素和诺迪康的销售及推广与深圳市康哲药业有限公司及其关联方的日常关联交易金额分别为4.49亿元（人民币，含税）和2.5亿元（人民币，含税）。除此之外，公司与其不存在其他关联交易。

  二、关联方介绍

  1、关联方基本情况

  （1）深圳市康哲医药科技开发有限公司

  注册地：深圳市罗湖区人民南路房地产大厦14B1房

  主要办公地点：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼

  注册资本：人民币1000万元

  法人代表：陈洪兵

  企业性质：有限责任公司

  主营业务：投资控股

  主要股东：康哲药业的两家子公司深圳市康哲药业有限公司和康哲（湖南）制药有限公司分别持股90%和10%

  （2）林刚

  性别：男

  国籍:中国香港

  住所: House No. H2, Street A, Avignon, No.1 Kwun Chui Road, Tuen Mun, New Territories, Hong Kong

  林刚先生为康哲药业集团主席兼首席执行官、总裁，于2006年12月18日获委任为执行董事，他于21年前透过其公司购入深圳康哲，由一间从事买卖药品的小型公司建立业务，发展为提供营销、推广及销售服务的领先医药服务公司。林刚先生负责制订康哲药业集团的发展及增长策略，以及管理康哲药业集团的整体营运。

  2、关联方康哲医药主要业务最近三年发展状况：

  单位：元、%

  ■

  注：以上数据未经审计。

  关联方林刚先生控制的核心企业主要业务的基本情况如下：

  ■

  3、康哲医药及一致行动人持有公司26.61%的股份，为公司的大股东。公司与康哲药业附属公司就产品新活素和诺迪康销售和推广存在日常关联交易，深圳康哲就产品新活素、诺迪康在现独家代理总经销协议项下对本公司支付保证金，除此之外，不存其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  4、康哲医药2014年末资产总额为人民币887,822,674.29元，净资产为人民币13,977,783.62元，2014年度营业收入为人民币0元，净利润为人民币656,280.31元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次关联交易标的为公司本次非公开发行的A股股票。

  （二）关联交易价格确定的原则和方法

  本次关联交易价格为定价基准日（本次董事会决议公告日2016年3月1日）前二十个交易日公司股票均价（39.12元/股）的百分之九十，即35.21元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）关联交易合同的主要条款

  1、合同主体和签订时间

  本公司分别与康哲医药、国金香港（通过其管理的RQFII特定账户认购本次非公开发行股份，其本次认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生）于2016年2月25日签署《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。

  2、交易价格

  本次非公开发行股票发行价格为35.21元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则每股认购价格将根据上交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  3、认购数量：A、发行人本次向认购人康哲医药非公开发行的股票数量为2,840.10万股。

  B、发行人本次向认购人国金香港非公开发行的股票数量为284.01万股。

  在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，认购人认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  4、认购方式：认购人以现金认购发行人向其发行的股份

  交付或过户时间安排：认购人同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在发行人发出认股款缴纳通知的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  5、股票交付：在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。

  6、协议生效的先决条件

  6.1 发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

  6.2 发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

  6.3 中国证监会核准本次交易；及

  6.4 就本次非公开发行，中国证监会核准深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持发行人股份。

  （二）违约责任

  1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

  2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  3、本次非公开发行获得中国证监会核准之后，认购人不履行认购承诺，延迟支付认购资金的，自接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日认购人应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

  4、若因认购人未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则该认购人构成违约，发行人有权终止其认购资格，并要求其按本协议规定承担违约责任，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  为推动我国医药行业发展，稳步实现公司发展战略，突破公司发展的瓶颈、提升公司的市场竞争力，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于收购IMDUR?产品、品牌和相关资产（存货另计）和补充流动资金。

  本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将使公司可以借助标的资产已有的在心血管领域的优势和国际销售网络，进一步促进公司的发展，提升公司的盈利能力；同时，通过本次募集资金可以优化公司资本结构和业务结构，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

  本次发行募集资金投资项目实施后，可以加强本公司旗下产品在心血管领域的品牌建设，公司的产品结构得到优化，产品系列进一步丰富。将突破公司发展瓶颈，开拓公司国际市场，增加公司主营业务收入，提高公司的市场占有率，增强公司的盈利能力。本次发行涉及海外资产收购事项，发行完成后公司在心血管领域的业务迅速扩大，因此本次非公开发行完成后公司将积极开展业务和资产的整合。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易事项已经公司于2016年2月26日召开的第五届董事会第十一次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的4名关联董事张玲燕女士、陈长清先生、郭远东先生、王刚先生已回避表决，其他5名非关联董事均表决同意。

  独立董事发表事前认可声明，认为上述关联交易的定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交董事会审议。

  董事会召开后，独立董事发表独立意见：

  根据上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）和公司独立董事工作制度的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司拟向深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）、国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）发表如下独立意见：

  （1）康哲医药及其一致行动人系公司控股股东，国金香港通过其管理的RQFII账户认购本次非公开发行股份的全部认购资金来自于本公司实际控制人林刚先生，因此，康哲医药、国金香港认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  （2）本次非公开发行的发行价格为定价基准日（公司第五届董事会第十一次临时会议决议公告日，即2016年3月1日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币35.21元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  上述关联交易的定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

  （3）本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于收购IMDUR?产品、品牌和相关资产（存货除外）及补充公司流动资金，有利于公司做强做大公司主营业务。

  （4）公司第五届董事会第十一次临时会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》之规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时，关联董事张玲燕女士、郭远东先生、王刚先生、陈长清先生均按规定回避表决。董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司《章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

  （5）同意《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及其他与本次关联交易相关的议案。

  审计委员会发表审核意见：

  我们仔细审阅了西藏药业关于非公开发行股票募集资金收购资产的议案，发表书面意见如下：

  （1）本次募集资金用于进行依姆多资产收购，借助标的资产已有的在心血管领域的优势和国际销售网络，进一步促进公司的发展，提升公司的盈利能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

  （2）本次非公开发行涉及的认购对象，包括深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一致行动人系公司控股股东，国金证券（香港）有限公司（国金香港通过其管理的RQFII账户认购本次非公开发行股份,其全部认购资金来自于本公司实际控制人林刚先生），因此，康哲医药、国金香港认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  （3）公司按照相关规定进行本次非公开发行，符合公司实际，有利于公司发展，不存在损害公司利益和其他股东，特别是中小股东利益的情形。

  （4）我们同意上述事项，并将本次非公开发行股票募集资金收购资产相关事项提交董事会审议，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露，相关股东大会上关联股东需回避表决。

  七、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  2016年3月1日

  证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-010

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  收购资产暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示

  1、本次收购资产为IMDUR?产品（中文名“依姆多”）、品牌和相关资产，涉及金额1.9亿美元及预估库存价值400万美元。

  2、本次资产收购构成重大资产重组，但不构成借壳上市。同时，本公司大股东为本次资产收购提供担保和借款，构成关联交易。

  3、2015年度，公司就新活素和诺迪康的销售及推广与深圳市康哲药业有限公司（以下简称“深圳康哲”）及其关联方的日常关联交易金额分别为4.49亿元（人民币，含税）和2.5亿元（人民币，含税）。

  4、本次交易需要得到本公司股东大会的批准，还需获得西藏自治区发改委、商务厅及外汇主管部门的批准/备案。

  5、本次收购资产的资金来源于公司将进行的非公开发行，存在非公开发行未获得本公司股东大会批准和中国证监会核准的风险。

  一、交易概述

  本次资产购买及资金总体安排如下：

  1、本公司全资子公司EVEREST FUTURE LIMITED（以下简称“EVEREST FUTURE”）、康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）、康哲药业全资子公司EVEREST FORTUNE LIMITED（以下简称“EVEREST FORTUNE”）与资产转让方ASTRAZENECA AB于2016年2月26日签订了《资产购买协议》等文件（以下简称“《资产购买协议》”）。《资产购买协议》主要内容如下：

  EVEREST FUTURE向ASTRAZENECA AB及其附属公司收购IMDUR?（依姆多）产品、品牌在全球范围内（除美国外）的相关资产（以下简称“标的资产”），包括与IMDUR?、MONODUR?和DURONTITRIN?相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益。标的资产的购买价格总额为1.9亿美元及完成日（完成日为2016年5月31日或《资产购买协议》签署方另行书面约定的其他日期）预估库存价值400万美元。第一期款1亿美元及完成日预估库存价值400万美元（以下简称“第一期款项”）于协议签署日已支付至康哲药业与ASTRAZENECA AB共同指定的托管账户，第二期款0.9亿美元于完成日后一年支付。康哲药业为EVEREST FUTURE提供完全的担保责任。

  2、为了上述资产购买事项的顺利进行，其他相关安排如下：

  （1）资金安排

  本公司拟采用非公开发行股票的方式来募集上述资产收购的资金，但按《资产购买协议》约定，于《资产购买协议》签署时，第一期款项需已支付至托管机构的托管账户，待完成日时再由托管账户打入转让方ASTRAZENECA AB的账户。康哲药业同意在本次非公开发行股票募集的资金到位之前，直接承担资产收购的第一期款项的支付义务，并为本公司子公司提供不超过600万美元额度的借款作为接管标的资产的运营资金（以下简称“运营资金借款”），以实际借款金额为准。如本公司就本次非公开发行及本次资产收购获得全部必要批准及备案，上述康哲药业直接承担的第一期款项的支付义务即构成康哲药业向EVEREST FUTURE提供的借款，第一期款项及运营资金借款按康哲药业实际银行贷款利率加算利息。

  （2）上述资产购买或非公开发行股票的方案终止的后续安排

  A. 在完成日，若本公司董事会或股东大会审议未通过本次资产收购交易，届时应由康哲药业全资子公司EVEREST FORTUNE LIMITED作为收购方受让标的资产，本公司子公司EVEREST FUTURE不再拥有《资产购买协议》下的任何权利和义务；

  B. 公司股东大会审议通过本次资产收购交易、EVEREST FUTURE开始受让标的资产后，在EVEREST FUTURE应支付第二期款项时，若发生以下任一情形：

  1、公司终止本次非公开发行；

  2、本次非公开发行的申请未获中国证监会核准；

  3、EVEREST FUTURE未能履行《资产购买协议》项下的第二期款项支付义务；及

  4、中国发展改革部门、商务主管部门、外汇主管部门对上述资产收购、或公司对EVEREST FUTURE增资/提供借款等事项不予批准/备案。

  公司应将所持EVEREST FUTURE100%的股权按EVEREST FUTURE注册资本的价格转让给康哲药业或康哲药业指定公司，EVEREST FUTURE自《资产购买协议》签署生效日至EVEREST FUTURE 100%股权转让日（“过渡期”）的损益归本公司下属子公司 EVEREST FUTURE，在过渡期内本公司不分享EVEREST FUTURE的收益亦不分担EVEREST FUTURE的亏损，EVEREST FUTURE无需向康哲药业支付其已向转让方ASTRAZENECA AB支付的款项及已提供给EVEREST FUTURE的运营资金借款（如有）及相应利息。

  C. 中国业务的后续安排

  考虑到中国国内药品生产的相关规定及本公司的实际业务情况，为收购资产产品在中国市场的更好发展，于完成日，本公司及下属子公司 EVEREST FUTURE可能将收购资产的中国业务（生产与销售及推广）委托康哲药业或康哲药业附属公司承接，具体商业条件各方另行协商且需公司股东大会审议批准。海外业务由本公司子公司 EVEREST FUTURE承接。

  截止目前，深圳市康哲医药科技开发有限公司（“康哲医药”）及其一致行动人持有本公司26.61%的股份，为本公司第一大股东，构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人。上述资产收购中，在本公司非公开发行股票募集资金到位前，康哲药业将为本次收购资产提供担保和第一期款项和运营资金借款，由此构成关联交易；同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购资产亦构成重大资产重组，但不构成借壳上市。

  2015年度，公司就新活素和诺迪康的销售及推广与深圳市康哲药业有限公司及其关联方的日常关联交易金额分别为4.49亿元（人民币，含税）和2.5亿元（人民币，含税）。除此之外，公司与其不存在其他关联交易。

  二、交易各方当事人情况介绍

  （一）交易对方情况介绍

  ASTRAZENECA AB基本信息

  ASTRAZENECA AB是AstraZeneca plc（以下简称“阿斯利康集团”）的全资子公司，阿斯利康集团是一家全球性创新驱动的生物制药公司，成立于1999年，总部位于英国伦敦，专注于处方药品的研发和商业化，三个主要的治疗领域为疾病--呼吸、炎症、自体免疫疾病（RIA），心血管和代谢疾病（CVMD）和肿瘤，以及感染和神经科学。阿斯利康集团在超过100个国家运营且其创新药物为全世界数百万病人所用。更多信息请浏览： www.astrazeneca.com 。

  主要业务近三年发展状况

  阿斯利康集团2015年度的销售收入为247亿美元（2014年266亿美元，2013年258亿美元）。2014年其心血管和代谢疾病（CVMD）领域占年收入的37%（2013年34%），肿瘤占11%（2013年12%），呼吸、炎症、自体免疫疾病（RIA）占19%（2013年18%）。2014年核心营业利润69亿美元（2013年为83亿美元，2012年为112亿美元）。

  （二）关联方介绍：

  1、康哲药业控股有限公司

  （1）基本信息

  公司名称：康哲药业控股有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman, KY1-1104，Cayman Islands

  主要办公地点：深圳市南山区高新区北区朗山路 11 号同方信息港 A 栋 6 楼、8 楼

  法定代表：林刚先生、张玲燕女士

  法定股本：美元100,000,000元

  主营业务：投资控股

  实际控制人：林刚先生

  （2）主要业务最近三年发展状况

  康哲药业控股有限公司是一家立足于中国的面向医院全部科室的医药服务公司，专注于处方药品的营销、推广及销售。康哲药业集团成立于1995年，于2007年6月在伦敦另类投资市场上市（股票代码：CMSH），于2010年9月28日在香港联合交易所主板上市并于同日从另类投资市场退市。康哲药业拥有中国医药行业普遍采用的两种业务模式：直接学术推广模式和代理商推广模式，以及与之相对应的两个不同特质的第三方推广网络：直接网络和代理商推广网络，均在中国医药市场具有领先地位。截至2015年6月30日，康哲药业的直接网络覆盖全国超过18,000家医院，代理商网络覆盖全国约6,000家医院。康哲药业2014年的营业额为29.45亿人民币，2010至2014年营业额复合增长率为34.9%；康哲药业2014年度溢利为10.43亿元人民币，2010至2014年度溢利复合增长率为49.9%。

  （3）目前，康哲医药及一致行动人持有公司26.61%的股份，为公司的大股东。公司与康哲药业附属公司就产品新活素和诺迪康销售及推广存在日常关联交易，深圳康哲就产品新活素、诺迪康在现独家代理总经销协议项下对本公司支付保证金，除此之外，不存其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  （4）交易对方最近一年主要财务指标

  根据康哲药业控股有限公司2014年年度报告，该公司2014年合并资产总额人民币4,905,281千元、资产净额人民币3,990,839千元，2014年度合并营业收入人民币2,945,131千元、净利润人民币1,042,995千元。

  2、EVEREST FORTUNE LIMITED

  （1）基本信息

  公司名称：EVEREST FORTUNE LIMITED

  企业性质：有限责任公司

  注册地：Unit A, 11/F, Chung Pont Commercial Building, 300 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong

  主要办公地点：Unit 2106, 21/F Island Place Tower 510 King's Road, North Point, Hong Kong

  董事：张玲燕

  法定股本：1港币

  主营业务：投资控股

  股东：康哲药业控股有限公司的子公司CMS INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED

  （2）EVEREST FORTUNE LIMITED是康哲药业于2016年1月6日为本次交易而设立的全资附属子公司。

  三、交易标的的基本情况

  1、交易标的IMDUR?产品、品牌和相关资产的基本情况

  （1）商标

  商标是指在除美国外的全球范围内，与产品专属相关的71个国家和地区拥有的93个注册商标和应用，具体包括“IMDUR”、 “MONODUR”及“DURONITR”三个文字商标以及其他5个图形商标。

  （2）技术诀窍

  技术诀窍是指在除美国外的全球范围内，与产品生产相关的技术、标准、商业秘密、信息、记录、工艺、过程、文档、数据以及其他以有形方式明确的专有信息。

  （3）商誉

  商誉是指在除美国外的全球范围内，与产品专属相关的且与转让方及其附属公司使用商标相关的转让方及其附属公司的商誉（不包括与“ASTRAZENECA”或其他ASTRAZENECA标识相关的商誉）。

  （4）产品记录

  产品记录是指除美国外的全球范围内，由转让方所有的与产品专属相关的开发产品所必需的电子记录，包含临床、质量保证、药物安全、需求、供应及分销、商业服务、采购信息及合规信息的记录。

  （5）注册批准及注册信息

  注册批准及注册信息是指在除美国外的全球范围内，政府机关授予的与产品生产、进口、推广、营销、分销及出售相关的有效上市许可、许可证书和批准及其相关信息。

  2、IMDUR?（依姆多）产品情况

  IMDUR，中文名：依姆多，指单硝酸异山梨酯缓释片，1985在欧洲上市，20世纪90年代进入我国市场。目前原料药进口，制剂国产，从原料到生产整个工艺有保障，缓释技术成熟且质量稳定，非常适宜长期抗缺血治疗。

  3、标的资产权属情况

  ASTRAZENECA AB或其附属公司拥有标的资产并且从事与产品相关的活动，包括相关的生产、进口、出口、使用、销售、商业化、分销、推广及营销活动。

  标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  4、标的资产产品主要销售情况

  2013-2015年，IMDUR■（依姆多）全球（除美国外）的销售情况如下：

  ■

  注：上述数据来自ASTRAZENECA AB，未经中国注册会计师审计。

  5、标的资产评估情况

  目前，资产评估机构已对标的资产进行了预评估，以2016年1月31日为评估基准日，在持续经营的假设条件下，标的资产的预估值为1.96亿美元。最终估值结果以资产评估机构的最终评估报告为准。

  四、交易结构及相关协议的主要内容

  （一）交易结构

  ■

  康哲药业，EVEREST FORTUNE，EVEREST FUTURE及转让方ASTRAZENECA AB签署资产购买协议，EVEREST FUTURE是本次《资产购买协议》的首选收购方，EVEREST FORTUNE是备选收购方，康哲药业是担保方，为收购方承担完全的担保责任以及代收购方支付首期金额1亿美元及预估库存价值400万美元。在完成日前，本公司董事会将就本次资产收购以及康哲药业向其提供的担保和资金支付（借款）的关联交易提交其股东大会审议和批准。如股东大会批准，EVEREST FUTURE 将和转让方在完成日进行标的资产的交割；如股东大会未批准，EVEREST FORTUNE将取代EVEREST FUTURE 成为资产购买协议下的收购方，EVEREST FORTUNE将在完成日与转让方进行标的资产的交割。

  在协议签署时，康哲药业作为担保方，代收购方支付的首期金额及预估库存价值款项已支付至托管代理人的托管账户。在完成日时，该款项将以EVEREST FUTURE或EVEREST FORTUNE的名义（根据公司股东大会结果确定最终收购方）打入转让方指定账户。如股东大会批准，则该笔款项将构成康哲药业与公司控制的EVEREST FUTURE之间的借款。第二期款0.9亿美元于完成日后一年支付。

  公司股东大会审议通过本次资产收购交易、EVEREST FUTURE开始受让标的资产后，在EVEREST FUTURE应支付第二期款项时，若发生以下任一情形：

  1、公司终止本次非公开发行；

  2、本次非公开发行的申请未获中国证监会核准；

  3、EVEREST FUTURE未能履行《资产购买协议》项下的第二期款项支付义务；

  4、中国发展改革部门、商务主管部门、外汇主管部门对上述资产收购、或公司对EVEREST FUTURE增资/提供借款等事项不予批准/备案。

  公司应将所持EVEREST FUTURE100%的股权按EVEREST FUTURE注册资本的价格转让给康哲药业或康哲药业指定公司，EVEREST FUTURE自《资产购买协议》签署生效日至EVEREST FUTURE 100%股权转让日（“过渡期”）的损益归本公司下属子公司 EVEREST FUTURE，在过渡期内本公司不分享EVEREST FUTURE的收益亦不分担EVEREST FUTURE的亏损，EVEREST FUTURE无需向康哲药业支付其已向转让方ASTRAZENECA AB支付的款项及已提供给乙方的运营资金借款（如有）及相应利息。

  （二）资产收购相关协议

  1、《资产购买协议》

  （1） 签约方

  出售方：AstraZeneca AB

  收购方：EVEREST FUTURE或EVEREST FORTUNE

  担保方：康哲药业

  （2） 产品及区域

  产品为药品IMDUR?（依姆多），区域范围为除美国以外的全球。

  （3） 转让资产

  转让资产的范围包括：与产品相关的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、监管批准及监管信息中所含之权利和利益。

  （4） 责任分担

  自完成日起，与转让资产及产品有关的全部责任及完成日后生产或销售的产品导致的全部责任由收购方承担；完成日前与转让资产及产品有关的全部责任由出售方承担。

  （5） 完成日

  完成日，如果EVEREST FUTURE获得了相关批准，则EVEREST FORTUNE不再拥有协议下的任何权利和义务；如果EVEREST FUTURE未获得相关批准，则EVEREST FORTUNE自协议签署日起为收购方，EVEREST FUTURE不再拥有协议下的任何权利和义务。

  （6） 购买价格及支付方式

  a. 购买价格：总额为1.9亿美元加完成日的库存价值（合同签署日预估为400万美元，并在完成日后根据完成日的实际库存价值进行调整）。

  b. 支付方式：协议签署日，担保人已将1亿美元及预估库存价值支付至托管账户；完成日，托管金额将支付给出售方；完成日后的第一个周年日，收购方现金支付9000万美元给出售方。

  （7） 资产交接

  协议完成后，双方将指定转换经理及相关工作小组按约定配合完成监管注册批准更换等资产交接工作。

  （8）协议签署日：2016年2月26日

  2、转换服务协议

  （1） 签约方

  服务提供方：AstraZeneca AB

  服务接受方：即《资产购买协议》的收购方，EVEREST FORTUNE或EVEREST FUTURE，取决于EVEREST FUTURE能否获得相关批准。

  （2） 服务内容

  a. 知识产权服务（商标），转移AstraZeneca AB及其附属公司拥有及占有的有关的重要数据副本，按照标准格式，使收购方可于其商标管理系统建立“复制文件”。

  b. 财务服务，包括销售报告服务及从销售订单到现金的市场代管服务；

  c. 注册服务，包括注册服务、药物警戒服务、医学信息、临床开发、质量保证等；

  d. 技术转让及供应链服务，包括技术转让、需求计划、供应计划、从AstraZeneca AB工厂到服务接受方或其指定方的分销服务，进出口操作、库存管理、包装设计管理、商业生产及供应服务、采购服务等；

  e. 商业服务，包括招标、协助收购方建立供应及经销协议等。

  （3） 服务期限及终止

  根据具体业务的实际情况，每项服务已设定合理的服务期限，经双方书面协商一致可延长，但全部服务的最长期限不得超过：中国境内市场4年；除中国境内以外的其他市场3年。

  （4）协议签署情况：将于完成日确定最终资产收购方后签署。

  3、供货协议

  （1） 签约方

  供应方：AstraZeneca AB

  采购方：即《资产购买协议》的收购方，EVEREST FORTUNE或EVEREST FUTURE，取决于EVEREST FUTURE能否获得相关批准。

  （2） 供应期限

  a. 中国境内以外的市场：最长2年，经双方协商一致可延长1年。

  b. 中国境内市场：3年，经双方协商一致可延长6个月。

  （3） 协议签署情况：将于完成日确定最终资产收购方后签署。

  4、商标转让协议

  （1） 签约方

  转让方：AstraZeneca AB

  受让方：即《资产购买协议》的收购方，EVEREST FORTUNE或EVEREST FUTURE，取决于EVEREST FUTURE能否获得相关批准。

  （2） 转让商标范围

  区域范围内与产品IMDUR?（依姆多）相关的商标。

  （3） 协议签署情况：将于完成日确定最终资产收购方后签署。

  5、商标许可协议

  （1）签约方

  许可方：AstraZeneca AB

  被许可方：即资产购买协议的收购方，EVEREST FORTUNE或EVEREST FUTURE，取决于EVEREST FUTURE能否获得相关批准。

  （2）许可商标的范围

  许可方或其附属公司在区域内拥有的，含有单独或与任何其他文字、名称、标识、符号或标识组合的DURULES或DURETTES名称（包括文字、艺术字、标语、标识或手写形式或前述的组合）的所有商标。

  （3）许可授权

  许可方许可被许可方在区域内使用许可商标，许可为非独家、永久、已全部付清、免许可费、不可转让（但可转让给附属公司及其指定方）许可；被许可方可以在产品、产品标签上及推广材料中使用。

  （4）协议签署情况：将于完成日确定最终资产收购方后签署。

  6、托管协议

  （1） 签约方

  托管人：AstraZeneca AB及康哲药业

  受托人：Law Debenture Trust Corporation p.l.c.。

  （2） 托管事项

  a. 康哲药业将1亿美元及预估库存价值400万美元存入托管账户；

  b. 完成日托管人将托管金额转给AstraZeneca AB的账户。

  7、项目审批与备案情况

  本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。

  本次非公开发行股票募集资金用于收购境外资产，还需获得西藏自治区发改委、商务厅及外汇主管部门的批准/备案。

  （二）资金安排相关协议：本公司、本公司子公司EVEREST FUTURE与康哲药业签署了《协议书》，就本次交易主要约定了以下事项：

  1、康哲药业将直接承担资产收购的第一期款项的支付义务，并为本公司子公司EVEREST FUTURE提供不超过600万美元额度的借款作为接管标的资产的运营资金，以实际借款金额为准。如本公司就本次非公开发行及本次资产收购交易获得全部必要批准及备案，上述康哲药业直接承担的第一期款项的支付义务即构成康哲药业向EVEREST FUTURE提供的借款，第一期款项及运营资金借款按康哲药业实际银行贷款利率加算利息；

  2、在完成日前，若本公司董事会或股东大会审议未能通过本次资产收购交易，届时应由康哲药业全资子公司EVEREST FORTUNE受让标的资产，本公司子公司EVEREST FUTURE不再拥有《资产购买协议》下的任何权利和义务；

  3、公司股东大会审议通过本次资产收购交易、EVEREST FUTURE开始受让标的资产后，在EVEREST FUTURE应支付第二期款项时，若发生以下任一情形：

  1、公司终止本次非公开发行；

  2、本次非公开发行的申请未获中国证监会核准；

  3、EVEREST FUTURE未能履行《资产购买协议》项下的第二期款项支付义务；

  4、中国发展改革部门、商务主管部门、外汇主管部门对上述资产收购、或公司对EVEREST FUTURE增资/提供借款等事项不予批准/备案。

  公司应将所持EVEREST FUTURE100%的股权按EVEREST FUTURE注册资本的价格转让给康哲药业或康哲药业指定公司，EVEREST FUTURE自《资产购买协议》签署生效日至EVEREST FUTURE 100%股权转让日（“过渡期”）的损益归本公司下属子公司 EVEREST FUTURE，在过渡期内本公司不分享EVEREST FUTURE的收益亦不分担EVEREST FUTURE的亏损，EVEREST FUTURE无需向康哲药业支付其已向转让方ASTRAZENECA AB支付的款项及已提供给乙方的运营资金借款（如有）及相应利息；

  4、考虑到本公司的实际业务情况，为收购资产产品在中国市场的更好发展，于完成日，本公司及下属子公司 EVEREST FUTURE可能将收购资产的中国业务（生产与销售及推广）委托康哲药业或康哲药业附属公司承接，具体商业条件各方另行协商且需公司股东大会审议批准。

  五、董事会审议情况

  本公司于2016年2月26日召开第五届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司拟收购依姆多相关资产及相关关联交易的议案》，董事会应到董事9人，实际出席7人，独立董事李文兴因工作安排未能亲自出席现场会议，委托独立董事刘小进代为出席并表决，董事王刚委托董事张玲燕代为出席并表决。关联董事张玲燕女士、郭远东先生、王刚先生、陈长清先生回避表决，符合《公司章程》的规定。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，我们作为西藏诺迪康药业股份有限公司的独立董事，认真审阅了“关于公司拟收购IMDUR?（依姆多）相关资产及相关关联交易的议案”，并就将该议案提交第五届董事会第十一次临时会议审议事前予以认可。在对有关情况调查了解，并听取公司董事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，基于独立判断的原则，我们对本次公司拟收购IMDUR?（依姆多）相关资产的关联交易发表独立意见如下：

  本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响；本次交易，符合公司实际利益，公司可以借助标的资产已有的在心血管领域的优势和国际销售网络，进一步促进公司的发展，提升公司的盈利能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

  公司董事会审计委员会的审核意见如下：

  我们仔细审阅了西藏药业“关于公司拟收购IMDUR?（依姆多）相关资产及相关关联交易的议案”后，发表书面意见如下：

  （1）公司本次资产收购，借助标的资产已有的在心血管领域的优势和国际销售网络，进一步促进公司的发展，提升公司的盈利能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。本次交易定价公平合理，能够保证公司利益，没有损害其他股东利益。

  （2）本次收购资金来源于西藏药业非公开发行募集资金，为了收购项目的顺利进行，在西藏药业履行完决策程序并经有关权力机关批准募集资金到位之前，由大股东康哲药业对资产收购事项担保并垫付第一期款项，是基于本次收购的资金安排和项目后续安排考虑，该关联交易不会损害上市公司及其他股东利益。

  （3）对此我们表示认可，同意将本次资产收购涉及的关联交易相关事项提交董事会审议，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露，相关股东大会上关联股东需回避表决。

  （三）本次交易需要得到本公司股东大会的批准，同时本次标的资产的收购及公司对EVEREST FUTURE增资/提供借款等事项还须获得西藏自治区发改委、商务厅及外汇主管部门的批准/备案。

  六、涉及收购资产的其他安排

  1、收购资产的资金来源：公司本次使用非公开发行股票募集资金收购的标的资产。

  2、本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等。

  3、中国业务的后续安排

  本次资产收购完成后，海外业务由本公司子公司 EVEREST FUTURE承接；考虑到中国国内药品生产的相关规定及本公司的实际业务情况，为收购资产产品在中国市场的更好发展，于完成日，本公司及下属子公司 EVEREST FUTURE可能将收购资产的中国业务（生产与销售及推广）委托康哲药业或康哲药业附属公司承接，具体商业条件各方另行协商且需公司股东大会审议批准。上述安排，可能会导致公司在国内业务方面与关联人产生新的关联交易，目前本公司还需与相关关联方进行协商；但是通过本次资产收购，公司尽可能将延续IMDUR?（依姆多）产品现有的海外经销渠道，随着公司对海外市场和业务的拓展，公司与大股东康哲药业产品销售的日常关联交易的比例将逐步降低。除此以外，本公司及其关联人之间原有的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况不会发生变化。

  七、本次收购资产的目的和对公司的影响

  （一）收购标的资产的目的

  （1）IMDUR?（依姆多）属于心血管领域的一线品牌

  IMDUR?（依姆多）作为治疗心血管疾病的经典药物，经过多年的积累和实践验证，在心血管疾病的治疗中已建立较强的优势，国内外均有心血管疾病相关指南提到或推荐该类药物作为抗缺血治疗的一线用药。IMDUR?（依姆多）为长效制剂，缓释型的单硝酸异山梨酯特殊的药代动力学决定了其适宜于长期抗缺血治疗。其临床应用广泛，医生与患者认知度高，是冠心病抗缺血治疗不可或缺的重要药物之一，至今仍是治疗冠心病有效的药物，在心血管用药中占据重要地位，属于心血管领域的一线品牌。

  （2）IMDUR?（依姆多）具有较好的盈利能力和市场空间

  根据ASTRAZENECA提供的数据，IMDUR?（依姆多）2013-2015年的平均毛利率为82.37%，2015 IMDUR?（依姆多）在全球市场（美国除外）的销售额为56,670,182.00美元。若适当地进行主动推广，IMDUR?（依姆多）仍有很大机会快速扩大销售规模，存在较大的市场增长空间。

  （3）将和公司的现有产品产生协同效应

  公司目前的主要产品是新活素和诺迪康，从临床应用范围看，IMDUR?（依姆多）和本公司已有的2个主要产品同属于心血管领域，由于作用机制不同，且针对适应症的不同病程阶段，三者不但非竞争产品，反而具有较强的互补性，从而为临床医生提供完整的治疗策略及药物选择，并加强公司旗下产品在心血管领域的品牌建设。新活素、诺迪康和IMDUR?（依姆多）同属心血管领域，也有利于各自市场、学术资源的共享，进一步促进各自的发展。

  （4）获取海外资源，打开国际市场

  该交易是西藏药业迈向国际化的首次尝试。通过本次收购，公司将延续IMDUR?（依姆多）产品现有的海外经销渠道，并通过与海外医药生产企业进行合作建立海外生产基地，同时在药物注册和管理方面与海外领先的专业服务公司合作，从而将公司的业务布局拓展到全球范围，建立并有效利用海外的资源为公司现有产品打开国际市场。同时，经过本次收购，公司将完成与全球领先的跨国医药巨头的战略合作，将大大提升对公司在全球范围内的声誉和品牌影响力，对公司实现“从雪域高原迈向全世界”的战略定位具有重要的里程碑意义。

  （二）收购标的资产对公司的影响

  本次交易完成后，资产转让方不再使用标的资产。本次标的资产为无形资产，该无形资产需在预计使用寿命内摊销，目前公司及聘请的会计师正在就该项交易的财务影响进行评估，在最终确定后，公司将补充披露该项交易对上市公司未来经营产生的影响，以及对公司经营财务指标的预计影响。

  八、中介机构对本次收购资产交易的意见

  本次资产收购构成重大资产重组，公司会尽快聘请中介机构开展相关工作，召开董事会审议重大资产重组事项，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》及时公告进展情况和履行信息披露义务。

  九、上网公告附件

  1、经独立董事事前认可的声明

  2、经独立董事签字的独立意见

  3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  2016年3月1日

  证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016—011

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司拟非公开发行股票，本次权益变动属于股东在本公司非公开发行中认购股份，触及要约收购。

  ●本次权益变动将使公司控股股东及实际控制人发生变化。

  一、本次权益变动基本情况

  本次发行前，深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）及一致行动人深圳市康哲药业有限公司和天津康哲医药科技发展有限公司、西藏华西药业集团有限公司（以下简称“华西药业”）分别持有公司26.61%的股份和21.62%的股份，为公司的大股东，林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。

  本次非公开发行股票数量不超过42,601,533股（含42,601,533股）A股股票，全部以现金方式进行认购，康哲医药承诺认购本次非公开发行的2,840.10万股；国金证券（香港）有限公司通过其管理的RQFII特定账户承诺认购本次非公开发行的284.01万股（其本次认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生，因此构成康哲医药的一致行动人）。本次发行完成后，康哲医药及一致行动人持有的股份占公司总股本的37.19%，华西药业持有的股份占公司总股本的16.73%。关于本次非公开发行的详细情况，参见公司于本公告同日发布的相关公告内容。

  本次发行成功后，林刚先生将成为公司的实际控制人，本次发行将导致公司的控制权发生变化。

  二、所涉及后续事项

  1、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，变化前的股权结构图如下：

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  变化后的股权结构图如下：

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  2、本次权益变动涉及信息披露义务人将尽快编制发布相关权益变动报告书等相关文件。

  特此公告！

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  2016年3月1日