证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  近年来，随着国家的宏观调控和房地产市场的低迷，公司逐步放缓和收缩房地产相关业务。报告期内，公司积极寻求业务转型，尝试开展贸易业务，扩大贸易品种，公司在化工品贸易和钢材贸易领域内有一定的市场资源和市场渠道，并且有熟悉市场，在业务执行过程中，公司严格控制风险，建立了以市场需求为导向、采购渠道多元化、确保盈利的贸易模式，2015年，公司实现营业收入1,559.42 万元，其中贸易收入1489.68万元，占全部营业收入的95.53 %，在公司业务转型期间，为公司实现了一定营业收入和利润，稳定了公司正常生产经营的局面。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异:□ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  （1）宏观经济形势分析

  目前我国宏观经济增速放缓，产能过剩。根据国家统计局披露的数据，2015年，我国国内生产总值（GDP）增速为6.9%，1991年以来首次跌破7%。

  目前，我国正处于经济增长换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期三期叠加时期，未来5年，我国经济将进入调结构、去杠杆的阵痛期。在此过程中，我国经济将由主要依靠投资、出口拉动转向更多依靠消费拉动。过去经济的发展主要依赖于人口红利、出口等增长动力支撑，而未来经济增长的动力则来自于改革和创新等。金融及非金融行业的大量资产，特别是已出现不良迹象的资产，难以通过既有的持续投融资的方式继续运行，借力特殊金融手段支持实体经济将会是未来经济发展的趋势。

  （2）公司调整收缩房地产业务，回笼资金

  受宏观经济增速放缓影响，近年来，房地产行业逐步进入调整期，行业各项指标增速出现明显放缓甚至下滑的迹象。受制于公司自身实力及规模有限，为了应对房地产市场发展前景存在较大不确定性的风险，公司一直在谋求更稳健的发展道路并实施公司战略转型。报告期内，公司总体上进一步收缩房地产项目的投资，加快回笼资金，为公司下一步转型作好准备。一是将所持有的平湖耀江房地产开发有限公司（以下简称“平湖耀江”）24%股权以8,750.46万元价格出售给平湖耀江的控股股东浙江省耀江房地产开发有限公司（以下简称“耀江房产”），耀江房产以现金支付对价，本次重大资产重组出售产生溢价1,783.08万元的投资收益，公司将获得的投资收益用于公司主业投资或寻找新的利润增长点，有利于提高公司持续盈利能力。二是公司加快推进原控股子公司安徽海德城市建设有限公司（以下简称“安徽海德公司”）的解散和注销工作，加速回收资金，截止2015年4月末，公司已完成安徽海德公司的注销工作；2016年1月27日公司收到桐城市人民政府提前偿还的本公司向安徽海德城市建设有限公司投入的全部资本金45,900,000.00元和剩余的财务资助款9,288,000.00元，进一步回笼资金，为公司发展转型作好准备。

  （2）开展贸易业务

  公司在谋求转型发展道路的同时，尝试开展贸易业务。报告期，公司实现贸易收入1,489.68万元，比上年增长16.33%，占公司营业收入的95.53%，维持了公司转型期间稳定经营的局面。

  （3）公司转型不良资产管理行业

  不良资产管理行业的发展与宏观经济高度相关且具有逆周期性。当宏观经济处于稳定发展阶段时，企业盈利能力提升、偿债能力得到改善、不良资产占比下降，从而导致不良资产管理行业的业务总供给量减少，不良资产管理行业的增速将会减慢。当宏观经济进入下行或调整期时，企业盈利能力下降、偿债能力恶化、不良资产占比上升，从而导致不良资产管理行业的业务总供给量增加，不良资产管理行业的发展速度加快。

  经研究，公司拟由房地产转型进入不良资产管理行业，拟向公司间接控股股东永泰控股集团有限公司定向增发48亿元，其中38亿元用于增资新设的从事不良资产经营的公司，10亿元用于偿还新设该公司产生的相关借款，本次定向增发方案尚需监管部门审核批准。

  2、公司未来发展的展望

  （1）行业格局和趋势

  公司拟转型进入不良资产管理行业。

  在产业转型升级、化解产能过剩的背景下，经济下行压力仍然较大，不良风险不断增加。根据银监会公布数据，2015年3季度，全国商业银行不良贷款1.19万亿元，不良率1.59%，创2009年以来新高，关注类贷款2.8万亿元。从非银行金融机构来看，2015 年第三季度，信托公司信托资产、券商资管业务、公募基金专户以及基金子公司所管理的资产分别为15.62 万亿元、10.97 万亿元、3.26 万亿元以及6.91 万亿元，合计超过36 万亿元，具有处置不良资产的需要。根据国家统计局公布数据，2012年、2013年、2014年及2015年，规模以上工业企业亏损企业数量分别为4.0万户、4.2万户、4.3万户及4.9万户，亏损金额分别为5,922亿元、5,732亿元、6,918亿元及9116亿元，分别比上年增长45.7%、-3.2%、20.7%及31.3%，全国规模以上工业企业亏损数量和金额均呈现上升趋势。截至2012年12月及2015年12月末，全国规模以上工业企业应收账款从8.2万亿元上升到11.5万亿元，年平均复合增长率达11.9%。目前，我国正处于消化刺激政策，调整经济结构，推进金融市场改革的时期，周期性行业中的部分企业，财务和经营压力不断加大，自身应收债权持续上升，贷款违约可能进一步提升，金融机构和非金融机构都有处置并盘活不良资产的需求，将为公司的转型发展带来机遇。

  不良资产管理行业的主要参与企业包括四大国有资产管理公司、地方资产管理公司及其他资产管理机构。四大资产管理公司是中国最早的金融资产管理公司，在行业经验、专业人才、分销和服务网络及资本实力等方面具有明显的先发优势，短期内，全国性的不良资产管理市场仍将由四大资产管理公司主导。2013年12月，银监会发布《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（即45号文），允许各省原则上设立一家资产管理公司开展省内金融企业批量不良资产的收购处置业务，目前，全国已获得资质的资产管理机构共18家，分布于全国18个省、直辖市、自治区。

  但伴随着省级资产管理机构及其他资产管理机构的增加，资产管理公司的竞争将日趋差异化，各资产管理公司可利用其不同的资源禀赋，根据实际经营情况，集合各自特色，搭建多元化的业务平台，确立差异化的战略方针。随着监管日趋规范化、行业格局日趋市场化，结合目前中国宏观经济形势发展，我国不良资产管理市场的具有较大发展机遇。

  （2）公司发展战略

  公司致力于发展成为一家能够把握中国经济动力与时代发展脉络，全方位、全链条服务于中国实体经济转型的一家国内一流的新型不良资产管理企业。公司将通过财务重组、并购、整合等方式，促进不良资产管理行业内资源互补互动，借力资本市场帮助企业完成产业结构性调整及重构；为实体经济提供融资、融智的全方位支持；通过改善机制、战略梳理、管理提升、财务优化、行业整合等方式重塑企业活力，实现产业的价值创造，助力经济转型升级。公司通过对不良资产的收购、管理与处置，为客户提供债务重组、资产重组、融资支持、财务顾问等综合服务，帮助实体企业脱离困境、转型升级、提升效益，从而化解金融风险，稳定宏观经济发展。

  （3）经营计划

  不良资产管理行业正面临发展机遇，公司将凭借在融资渠道、管理团队、经营机制等方面的优势，抓住行业发展的历史机遇，成为一家优秀的地方不良资产管理公司。公司将通过拟新设的资产管理公司来开展不良资产经营业务，以自有资金或第三方资金收购不良资产或受托经营不良资产，通过债务重组、融资支持、资产重组、产业整合等多种方式，提升不良资产的价值。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本年度与上年度相比，合并范围减少子公司一家，具体原因：2015年4月30日，安徽海德城市建设有限公司正式注销，不再纳入本公司合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  海南海德实业股份有限公司

  董事长：郭怀保

  二O一六年三月一日

  证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2016-010号

  海南海德实业股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南海德实业股份有限公司于2016年2月23日以书面、传真方式发出通知，于2016年2月26日上午9：30，在北京市西城区宣武门西大街道127号A座写字楼公司会议室召开了第七届董事会第二十四次会议。会议应到董事5人，实到董事5人，董事长郭怀保先生主持了会议，公司监事及高级管理人员5人列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式一致同意通过如下决议：

  一、审议并通过了《公司2015年度董事会工作报告》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权；

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、审议并通过了《公司2015年度财务决算报告》，其中5票赞成,0票反对，0票弃权；

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、审议并通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权；

  详细内容请见与本公告同日披露的《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  四、审议并通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权；

  本公司董事会及董事认为：公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合证监会和深交所的规定；经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、审议并通过了《公司2015年度利润分配预案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现净利润23,228,604.07元，实现归属于母公司所有者的净利润23,242,943.58元；截至2015年12月31日，母公司未分配利润-33,504,321.93元。

  根据《公司法》以及本公司章程等的相关规定，截至2015年末，由于本公司未分配利润尚为负值，因此本公司2015年度不具备向股东分配利润的条件。据此，公司董事会拟定的2015年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权；

  经公司董事会审计委员会及独立董事事先核查同意后，同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构，期限一年，由于公司2016年正处于业务转型，未来审计工作量难以确定,审计费用和内控审计费用将由经营管理层根据实际情况商定。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  七、审议并通过了《公司2016年投资者关系管理计划》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  详细内容请见与本公告同日披露的《公司2016年投资者关系管理计划》。

  八、审议并通过了《关于向银行等金融机构申请授信额度并给予相应授权的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权；

  同意公司为满足2016年度经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，公司及下属子公司拟向银行等金融机构申请总额度不超过人民币150亿元的综合授信额度。

  本次授信期限为一年，授信额度最终以各金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需要决定。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理上述授信额度内的一切授信的相关手续，并签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。

  九、审议《关于调整非公开发行预案的议案》，其中2票赞成，0票反对，0票弃权；

  关联表决情况：关联董事郭怀保先生、王彬先生、朱新民先生回避表决。

  因本议案非关联董事人数不足3人，未形成有效表决结果，故将该议案提交股东大会审议。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  详细内容请见与本公告同日披露的《关于修订及补充披露《非公开发行A股股票预案（修订稿）公告》。

  十、审议《关于调整非公开发行募集资金使用可行性分析报告的议案》，其中2票赞成，0票反对，0票弃权；

  关联表决情况：关联董事郭怀保先生、王彬先生、朱新民先生回避表决。

  因本议案非关联董事人数不足3人，未形成有效表决结果，故将该议案提交股东大会审议。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  详细内容请见与本公告同日披露的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

  十一、审议《关于调整非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施的议案》，其中2票赞成，0票反对，0票弃权。

  因本议案非关联董事人数不足3人，未形成有效表决结果，故将该议案提交股东大会审议。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  详细内容请见与本公告同日披露的《关于调整非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施的公告（修订稿）》。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  十二、审议并通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  详细内容请见与本公告同日披露的《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  海南海德实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月一日

  证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2016-011号

  海南海德实业股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南海德实业股份有限公司于2016年2月23日以书面、传真方式发出通知，于2016年2月26日上午10：30，在北京市西城区宣武门西大街道127号A座写字楼公司会议室召开第七届监事会第十四次会议。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。全体监事以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

  一、审议并通过了《公司2015年度监事会工作报告》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权；

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、审议并通过了《公司2015年度财务决算报告》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权；

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权；

  监事会认为：公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，符合公司内部控制要求，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  四、审议并通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权；

  监事会认为：公司2015年度财务会计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年年度财务报告出具的审计报告是客观公正的。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、审议并通过了《公司2015年度利润分配预案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权；

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于聘请2016年度审计机构的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权；

  监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构和内部控制审计。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于调整非公开发行预案的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权；

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  八、审议并通过了《关于调整非公开发行募集资金使用可行性分析报告的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权；

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于调整非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权；

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  海南海德实业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年三月一日

  证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2016-012号

  海南海德实业股份有限公司

  非公开发行A 股股票预案（修订稿）

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”）计划向特定对象非公开发行A股股票预案的调整事宜已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚需经公司2015年年度股东大会审议。公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）已于2016年3月1日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

  该预案修订稿披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案修订稿所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  特此公告。

  海南海德实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月一日

  证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2016-013号

  海南海德实业股份有限公司

  关于修订及补充披露《非公开发行A股

  股票预案（修订稿）》公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次《非公开发行A 股股票预案》的修订及补充披露在有效授权期限及范围内，但因本次董事会非关联董事人数不足3人，根据公司章程规定，该项议案无法形成有效表决结果，需进一步提交2015年年度股东大会审议。

  2、公司《非公开发行A 股股票预案（修订稿）》具体内容详见在巨潮资讯网等指定媒体披露的公告。

  海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票相关事项已于2015年10月29日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，并于2016年2月3日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》的授权，经公司2016年2月16日召开的第七届董事会第二十三次会议审议，根据资产管理公司业务发展的需要，董事会同意将从事不良资产管理业务的全资子公司海德资产管理有限公司（暂定名）的注册地由海南省变更至西藏自治区。公司于2016年2月26日召开了第七届董事会第二十四次会议，对《非公开发行A 股股票预案》进行部分修订及补充披露。因本次董事会非关联董事人数不足3人，该项议案无法形成有效表决结果，需进一步提交2015年年度股东大会审议。修订具体内容如下：

  ■

  特此公告。

  海南海德实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月一日

  证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2016-014号

  海南海德实业股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期股东

  收益及填补措施的公告(修订稿)

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年10月29日召开的第七届董事会第二十一次会议、2016年2月3日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了关于非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  特别提示：

  1、公司对2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润和对2015年分红的假设分析并不构成公司的盈利和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

  （一）主要假设及说明

  1、本次非公开发行于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准。

  2、假设于2016年6月实施完成2015年度利润分配方案，且不进行分红。

  3、本次非公开发行募集资金总额按照预案披露发行上限确定，未考虑发行费用影响。

  4、上述测算以公司2015年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为依据，未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。

  5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）本次发行对每股收益的影响情况

  基于以上假设，公司测算了本次非公开发行股票对每股收益的影响，具体情况如下：

  ■

  注：1、本次发行前基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/发行前总股本；

  2、本次发行后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份当月至年末的月份数/12）；

  3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

  4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份当月至年末的月份数/12）；

  5、公司对2016年度净利润的预计假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  6、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成的时间为准。

  二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

  本次非公开发行完成后，公司将由单纯的房地产上市公司转型成为以不良资产管理为主营业务的控股公司，公司的业务范围和收入渠道将拓宽，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现，公司的净利润将有所增加。但是，本次非公开发行导致公司股本数量、净资产规模大幅增加，募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间，因此短期内公司的净利润可能无法与总股本、净资产同步增长，存在每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风险。

  同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次非公开发行的必要性

  1、适应海德股份转型不良资产管理业务的需要

  近年来，房地产业逐步步入调整期，行业各项指标增速出现明显放缓甚至下滑的迹象。受制于自身实力及规模有限，海德股份为了应对房地产市场发展前景存在较大不确定性的风险，公司控股股东发生变化之后，一直在谋求更持续的发展道路。2014年开始，公司总体上放缓、收缩了在房地产相关行业的投资节奏，在尝试开展贸易业务同时，积极研究其他有发展前景的行业。经过研究分析之后，公司认为在我国经济增长放缓、产能过剩、调结构、去杠杆、促转型的背景下，进入不良资产管理行业开展资产管理业务，未来发展前景良好，既能提升海德股份的可持续盈利能力和股东回报，又能支持实体经济的稳定与发展。

  2、本次非公开发行通过增资资产管理公司，增强公司竞争能力、盈利能力、及抗风险能力，提升股东收益

  资产管理行业发展与资产规模高度相关，资产规模对资产管理机构的竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜力有很强的决定作用。作为经营不良资产管理业务的公司，需要公司拥有雄厚的资本基础，以此来支持公司做大资产规模。资本规模是影响不良资产管理公司竞争能力、经营能力的关键，已成为未来可持续发展的主要因素。公司增资后，将不断提高综合产品能力和产业运营水平，促进社会资源优化配置，全面提高公司核心竞争力，为出资人和股东创造稳定投资回报，致力于成为一流的新型不良资产管理机构。

  3、资产管理公司是资本密集型企业，拓展业务需补充大量资本金，本次非公开发行是实现公司战略发展目标的需要

  在中国经济加快转变发展方式和中国资本市场环境发生深刻变化的大背景下，未来五年是中国不良资产管理行业发展的重要时期，也是市场格局重塑的关键时期。目前，在银监会已公布的15家取得地方不良资产批量处置业务资质的资产管理公司中，江苏、广西等地的资产管理公司注册资本均为50亿元，据悉，浙江等地的省级资产管理公司也拟增资至50亿元。

  “规模决定行业地位”是不良资产管理行业的特点。现阶段海德资管的10亿注册资本金，不能满足其进一步的发展需要，因此公司拟通过非公开发行补充其发展所需的资金，提升海德资管的资本实力，从而助力公司成功实现战略转型。

  （二）本次非公开发行的合理性

  公司本次非公开发行募集资金将用于增资海德资产管理有限公司及偿还设立海德资产管理有限公司所产生的相关借款。公司将由单纯的房地产上市公司转型成为以不良资产管理为主营业务的控股公司，实现向资产管理业务的战略转型，符合国家产业政策和未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。综上所述，本次募集资金的用途合理可行，符合本公司及全体股东的利益。

  （三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币480,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行是保障上市公司顺利实现战略转型，发展成为以不良资产经营管理为主营业务的控股型公司的重要保障。本次非公开发行完成后，公司将由单纯的房地产上市公司转型成为以不良资产管理为主营业务的控股公司，公司的业务范围和收入渠道将拓宽，整体实力显著增强。

  （四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  海德资管组建了一只经验丰富、高瞻远瞩、开拓创新的管理团队，核心成员来自于政府、国企或外企等多种类型的机构，是从业于银行、资产管理、证券、保险、基金等领域多年的行业资深专家。管理团队成员具有多年在实体产业与金融行业的复合工作经历，既能深入理解产业对金融的需求，又能全面熟知金融对产业的需要，具备丰富的业务经验及独到的战略眼光。

  随着我国经济结构调整的不断深入，部分行业在化解产能过剩、转型升级过程中，经营压力不断增大，应收债权持续上升，这些企业中沉淀的不良资产，将为不良资产管理行业提供更广阔的业务来源。不良资产管理行业正面临重大发展机遇，海德资管有能力凭借其在融资渠道、管理团队、经营机制等方面的独特优势，抓住行业发展的历史机遇，成为一家优秀的地方不良资产管理公司。

  四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  为了股东利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

  （一）加强募集资金管理，推进项目建设，尽快实现收益

  本次募集资金总额为48亿元，其中10亿元将用于偿还设立海德资产管理有限公司（暂定名）的相关借款，剩余38亿元将用于增资海德资产管理有限公司以开展不良资产经营管理业务。根据本次募集资金投资项目的可行性分析报告，不良资产经营项目具有良好的发展前景。募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，保荐机构、存管银行、公司将共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构将定期对募集资金的使用情况进行实地检查。公司将保证募集资金按照披露的用途得到合理合法使用，大力推进项目建设进度，以尽快实现预期效益。

  （二）加快公司战略布局，快速形成公司核心竞争力

  通过本次发行，公司将进入不良资产经营管理行业。公司将在现有项目储备的基础上，以团队建设、项目开发和风险控制为主线，有选择、有重点的加快业务布局，快速提升公司的收入水平和盈利能力，迅速形成公司核心竞争力。同时，公司将加强企业内部控制，优化管理流程，降低公司管理和运营成本，以提升公司的经营效率和盈利能力。

  （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司股东利益。

  （四）完善利润分配政策，优化投资回报机制

  为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于2016年2月3日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了公司《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行已制定的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次非公开发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  （五）打造全面风险管理体系

  推动涵盖决策风险、政策风险、资金风险的全面风险管理体系的进一步落地，通过资产组合、风险管理能力提升实现风险经营收益。

  （六）借助上市公司的灵活机制，提升运营效率

  海德资产管理有限公司（暂定名）借助海德股份的上市公司平台，与其他不良资产管理公司相比，在用人、薪酬、激励等方面设定更加灵活、更有吸引力的机制，能够吸引行业优秀人才加入，提升公司总体运营效率。

  五、公司控股股东、间接控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补回报措施的承诺

  （一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （二）公司控股股东海南祥源投资有限公司、间接控股股东永泰控股集团有限公司、实际控制人王广西先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  七、备查文件

  《第七届董事会第二十四次会议决议》；

  《公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》；

  《公司控股股东关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》；

  《公司间接控股股东关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》；

  《公司实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。

  特此公告。

  海南海德实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月一日

  海南海德实业股份有限公司

  非公开发行股票募集资金使用

  可行性分析报告（修订稿）

  海南海德实业股份有限公司

  二零一六年二月

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币480,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  单位：万元

  ■

  1、对海德资管进行增资

  公司拟使用募集资金人民币38亿元以货币方式向海德资产管理有限公司（以下简称“海德资管”）进行增资，用于补充其资本金，满足其未来进一步拓展业务规模所需的资金。

  2、偿还设立海德资管相关借款

  公司拟使用募集资金人民币10亿元，用于偿还设立海德资管所产生的相关借款。

  若本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照具体情况进行调整并最终决定募集资金投入的顺序及额度，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  二、海德资管基本情况

  （一）基本情况

  海德资管已经公司第七届董事会第十九次会议和2015年第二次临时股东大会审议同意设立，并经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过变更注册地。海德资管的基本情况如下：

  公司名称：海德资产管理有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册地：西藏自治区

  注册资本：人民币100,000万元

  经营范围：收购、受托经营不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问；项目评估。

  注：海德资管的基本信息最终以工商局核准的信息为准

  （二）海德资管获取开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质的情况

  根据《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发〔2013〕45号），各省级政府原则上可设立或授权一家地方资产管理公司开展金融机构不良资产批量收购、处置业务，注册资本最低限额为十亿元人民币，且为实缴资本。公司拟通过借款人民币10亿元，作为专项出资用于实缴海德资管注册资本金，并向相关政府申请取得相应省内金融机构不良资产的批量转让经营资质。

  （三）公司定位

  海德资管致力于发展成为一家能够把握中国经济动力与时代发展脉络，全方位、全链条服务于中国实体经济转型的一家国内一流的新型不良资产管理企业。

  海德资管将通过对不良资产的收购、管理与处置，为客户提供债务重组、资产重组、融资支持、财务顾问等综合服务，帮助实体企业脱离困境、转型升级、提升效益，从而进一步化解金融风险，稳定宏观经济发展。

  （四）经营理念

  海德资管将通过财务重组、并购、整合等方式，促进不良资产管理行业内资源互补互动，借力资本市场帮助企业完成产业结构性调整及重构；为实体经济提供融资、融智的全方位支持；通过改善机制、战略梳理、管理提升、财务优化、行业整合等方式重塑企业活力，实现产业的价值创造，助力经济转型升级。

  （五）管理理念

  在牌照价值日益弱化的泛金融时代，海德资管将以一流的激励机制充分发掘人才价值。公司将激励每个个体通过最大程度地实现公司目标的方式来实现个体的价值。

  领导者：富有开放创新的企业家精神，具有注重长期价值培育的战略眼光与决心的领导者；而非“委托-代理”机制下的职业经理人。

  组织构建：以业务团队为核心，建立扁平高效的组织结构；而非效率低下、层级森严、脱离一线“粗笨”的科层体制。

  团队文化：推广具有锐意进取、团结协作的“狼性精神”，培养专业能力一流的精良队伍；而非建立繁复冗杂或基于短期利益而专事“短平快”业务的作坊式团队。

  三、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景

  本次募集资金的投资的项目，一是用于向海德资管进行增资，用于补充其资本金，满足其未来进一步拓展业务规模所需的资金。二是用于偿还设立海德资管的相关借款，以改善公司资产负债结构。

  （一）不良资产管理行业情况

  1、行业发展历程

  1999年，中国不良资产管理行业产生。中国政府为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有企业改革脱困，决定成立四家金融资产管理公司，对口接收、管理和处置中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行及国家开发银行这五家大型国有银行剥离的不良贷款。

  2004年，中国不良资产管理行业进入商业化转型阶段。财政部发布了《金融资产管理公司有关业务风险管理办法》，允许四大资产管理公司开展抵债资产追加投资、商业化不良资产收购以及开展委托代理等业务。此后，四大资产管理公司逐步开展了商业化业务的探索，促进了中国不良资产管理行业的发展。

  2010年，中国不良资产管理行业进入全面商业化阶段。2010年6月，中国信达资产管理公司作为改革转型试点单位，经国务院批准改制为中国信达资产管理股份有限公司，成为首家完成股份制改革的金融资产管理公司，标志着中国不良资产管理行业进入全面商业化阶段。

  2012年开始，中国不良资产管理行业的市场化竞争程度进一步加大。2012年财政部、银监会印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》，申明省级人民政府原则上可设立或授权一家资产管理公司或经营公司，核准设立或授权文件同时抄送财政部和银监会。截至2015年7月底，银监会已在全国批准设立了15家地方资产管理公司，参与当地不良资产的经营管理业务。

  2、行业总体发展情况

  （1）不良资产管理行业特征

  不良资产管理行业的发展与宏观经济高度相关且具有逆周期性。当宏观经济处于稳定发展阶段时，企业盈利能力提升、偿债能力得到改善、不良资产占比下降，从而导致不良资产管理行业的业务总供给量减少，不良资产管理行业的增速将会减慢。当宏观经济进入下行或调整期时，企业盈利能力下降、偿债能力恶化、不良资产占比上升，从而导致不良资产管理行业的业务总供给量增加，不良资产管理行业的发展速度加快。

  （2）行业主要业务模式

  不良资产经营业务是不良资产管理机构的主要业务，主要包括：(i)通过收购或受托的方式对金融机构和非金融企业的不良债权资产进行管理和处置；(ii)管理和处置债转股权资产； (iii)对问题金融机构和非金融企业进行托管清算和重组等。

  ① 不良债权资产收购和受托经营

  不良资产管理机构从金融机构和非金融机构收购不良债权资产，对其进行管理并通过多种方式进行处置，最终实现资产升值及最大化回收现金。主要经营模式包括（i）按原值打折收购并择机进行处置以回收现金的传统类不良资产经营模式和(ii) 在收购同时确定债权重组协议的附重组条件类不良资产经营模式，开展不良资产经营业务。

  ② 债转股资产经营

  不良资产管理机构主要通过债转股、以股抵债和其他不良资产经营相关的交易获得大量的债转股权资产，通过采用灵活多样的债转股资产运作和处置方式带来多种收益，包括在债转股资产经营和处置过程中直接获得分红收益、转让收益以及重组收益。

  （下转B63版）