证券时报多媒体数字报

  声明

  本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：本公司办公地点查询。

  一、公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方广厦房地产开发集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  三、相关证券服务机构及人员声明

  本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案简介

  浙江广厦股份有限公司拟向广厦房地产开发集团有限公司转让所持浙江雍竺实业有限公司51%的股权以及浙江广厦东金投资有限公司100%的股权，房开集团将以债权支付、现金支付或双方认可的其他方式进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致实际控制人变更。

  本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，本次重组中雍竺实业51%股权及东金投资100%股权的预估值分别约为52,971.22万元及58,015.15万元。经交易各方确认，本次交易标的最终交易价格将由双方根据资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

  二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

  本次重大资产出售的标的为公司持有的房地产开发业务子公司的股权，由于本次重大资产出售前12个月内，公司出售过其他房地产开发业务子公司的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相关规定，本次交易构成重大资产重组。相关指标的计算情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次出售资产交易对方广厦房开为上市公司控股股东广厦控股的全资子公司，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。

  本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为楼忠福，本次交易不构成借壳上市。

  由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

  三、本次交易支付方式

  标的资产最终定价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易对价的支付将采取债权支付、现金支付或双方认可的其他方式进行。

  四、本次预案涉及的资产预估作价情况

  截至本预案摘要签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2015年12月31日为预估基准日，东金投资账面净资产（未经审计）为8,030.70万元，预估值为58,015.15万元，预估增值49,984.45万元，增值率为622.42%；雍竺实业账面净资产（未经审计）为103,805.53万元，预估值为103,865.14万元，预估增值59.61万元，预估增值率为0.06%。本预案摘要中标的资产尚未经审计和评估，经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案摘要披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估。

  五、本次重组对于上市公司的影响简要介绍

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

  本次交易完成后，广厦控股仍为上市公司的控股股东，楼忠福先生仍为上市公司的实际控制人。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易完成后，上市公司总资产将会减少，归属于母公司所有者净资产将会减少；营业收入下降，但扣除成本、费用、资产减值等因素的影响，有利于改善公司的盈利状况。公司通过缩减公司房地产业务规模，将为公司业务转型打下基础，从而保证公司的可持续发展。

  （三）本次交易对上市公司治理机制的影响

  本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生重大变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生重大变化。本次交易不会对上市公司治理机制产生重大影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。

  （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

  2015年9月9日公司2015年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟退出房地产行业的议案》以及《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》，本公司将在3年内逐步退出房地产业务，实现业务转型。而广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》承诺“如浙江广厦股东大会审议未通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，本公司将在未来五年内，通过销售去化完成陕西广福置业项目的开发，或者以股权转让等符合法律法规的方式将其出售予独立第三方，并不再新增其他房地产开发项目。如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”

  本次重大资产出售即是对上述产业转型计划和解决同业竞争承诺的履行。本次重大资产出售完成后，公司房地产业务规模进一步下降。公司及广厦控股将继续在上述计划和承诺的框架下推进公司的产业转型，最终解决同业竞争。

  （五）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  报告期内由于本次交易标的在售项目较少，处于亏损状态，对公司的盈利状况造成了一定程度的负面影响。本次交易标的因项目开发销售进度等原因在短期内盈利状况较难出现扭转，因此从短期来看，本次资产出售后上市公司的财务状况和盈利能力将得到一定程度的改善。从长期来看，通过缩减房地产业务规模可以为公司将财力、物力和人力转向其他盈利能力较强的业务转型打下基础，提升未来的盈利能力。

  （六）本次交易对上市公司关联交易的影响

  1、关联担保

  截至2015年12月31日，公司及其控制的企业为雍竺实业、东金投资提供的担保余额（本金）为43,100.00万元，雍竺实业、东金投资为公司及其控制的企业提供的担保余额（本金）为17,700.00万元。本次交易完成后，上述担保将变更为上市公司与关联方之间提供的担保。

  截至2015年12月31日，雍竺实业、东金投资为上市公司外部关联方提供的担保余额（本金）为50,364.04万元。本次交易完成后，上述担保将不再被纳入上市公司的关联担保范围。

  2、关联交易

  2015年度、2014年度和2013年度，雍竺实业、东金投资从上市公司及其控制的企业的接受劳务合计金额分别为0.00元（未审计）、329.72万元（未审计）和0.00元（未审计）。本次交易完成后，雍竺实业、东金投资与上市公司及其控股子公司的交易将不再被纳入上市公司公司合并报表的合并范围进行抵销，转而变为与上市公司的关联方交易。

  2015年度、2014年度和2013年度，雍竺实业、东金投资从上市公司外部关联方接受劳务的合计金额分别为6,749.73万元（未审计）、14,494.16万元（未审计）和0.00元（未审计）。本次交易结束后，上述交易将不再被纳入上市公司的关联交易范围。

  3、关联方应收应付款项

  截至2015年12月31日，雍竺实业、东金投资对上市公司及其控制的企业的其他应付款余额如下：

  单位：万元

  ■

  截至本预案摘要签署之日，上述资金往来已经清理完毕。

  截至2015年12月31日，雍竺实业、东金投资对上市公司外部关联方的应付账款和其他应付款合计余额分别为3,131.68万元（未审计）和2,330.65万元（未审计）。本次交易完成后，上述应付款项将不再被纳入上市公司的关联方应付款项范围。

  六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  （一）公司已经履行的决策程序

  1、因筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年1月29日起开始停牌。

  2、2016年2月29日，公司与房开集团就转让雍竺实业51%股权签署了附条件生效的《重大资产出售协议一》。

  3、2016年2月29日，公司与房开集团就转让东金投资100%股权签署了附条件生效的《重大资产出售协议二》。

  4、2016年2月29日，天都实业、广厦控股、浙江广厦、广厦房开签订了附条件生效的《债权债务转让协议》。

  5、2016年2月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了本次重组预案的相关议案。

  （二）房开集团已经履行的决策程序

  1、2016年2月26日，房开集团召开董事会，审议通过购买雍竺实业51%的股权及东金投资100%的股权。

  2、2016年2月26日，房开集团的法人独资股东广厦控股做出决定，同意购买雍竺实业51%的股权及东金投资100%的股权。

  （三）本次交易尚需履行的程序

  1、标的资产的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

  2、因公司已将持有的雍竺实业股权出质，本公司需取得质权人中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司对本次公司出售雍竺实业51%股权的同意；

  3、本次交易尚需获得公司股东大会的批准后方可实施；

  4、上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易方案不得实施。提请广大投资者注意审批风险。

  七、本次重组相关方所作出的重要承诺

  ■

  八、公司股票的停复牌安排

  公司股票已于2016年1月29日起连续停牌。根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  九、待补充披露的信息提示

  本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案及其摘要中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨重大关联交易报告书》及其摘要。本次重组相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。

  本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  一、 本次交易审批风险

  本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：第一、标的资产的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；第二、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。

  以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

  二、 交易标的权属风险

  2015年8月11日，公司与中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称“华融浙江分公司”）签署《质押协议》，公司将雍竺实业100%的股权出质给华融浙江分公司，为广厦控股53,577.80万元债务进行担保，债务履行期限为2015年6月19日至2017年6月19日。本公司已通知华融浙江分公司本次交易情况，公司计划于董事会将本次重大资产重组事项提交股东大会审议之前取得华融浙江分公司的书面同意文件。除上述情况外，本次交易标的目前不存在其他质押情形，亦不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。但如本公司不能就本次股权出售事宜取得华融浙江分公司的同意，将对本次重大资产重组的实施进程产生影响，届时本公司将以提供其他抵押物的方式，解除对雍竺实业股权的质押，但更换抵押物同样需取得华融公司浙江分公司的同意。

  三、 财务数据使用及资产估值风险

  截至本预案摘要签署日，相关资产的审计、评估等审核工作尚未完成。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及相关资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书）中予以披露。

  本次评估中因东金投资拥有的主要资产为存量土地且相应的规划及开发时间具有一定不确定性，也难以找到同类可比上市公司，因此该公司评估仅采用了资产基础法一种方法。

  四、 对上市公司持续经营的风险

  基于房地产行业发展的不确定性，2015年公司做出产业转型的决策，拟在三年内逐步退出房地产行业，进入有发展潜力和增长空间的新领域。本次交易即是对产业转型计划的具体实施，从长期看公司的产业转型剥离低效资产，投资和发展更具发展前景且盈利能力更强的业务，有利于提升公司的持续经营能力。但新业务的开发与培育需要一定的周期，且可能存在一定的不确定性，因此在本次资产出售后，公司的盈利能力可能在一定期间内受到影响，

  五、 存在同业竞争风险

  本次交易标的为公司持有的从事房地产开发业务的子公司股权，交易对方是控股股东的全资子公司。虽然本公司已计划在三年内逐步退出房地产业务，实现产业转型，但本次交易结束后的一定阶段内，本公司仍将保留部分房地产业务，因此与控股股东形成同业竞争。虽然控股股东已经出具了解决同业竞争承诺函，且本次资产出售即是履行解决同业竞争承诺的一部分，上市公司也已经建立健全了公司治理结构，但本次交易后仍可能因存在同业竞争，控股股东利用其对公司董事会、股东大会的影响力损害公司及其他股东合法权益的风险。

  六、 本次交易完成后关联交易增加的风险

  本次出售的资产均为公司持有的子公司股权，被出售子公司均是基于房地产项目开发成立的独立运营的企业，属于该两家公司的资产、业务、债权债务、人员均将保留在原有公司组织中。由于雍竺实业为从上市公司子公司天都实业分立而来，雍竺实业正在办理独立的水电账户、变更原由天都实业签署的与其业务相关的合同等事项，因此在雍竺实业办理上述事宜的过程中公司存在关联交易增加的潜在风险。此外，报告期内本次交易标的与上市公司（含子公司）之间存在资金往来和提供担保的情况。截至本预案摘要出具之日上市公司（含子公司）与本次交易标的之间的资金往来已经清理完毕，而在本次交易完成后，上市公司（含子公司）与本次交易标的之间的担保，将转变为上市公司（含子公司）与控股股东（含子公司）之间的关联担保，因此公司存在关联担保增加的风险。

  七、 交易对方未能按期付款的风险

  本次交易对价将采取债权支付、现金支付或双方认可的其他方式进行支付。交易对方房开集团已说明了本次交易所付款项的资金来源，并拟定了相应的资金筹集计划，但若房开集团未能根据计划按时支付，本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。

  八、 本次交易被暂停、中止或取消的风险

  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

  本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

  九、 股票价格波动风险

  股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

  释义

  在本交易预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  自2001年完成资产重组后，浙江广厦的主营业务为房地产开发与销售。受国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的高速非理性发展，我国房地产市场出现分化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，而大多数二、三线城市的住宅房地产市场高库存和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务集中在杭州、南京、西安、东阳等地，公司主要项目地处二线城市郊区或三线城市，公司在承受销售去库存化压力和高企融资成本的同时，主要房地产项目的建设周期及销售周期拉长，资金回笼放缓，对公司盈利能力产生不利影响。为此浙江广厦作出从房地产行业向文化影视等新兴行业转变的战略规划。在此背景之下，浙江广厦将逐步剥离房地产业务，本次资产出售为公司产业转型的一部分。

  二、本次交易的具体方案

  （一）本次交易概要

  公司拟向控股股东广厦控股的全资子公司房开集团转让所持有的雍竺实业51%股权以及东金投资100%股权。房开集团以债权支付、现金支付或双方认可的其他方式进行本次交易对价的支付。

  （二）本次交易对方

  本公司重大资产出售的交易对方为房开集团。

  （三）本次交易标的

  本次重大资产出售交易标的为公司所持有的雍竺实业51%股权以及东金投资100%股权。

  （四）本次交易价格和定价依据

  根据上市公司与交易对方签署的《资产转让协议》，标的资产最终定价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

  以2015年12月31日为预估基准日，东金投资账面净资产（未经审计）为8,030.70万元，预估值为58,015.15万元；雍竺实业账面净资产（未经审计）为103,805.53万元，预估值为103,865.14万元。交易标的合计预估值约为110,986.37万元（根据拟售出的股权比例进行计算）。由于相关审计评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易的后续公告文件中予以披露。

  三、本次交易合同的主要内容

  （一）资产转让协议

  2016年2月29日，本公司与房开集团分别就出售雍竺实业股权和出售东金投资股权签署附生效条件的《资产转让协议》（两份资产出售合同中不同条款内容分别披露，相同条款内容合并披露；两份资产出售协议分别简称“重大资产出售协议一”和“重大资产出售协议二”），主要内容如下：

  1、合同主体及签订时间

  甲方：浙江广厦股份有限公司，注册号：330000000003557，住所：浙江省东阳市吴宁街道办事处振兴路1号西侧，法定代表人：张汉文。

  乙方：广厦房地产开发集团有限公司，注册号：330000000045994，住所：杭州市环城北路30号，法定代表人：张国珍。

  合同签订时间：2016年2月29日。

  2、标的资产及作价

  1）《重大资产出售协议一》

  1. 本次重大资产出售的标的资产为甲方持有的雍竺实业51%股权。

  2. 本协议双方同意，以2015年12月31日为本次交易的交易基准日，经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构预估，雍竺实业51%股权的预估值为52,971.22万元，标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方最终协商确定。

  2）《重大资产出售协议二》

  1. 本次重大资产出售的标的资产为甲方持有的东金投资 100%股权。

  2. 本协议双方同意，以2015年12月31日为本次交易的交易基准日，经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构预估，东金投资100%股权的预估值为58,015.15万元，标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方最终协商确定。

  3、交易对价的支付

  1）本协议双方同意，于本协议生效后标的资产交割日（含当日）前，乙方向甲方支付标的资产交易对价的55%。

  2）本协议双方同意，自交割日起满18个月前，乙方向甲方支付标的资产交易对价的45%以及相应的利息费用，利息费用按照不高于浙江广厦（本协议特指母公司单体，不包合并报表范围内的子公司）2015年度的融资平均成本且不高于10%年利率进行计算，自标的资产交割日次日起算。

  3）本协议双方同意，上述标的资产交易对价的支付方式包括：乙方对甲方的债权抵付、现金支付，或双方认可的其他方式进行。

  4、标的资产的交割

  1）自本协议生效之日起10个工作日内，甲方应向主管工商行政管理部门提交将其所持东金投资/雍竺实业股权转让给乙方的工商变更登记所需的全部材料，并协助乙方办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。

  2）本协议生效后60个工作日内，甲、乙双方应办理完成标的资产的交割手续。甲、乙双方应在交割完成后就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。

  3）本协议双方同意，在交割日前，标的资产的风险由甲方承担，甲方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由乙方承担。

  4）《重大资产出售协议一》约定：标的资产交割完成后，雍竺实业将成为乙方控股子公司；雍竺实业现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；雍竺实业现有职工将维持与雍竺实业之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。《重大资产出售协议二》约定：标的资产交割完成后，东金投资将成为乙方全资子公司；东金投资现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；东金投资现有职工将维持与东金投资之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。

  5）双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

  5、过渡期间损益归属

  双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，东金投资/雍竺实业在此期间产生的收益和亏损均由乙方全部享有或承担。

  6、协议的生效与解除

  1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：

  1. 本次交易经甲方相关董事会审议通过；

  2. 本次交易经甲方股东大会审议通过；

  3. 本次交易的标的股权工商质押登记注销完毕或者质权人出具同意本次股权转让的书面文件时（适用于雍竺实业）。

  2）双方协商一致，可以以书面形式解除本协议。

  3）经双方协商，待本次交易的审计、评估工作完成后，双方再签订书面补充协议进一步明确相关条款和条件。本协议与补充协议不一致的部分以补充协议为准。

  7、违约责任

  1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。

  2）如乙方未能按照本协议第四条的约定按期支付转让款的，则乙方应当以逾期未付款总额为基数，按每日千分之二的标准支付违约金。

  3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  （二）债权债务转让协议

  1、合同主体及签订时间

  甲方：浙江天都实业有限公司，注册号：330184000024909，住所：杭州余杭区星桥街道，法定代表人：楼明

  乙方：广厦控股集团有限公司，注册号：330000000017675，住所：杭州市莫干山路231号17楼，法定代表人：楼明

  丙方：浙江广厦股份有限公司，注册号：330000000003557，住所：浙江省东阳市吴宁街道办事处振兴路1号西侧，法定代表人：张汉文。

  丁方：广厦房地产开发集团有限公司，注册号：330000000045994，住所：杭州市环城北路30号，法定代表人：张国珍。

  合同签订时间：2016年2月29日。

  2、债权债务转移事项

  1）截至2016年2月21日，甲方应付乙方款项共计人民币76,740.87万元。

  2）现甲方同意将以上债务中61,042.50万元的按照账面值转让给丙方，剩余的债务由甲方继续承担，丙方同意按照本协议约定向债权人即本协议项下的丁方支付上述债务中的人民币61,042.50万元款项。

  同时，乙方将对甲方享有的上述债权中的61,042.50万元转让给丁方，丁方同意受让。各方的账务处理均需作相应的调整。

  本次债权债务重组完成后，本协议项下的款项共计人民币61,042.50万元将由丙方作为债务人向债权人丁方承担偿还义务，剩余债权债务保持不变。

  3、陈述、保证和承诺

  1）甲方承诺并保证：

  1. 其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债务转让并能够独立承担民事责任；

  2. 其转让本协议项下债务已经获得其内部相关权力机构的授权或批准；

  3. 其转让的债务系合法、有效的债务。

  2）乙方承诺并保证：

  1. 其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；

  2. 其转让本协议项下债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准；

  3. 其转让的债权系合法、有效的债权。

  3）丙方承诺并保证：

  1. 其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债务并能独立承担民事责任；

  2. 其受让本协议项下的债务已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。

  4）丁方承诺并保证：

  1. 其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；

  2. 其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。

  4、转让价款

  丁方确认，其因受让债权而需按照本条约定向乙方支付的转让价款为人民币61,042.50万元。

  5、违约责任

  甲方与乙方应保证其向丙方与丁方所提供的与该转让债权有关的任何文件和资料为真实、准确、完整、有效的，不存在误导、虚假陈述或重大遗漏等情形，如因甲方、乙方违反上述承诺导致丙方、丁方遭受损失的，甲方、乙方应承担赔偿责任。

  五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

  本次交易拟向广厦控股出售公司所持有的雍竺实业51%股权以及东金投资100%股权，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，情况如下：

  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  本次交易拟出售上市公司持有的东金投资100%的股权及雍竺实业51%的股权。

  1、本次交易标的均为从事房地产开发销售的独立法人。本次交易为浙江广厦逐步退出房地产行业，向更有发展潜力和增长空间的新领域实施产业转型的发展规划的一部分。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

  2、本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司均为从事房地产开发销售，不属于重污染行业，标的公司按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

  3、本次交易标的持有的土地情况如下：

  ■

  本次上市公司拟出售的为所持有的子公司的股权，不涉及土地转让、过户的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

  4、上市公司向房开集团出售东金投资100%的股权及雍竺实业51%的股权，本次交易不构成经营者集中，不涉及反垄断审批。因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

  因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  （三）本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为依据。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，本公司将在重组报告书中进一步披露此项内容。

  因此，本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  本次重大资产出售交易标的为浙江广厦持有的雍竺实业51%的股权及东金投资100%的股权。2015年8月11日，公司与中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司签署《质押协议》，公司将雍竺实业100%的股权出质给华融浙江分公司，为广厦控股53,577.80万元（本金47,000.00万元）债务进行担保，债务履行期限为2015年6月19日至2017年6月19日。为此，2016年2月25日公司向华融浙江分公司提交《关于恳请同意我司转让浙江雍竺实业有限公司51%股权并协助我司办理工商变更登记相关事项的函》，通知其本次交易意向。除此以外，本次交易标的不存在其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。

  本次交易完成后，东金投资及雍竺实业现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。

  本次交易对价将部分使用上市公司（含子公司）应付款项抵付，为此2016年2月29日，上市公司、天都实业、广厦控股、房开集团四方签署《债权债务转让协议》，约定以广厦控股应收天都实业的债权抵付本次交易对价，并以此调整四方之间的债权债务关系。

  因此，本次交易所涉及之资产权属清晰，经华融浙江分公司同意后交易的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易标的不涉及相关债权债务处理问题，因支付交易对价上市公司及全资子公司与广厦控股及本次交易对方进行了债权债务转让，债权债务处理合法。

  （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易系上市公司实施产业转型的重要举措，为了应对房地产行业的不确定性，通过本次交易，公司继续剥离盈利能力较差的房地产业务，为向更有发展潜力和增长空间的新领域转型做准备。本次交易是公司实现产业转型工作的一部分。从公司产业转型角度看，本次交易有利于抵抗房地产行业调整风险，加速公司转型进程，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。本次资产出售完成后，上市公司仍然拥有房地产开发、文化影视、酒店服务等业务及与经营相关的资产。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  公司已按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，具有独立的业务、资产、人员、机构、财务，形成了独立的业务体系。

  但公司正处于产业转型阶段，在此过程中因浙江广厦将部分房地产业务出售给控股股东及其控制的企业，导致上市公司与控股股东之间存在同业竞争情况。2015年8月广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》：承诺“如浙江广厦股东大会审议未通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务的，本公司将在未来五年内，通过销售去化完成陕西广福置业项目的开发，或者以股权转让等符合法律法规的方式将其出售予独立第三方，并不再新增其他房地产开发项目。如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”本次资产出售是对上述《关于消除同业竞争安排的承诺》的履行，本次重大资产出售实施完成后，浙江广厦的房地产业务规模将进一步下降，有利于公司与控股股东之间存在的同业竞争的解决。

  因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  浙江广厦自上市以来已逐步建立完善了法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。

  因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

  六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

  本次重大资产出售的标的为公司持有的房地产开发业务子公司的股权，由于本次重大资产出售前12个月内，公司出售过其他房地产开发业务子公司的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相关规定，本次交易构成重大资产重组。相关指标的计算情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次出售资产交易对方广厦房开为上市公司控股股东广厦控股的全资子公司，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。

  本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为楼忠福，本次交易不构成借壳上市。

  第二节上市公司基本情况

  一、 公司基本情况简介

  ■

  二、 历史沿革

  （一）公司设立

  本公司的前身是浙江省东阳市第三建筑工程公司。该公司成立于1973年，当时名称为浙江省东阳县城关修建社[东阳县革委会（73）200号文批准]，企业性质属城镇集体所有制，经过12年的发展壮大，1985年经东阳市建设局东建设（85）49号文批准，正式组建浙江省东阳市第三建筑工程公司。1992年经浙江省金华市政府金政发（1992）71号文批准，以浙江东阳第三建筑公司为核心企业组建了浙江广厦建筑企业集团公司。

  1992年12月经浙江省股份制试点工作协调小组“浙股[1992]55号”文和1993年3月经浙江省经济体制改革委员会“浙经体改（1993）22号”文批准，浙江广厦建筑企业集团公司作为主要发起人在对其全资附属的核心企业──浙江省东阳市第三建筑工程公司进行整体改组的基础上，中国人民建设银行浙江省信托投资公司、浙江省东阳市农村信用合作社联合社作为其他发起人，以定向募集方式，向其它社会法人和内部职工募集股份而设立了浙江广厦建筑集团股份有限公司（2001年12月26日，公司更名为浙江广厦股份有限公司），股份总额10,000万股，具体情况如下：

  ■

  经浙江省经济体质改革委员会（浙经体改（1994）119号批准，并经公司第二次股东大会通过，公司于1993年按每10股送红股0.5股派现金0.5元进行分红，实施后公司股份总数为10,500万股。

  （二）公司首次公开发行股份并上市

  经中国证监会证监发行字[1997]89号、90号文核准，公司于1997年4月1日首次向社会公开发行股票3,500万股人民币普通股A股，每股发行价5.70元，发行后总股本14,000万股，新股于1997年4月15日在上海证券交易所上市交易，股票简称“浙江广厦”，股票代码“600052”。浙江广厦首次公开发行股票后的股权结构变化情况如下表所示：

  ■

  （三）公司历次股本变动情况

  1、1997年7月送红股及资本公积转增股本

  1997年7月，公司实施1996年度分红方案，每10股送红股2.5股及资本公积金每10股转增5.5股，实施后公司股份总数变更为25,200万股。

  2、1999年配股

  1999年，经浙江省证券和期货监督管理办公室浙证监办[1999]19号文同意及中国证监会证监公司字[1999]31号文核准，以1997年末总股本2.52亿元为基数，每10股配3股，配股价6.95元/股，其中向内部职工股配售1,134万股，向社会公众股股东配售1,890万股，其余股东放弃配售，募集资金净额20,415.34万元，发行后公司股份总数增至28,224万股，本次配股可流通部分同年8月18日在上海证券交易所上市交易。

  3、2000年4月职工股上市

  2000年4月3日，根据证监发字（1997）89号及证监发字（1997）90号文，公司内部职工股上市流通，公司股份总数不变。

  4、2000年5月送红股

  2000年5月18日，股东大会通过1999年度分红方案，每10股送红股3股及资本公积金每10股转增2股，实施后公司股份总数变更为42,336万股。

  5、2001年9月配股

  2001年，经中国证监会公司字[2001]75号文核准，公司以配股股权登记日12个月前总股本42,336万元为基数，每10股配3股，配股价10.12元/股，其中向法人股股东配售130.55万股，向社会公众股股东配售5,896.8万股，募集资金净额59,838.89万元，发行后公司股份总数增至48,363.34万股，本次配股可流通部分同年9月26日在上海证券交易所上市交易。

  6、2007年4月定向增发

  经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]42号文核准同意，浙江广厦股权分置改革以与重大资产重组相结合的方式实施，向广厦控股定向发行33,705万股股份，用于购买广厦控股的相关资产，按流通股本25,552.80万股为基数，以资本公积转增股本，每10股流通股转增2股。上述事宜完成后，公司总股本变更为87,178.91万股。

  三、 公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况

  （一）公司最近三年的控制权变动情况

  本公司最近三年控制权未发生变动情况，实际控制人为楼忠福。

  （二）公司最近三年的重大资产重组情况

  本公司最近三年未发生重大资产重组。本公司自上市以来的重大资产重组情况如下：

  1、2001年重大资产重组

  2001年12月10日，经公司2001年度第二次临时股东大会批准，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司重大购买与出售资产行为的通知》以及其他有关规定的要求，公司进行了重大资产重组，具体方案如下：

  根据浙江广厦股份有限公司与广厦建设集团有限责任公司签订的《资产重组协议》及其相关协议，发行人以持有的浙江省东阳市第三建筑工程公司的100%的股权、广厦重庆第一建筑（集团）有限公司51%的股权、上海合力建设工程有限公司90%的股权、中地建设开发有限责任公司83%的股权以及其他非经营性固定资产与广厦控股持有的杭州国商地产投资有限公司50%的股权、广厦建设集团南京置业发展有限公司95%的股权和杭州华侨饭店有限责任公司90%的股权进行资产置换；并向上海邦联创业投资有限公司（以下简称“上海邦联”）出让发行人持有上海国通电信有限公司94.66%的股权。

  2002年7月3日，公司刊登了关于重大资产重组实施结果的公告，声明上述重大资产重组方案已实施完毕，其结果合法有效。

  2、2007年重大资产重组

  2007年3月20日，经公司2007年股权分置改革相关股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]42号文核准同意，公司向广厦控股进行定向增发，具体方案如下：

  根据浙江广厦股份有限公司与广厦控股签订的《定向增发资产收购合同》，公司向广厦控股定向发行33,705万股股票，用以购买广厦控股持有的通和置业100%的股权和广厦（南京）房地产投资实业有限公司35%的股权。

  上述两项股权变更工作均已于2007年4月2日完成工商变更登记手续。

  四、 公司第一大股东及实际控制人概况

  （一）公司与第一大股东及实际控制人之间的股权关系

  ■

  （二）公司第一大股东概况

  广厦控股集团有限公司目前持有公司337,050,000股，占公司股本的38.66%，为公司第一大股东。

  ■

  （三）实际控制人概况

  截至目前，楼忠福通过直接控制广厦控股、间接控制广厦建设集团和直接持有0.2%的浙江广厦股份，合计控制公司48.77%股权。最近3年，楼忠福为公司实际控制人。

  楼忠福，男，1954年出生，汉族，籍贯浙江东阳，美国西阿拉巴马州大学荣誉博士，高级经济师。历任东阳市第三建筑工程公司材料科科长，东阳市第三建筑工程公司经理、总经理兼党委书记，浙江广厦建筑集团公司董事长兼任党委书记，广厦控股创业投资有限公司董事局主席。现任广厦控股集团有限公司董事局荣誉主席。

  五、 最近三年主营业务发展情况

  近三年，公司根据产业转型的发展战略，有计划的剥离盈利能力较差的房地产业务，向市场前景好的文化影视等行业转型。最近三年以来，公司陆续出售了西安广福、通和置业、喧竺实业、东方文化园、房开集团等与房地产开发业务相关的公司的股权。2014年7月，本公司通过资产置换，将持有的浙江蓝天白云会展中心有限公司和杭州华侨饭店有限责任公司的股权置换取得东阳福添影视有限公司100%的股权，公司主营业务中加入电视剧的制作、发行及衍生产品等业务。

  上市公司最近三年一期主营业务按行业分类收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、房地产业务总体情况

  最近三年内，虽浙江广厦逐步剥离房地产业务，但房地产业务仍占主营业务收入的80%左右。最近三年，公司开发、销售的主要项目有：杭州天都城项目、南京邓府巷三期项目、杭州益荣项目、杭州通益项目。随着国内经济增速持续放缓，房地产市场出现区域分化，公司所开发的项目主要处于二三线城市，高库存和低去化率使供需矛盾突出，受此影响，公司房地产项目开发、销售周期拉长、资金回笼速度减慢，给公司整体经营造成较大压力。

  （1）2015年主要房地产项目情况

  单位：平方米

  ■

  注：部分项目分期领取预售许可证，“剩余可售面积”不含该项目报告期末尚未领取预售许可证的面积。

  注：*为本次资产出售及之前12个月资产出售相关的房地产开发项目。

  （2）2015年主要房地产项目储备情况

  单位：平方米

  ■

  注：“持有的土地及房产面积”含报告期末已预售但尚未交付的面积。

  注：*为本次资产出售及之前12个月资产出售相关的房地产开发项目。

  （下转B18版）