证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  转让标的：上海大智慧股份有限公司拟转让控股子公司上海狮王黄金有限责任公司（以下简称："狮王黄金"）的65%股权。

  转让价款：2,860万元。

  本次交易未构成公司关联交易及重大资产重组。

  交易实施不存在法律障碍。

  本次交易已经公司第三届董事会2016年第二次临时会议审议通过。该事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会的批准。

  一、交易概述：

  经上海大智慧股份有限公司（以下简称："本公司"或"公司"）第三届董事会2016年第二次临时会议审议批准，公司与上海钤孚互联网科技有限公司（以下简称："上海钤孚"）共同签署《上海大智慧股份有限公司与上海钤孚互联网科技有限公司关于上海狮王黄金有限责任公司之股份转让协议》（以下简称：《股权转让协议》），约定将公司所持有狮王黄金65%的股权转让给上海钤孚，转让价款为2,860万元。本次股权转让完成后，公司仍将持有狮王黄金35%的股权，狮王黄金不再纳入公司合并报表范围。

  2016年2月29日召开的公司第三届董事会2016年第二次临时会议审议通过了《关于转让控股子公司上海狮王黄金有限责任公司65%股权的议案》，公司7名董事一致审核通过该项议案，该事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会的批准。本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍：

  （一）公司名称：上海钤孚互联网科技有限公司

  （二）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢二层D257室

  （三）法定代表人：刘胜节

  （四）公司类型：有限责任公司

  （五）注册资本：5000万元人民币

  （六）主营业务：从事互联网科技、计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨询，电子商务（不得从事金融业务），会务服务，房地产开发经营，房地产经纪，知识产权代理，票务代理，市场营销策划，企业形象策划，体育赛事策划，公关活动策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  （七）上海钤孚于2016年1月20日成立，控股股东为自然人郑志凌。

  上海钤孚互联网科技有限公司与本公司及子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易标的为公司控股子公司上海狮王黄金有限责任公司65%股权。（以下简称："目标股权"）

  （二）标的股权公司的基本情况：

  1、基本情况：

  上海狮王黄金有限责任公司的注册资本为人民币500万元，公司注册号为：310110000355986；公司注册地址为：上海市杨浦区锦西路69号106室F2。狮王黄金是专业从事上海黄金交易所代理业务和渤海商品交易所大宗商品代理业务的经纪、咨询服务公司，是贵金属投资领域较早的市场参与者，是国内较早开展贵金属及大宗商品投资交易、咨询及培训的专业投资咨询机构。

  2、权属状况说明：

  本公司持有其狮王黄金100%股权，交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为其提供担保、委托其理财的情形。

  3、狮王黄金运营情况：

  狮王黄金自2014年3月被本公司收购以来经营情况正常。

  4、财务状况

  截至2015年12月31日，资产总额51,420,140.82元，负债总额42,725,595.41元，净资产8,694,545.41元；2015年度营业收入8,527,223.15元，净利润-2,040,264.93元（以上数据经具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

  截至2016年1月31日，狮王黄金的主要财务数据：资产总额48,885,963.81元，负债总额40,326,503.77元，净资产8,559,460.04元；2016年1月营业收入为822,792.32元，净利润为-135,085.37元（以上数据未经审计）。

  四、转让协议主要内容

  卖方：上海大智慧股份有限公司（以下简称"卖方"）

  买方：上海钤孚互联网科技有限公司（以下简称"买方"）

  （一）生效条款

  该协议自双方签字盖章之日成立，自卖方公司内部有权机构审议通过之日生效。

  （二）股权转让价格及价款支付

  1、卖方同意向买方出售目标股权，买方承诺将按照股权转让协议所述条件支付股权转让款项以受让该股权。

  2、经买卖双方协商一致，买方自卖方处受让狮王黄金65%股权的对价为人民币2860万元。

  3、自股权转让协议生效后10个工作日内，买方向卖方支付全部股权转让款即2860万元。

  （三）目标股份交割

  1、买方与卖方承诺将依据股权转让协议和中国法律法规规定，及时提供各项必要的材料，完成各项转让登记手续等。

  2、自买方支付股权转让款之日起10个工作日内，狮王黄金向工商管理部门办理股权变更登记。

  （四）股权转让的完成

  1、股权转让协议项下的股权转让完成日以狮王黄金就本次转股完成工商部门变更登记之日为准。

  2、从股权转让完成日起，买方将开始承担公司股东对公司的责任，并获得公司股东权益。

  （五）违约责任

  1、股权转让协议签署后，任何一方不能按股权转让协议的规定履行其义务，或其作出的承诺、声明、陈述与保证系虚假的、不完整的或误导的，均被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

  2、任何一方因违反股权转让协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的变更登记手续的完成而解除。

  3、如果买方未能按本合同规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的万分之五支付违约金；如果逾期超过1个月，买方应承担股权转让款5%的违约金。

  五、本次股权转让目的及对公司的影响

  本次转让狮王黄金65%的股权，系公司对有关与移动互联金融平台不完全匹配的业务领域不再保持控股运行的决策，有利于公司更专注于移动互联金融平台转型和建设。

  六、备查文件

  1、第三届董事会2016年第二次临时会议决议；

  2、上海大智慧股份有限公司与上海钤孚互联网科技有限公司关于上海狮王黄金有限责任公司之股份转让协议。

  特此公告。

  上海大智慧股份有限公司

  董事会

  二O一六年三月一日