证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内公司的主营业务为肥料、化工产品的制造及销售。尿素、复合肥、甲醇、硝酸铵等产品收入是公司营业收入的主要来源。公司尿素、复合肥属于化肥类产品，施用于田间地头，用以提高土壤肥力，促进作物的生长，提高农业生产力。甲醇是基本有机原料之一，主要用于制造甲醛、醋酸、氯甲烷、甲胺和硫酸二甲酯等多种有机产品，也是农药、医药的原料，还是重要的溶剂，亦可掺入汽油作替代燃料使用。硝酸铵主要用作复合肥原料及炸药生产。化肥业务是公司利润的主要来源，占经营毛利的75%。公司拥有完备营销网络，产品自行对外销售。

  报告期内，公司实现了重大资产重组，出售下属子公司四川天华股份有限公司60.48%的股权，出售完成后不再生产销售PTMEG、1，4丁二醇及γ丁内酯系类产品等。公司下属子公司和宁化学公司项目建成投产，绿源醇业基本完成煤气化对接项目技术改造，公司主要原料由以往单一天然气调整为天然气、煤及煤气，同时受经济下行及能源价格大幅下降的影响，公司原料天然气供应紧张的局面得到缓解，天然气价格也有所下降。

  我国是世界上最大的氮肥生产国和消费国，由于历史原因，我国化肥行业企业众多，分布广泛，由此造成了行业集中度低，产品劣质化严重，低水平市场竞争激烈。近年来，随着新增产能的释放以及国家各项扶持政策的逐步退出，行业严重产能过剩，全面进入调整期，行业重组与兼并增加，产业布局逐步向资源地集中。随着国家化肥产业规则政策的实施及农村土地流转加快、用肥专业化程度提高，用肥趋势将逐步从单质肥转向以复合肥为主导，水溶肥、生物质肥等新型高效肥料也将快速发展。农资电商企业不断涌现，行业信息化水平快速提高，化肥行业企业只有主动适应新变化，加快转型升级和创新，才能在未来的市场中立足和发展。我公司具有50多年的化工企业管理经验，被称为中国“尿素工业摇篮”，经营管理及生产规模处于同行业领先水平。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内，在行业“去产能”、国内宏观经济下行以及石油、煤炭等能源价格大幅下跌等因素综合影响下，国内化肥市场呈现前高后低的走势，公司主导产品均价高于上年，主要原料天然气供应紧张的局面得到大幅缓解。公司抓住机遇，发挥自身生产技术管理优势，以“扭亏为盈”为目标，以“管理体系、三力建设”为支撑，全面推进“优化运营、创新发展、资本优化”的战略主题，加强内部生产运营、加快对外市场拓展，积极推进产业转型升级。

  报告期内，公司通过加强装置维护，确保装置长周期运行，其中本部新、老系统分别取得连续运行345天、204天的创历史纪录佳绩；新产品开发及自产复合肥业务取得长足发展，精品四氧化二氮、车用尿素、尿素硝氨溶液等新产品均已实现工业化生产，新型尿素、复合肥销量实现实质性突破；公司通过进行重大资产重组，剥离亏损资产，收购子公司少数股东股权，实现产权、资产的优化管理。报告期内，公司实现营业收入307,780.53万元，营业利润-6,552.22万元，归属于母公司净利润1,827.14万元，完成了“扭亏为盈”的目标。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，主要公司处置下属子公司天华股份有限公司造成上述指标发生较大变化。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  √ 适用 □ 不适用

  公司因2013、2014年归属于母公司净利润为负值，公司股票已被实施退市风险警示，若公司2015年度经审计的净利润继续为负值，根据《深圳证劵交易所股票上市规则》的规定，公司股票可能暂停上市。报告期内，公司实施了重大资产出售，实现了公司的扭亏为盈，化解了公司股票被暂停上市的风险。

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期内，由于处置下属子公司四川天华股份有限公司60.48%的股权，至此公司不再合并该公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  华西证券股份有限公司

  关于四川泸天化股份有限公司

  重大资产出售暨关联交易

  之2015年度持续督导意见

  独立财务顾问：华西证券股份有限公司

  ■

  二〇一六年二月

  声 明

  华西证券股份有限公司接受四川泸天化股份有限公司委托，担任四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。

  本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《华西证券股份有限公司关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2015年度持续督导意见》。

  本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对四川泸天化股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

  释 义

  在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  一、本次交易的相关资产交割与过户情况

  （一）本次重大资产重组方案概述

  1、本次交易方式

  泸天化将持有的天华股份60.48%股权出售给泸天化集团；同时为理顺产权关系，清理天华股份与泸天化子公司九禾股份业务往来形成的债权债务，天华股份将其持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权出售给泸天化。

  本次交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，并将100%持有和宁化学、九禾股份股权。

  2、本次交易对方

  本次重大资产出售的交易对方为泸天化集团。

  泸天化收购和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权的交易对方为天华股份。

  3、本次交易标的

  本次重大资产出售交易标的为泸天化持有的天华股份60.48%股权。

  泸天化与天华股份交易标的为天华股份持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权。

  4、本次交易价格和定价依据

  根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第YCV1013号），截至评估基准日2014年12月31日，天华股份母公司净资产账面价值71,406.22万元，评估价值103,716.95万元，增值额32,310.73万元，增值率为45.25%。本次重大资产出售交易标的天华股份60.48%股权对应的评估值为62,728.01万元。该评估报告已经泸州市国资委核准。交易价格以经泸州市国资委核准的最终评估结果确定，即62,728.01万元。

  根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第YCV1032号），截至评估基准日2014年12月31日，和宁化学净资产账面价值为100,575.50万元，评估价值为100,873.76万元，增值额为298.26万元，增值率为0.30%。本次交易标的和宁化学31.75%股权对应的评估值为32,027.42万元。该评估报告已经泸州市国资委核准。交易价格以经泸州市国资委核准的最终评估结果确定，即32,027.42万元。

  根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第YCV1029号），截至评估基准日2014年12月31日，九禾股份母公司净资产账面价值为23,724.83万元，股东权益评估价值为32,482.12万元，增值额为8,757.29万元，增值率为36.91%。本次交易标的九禾股份27%股权对应的评估值为8,770.17万元。该评估报告已经泸州市国资委核准。交易价格以经泸州市国资委核准的最终评估结果确定，即8,770.17万元。

  （二）资产交割与过户情况

  1、天华股份60.48%股权的交割与过户情况

  截至本持续督导意见出具日，泸天化集团已按协议约定向泸天化支付了本次重大资产出售的交易对价，泸天化与泸天化集团完成了天华股份60.48%股权的过户事宜。

  2、和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权的交割与过户情况

  截至本持续督导意见出具日，泸天化与交易对方天华股份已完成了和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权的过户事宜，和宁化学、九禾股份已就资产过户履行了工商变更登记手续。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产出售涉及的相关资产过户手续已经履行完毕。

  二、本次交易相关协议及承诺履行情况

  （一）本次交易相关协议履行情况

  本次重大资产重组涉及的协议主要包括《四川泸天化股份有限公司与泸天化（集团）有限责任公司关于四川天华股份有限公司之股份转让协议》、《四川天华股份有限公司与四川泸天化股份有限公司关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议》、《关于四川天华股份有限公司之股份转让协议之补充协议》、《关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议之补充协议》等。

  截止本持续督导意见出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议的行为。

  （二）本次交易相关承诺履行情况

  本次重大资产重组相关方作出的主要承诺包括泸天化集团出具的《关于规范与四川泸天化股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》以及天华股份出具的《关于规范与四川泸天化股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》等。该等承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。

  截止本持续督导意见出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。

  经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组的实施过程中，交易各方均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的行为。

  三、盈利预测实现情况

  泸天化本次重大资产出售暨关联交易不涉及盈利预测情况。

  四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

  ■

  五、公司治理结构与运行情况

  2015年度，泸天化严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务。此外，上市公司按照要求做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益，推动公司的持续发展。

  （一）股东与股东大会

  泸天化严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，确保所有股东特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，在表决时，关联股东回避表决，保证关联交易公平、公正。

  （二）董事与董事会

  泸天化严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；目前董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够做到熟悉新的法律法规要求，勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权，并维护公司和全体股东的利益。

  （三）监事与监事会

  泸天化监事会由3名监事组成，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体股东负责。

  （四）经理层

  泸天化建立了各项管理制度，公司经理层能勤勉尽责，严格按照公司各项管理制度履行职责，切实贯彻、执行董事会的决议。管理层的聘任均保持公开、透明、程序规范，管理层的考核和激励等工作均严格按照公司规定执行，管理团队稳定，且忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。

  （五）信息披露

  除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，力求做到公平、及时、准确、完整的披露公司信息。

  六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案不存在实质性差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。 （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2015年度持续督导意见》之签字盖章页）

  华西证券股份有限公司

  2016年3月1日

  证券简称：﹡ST天化 证券代码：000912 公告编号：2016-006

  四川泸天化股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ·被担保人名称：

  宁夏和宁化学有限公司

  ·本次担保金额：

  2016年度拟为宁夏和宁化学有限公司提供壹亿零柒拾伍万元流动资金贷款提供担保。

  ·本次是否有反担保：无

  ·对外担保逾期的累计金额：无逾期担保

  ·此次担保对上市公司的影响

  此次担保对本公司持续经营能力、资产状况无任何不良影响，对子公司形成良好生产能力有促进作用。

  一、担保情况概述

  1、四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁化学”），为缓解目前面临的资金压力，向交通银行宁夏分行申请额度为人民币壹亿零柒拾伍万元短期流动资金贷款，贷款期限为1年，根据金融机构要求，宁夏捷美公司需本公司为其流动资金贷款提供连带责任担保。经协商，本公司拟为和宁化学提供壹亿零柒拾伍万元的短期资金贷款担保。

  2、2016年2月29日公司召开六届董事会第四次会议审议通过了《关于为控股子公司宁夏和宁化学有限公司流动资金贷款提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，5名董事全票表决通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。

  3、本次担保符合深圳证券交易所《股票上市规则》9.11条“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保”需提交股东大会审议的标准，因此尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  宁夏和宁化学有限公司成立于2002年9月24日，公司注册资本为126,000万元人民币；法定代表人为刘勇；公司注册地址为宁夏银川市东宁能源化工基地煤化工园区B区；主营范围：合成氨、尿素、甲醇、煤化工及后续产品的生产和销售（筹建）。本公司持有宁夏捷美公司股权100%。截止2015年12月31日，宁夏捷美经审计资产总额为573,616万元，负债总额472,464万元,资产负债率82.36%。

  三、独立董事意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于本公司为控股子公司提供担保，现发表如下独立意见：公司于2016年2月19日发出召开董事会会议的通知，2016年2月29日召开了董事会会议，我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《对外担保管理制度》等有关规定。

  我们认为，本次公司为控股子公司担保是为了保证公司的正常生产经营需要，对缓解该公司的资金压力具有积极作用。本次担保经公司六届董事会第四次会议审议通过，会议审议程序合法事项有效，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  四、对外担保累计金额及逾期担保金额

  截止本公告日公司对外担保总额为45,900万元，占最近一期经审计净资产61.64%。

  五、备查文件

  公司六届董事会第四次会议决议及公告。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  证券简称：﹡ST天化 证券代码：000912 公告编号：2016-007

  四川泸天化股份有限公司关于

  申请对公司股票交易撤销退市

  风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司股票实施退市风险警告的情况

  四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）因2013 年度、2014年度连续两年亏损，公司股票交易自2015年4月8日开市起实施 “退市风险警示”，股票简称从“泸天化”变更 为“*ST天化”。

  二、公司 2015 年度经审计的财务报表情况

  公司于 2016 年3 月1 日披露《2015年年度报告》，根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《四川泸天化股份有限公司 2015 年度审计报告》（川华信审[2016]003 号），公司营业收入302,780.53万元，归属于母公司所有者的净利润1,827.14万元, 公司净资产74,468.21万元。

  三、公司申请撤销退市风险警示的情况

  根据《股票上市规则》第 13.2.10 的规定，实施退市风险警示后，上市公司最近一个会计年度审计结果表明 13.2.1 条第（一）项情形已消除的，上市公司可以向交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示。2016 年2月 29日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于申请对公司股票交易撤销退市风险警示的议案》，董事会认为公司 2015 年度经审计的归属上市公司股东的净利润为正值，且不存在其他触及退市风险警示的情形，公司已符合申请对股票交易撤销退市风险警示的条件。公司已向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请，公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  证券简称：﹡ST天化 证券代码：000912 公告编号：2016-009

  四川泸天化股份有限公司

  关于控股子公司宁夏和宁化学有限公司调整大化肥项目概预算的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、工程项目调整投资预算概述

  四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁化学”）于2006年8月29日召开第三届董事会第十一次会议审议并全票通过《收购宁夏捷美丰友化工有限公司100%股权的议案》，同意收购和宁化学公司股权，建设宁夏大化肥生产装置项目，具体内容详见2006年8月29日公司指定信息披露网站上披露的《关于收购宁夏捷美丰友化工有限公司100%股权的公告》（公告编号：2006-021），该议案于2006年9月29日召开2006年度第二次临时股东大会审议通过。

  和宁化学大化肥项目经宁夏回族自治区经信委下发企业投资项目备案，通过四川化工控股（集团）公司初步设计审查，批准项目概算总投资 451,300万元。2009年取得《四川化工控股（集团）有限责任公司关于宁夏捷美丰友化工有限公司合成氨、尿素搬迁和技术优化工程项目开工报告的批复》（化控股〔2009〕254号）45.13亿元开工批复文件，计划于2012年10月基建竣工，但实际于 2013年9月底基建竣工，并于2014年7月4日顺利产出合格产品。由于设计单位对北方冬季冻土期严重预计不足，工艺路线优选论证及资源配置等原因造成建设周期延长两年，导致建设期间管理费用、建设期利息和预备费严重增加。鉴于以上情况,公司于2016年2月29日第四届董事会四次会议审议通过《关于控股子公司宁夏和宁化学有限公司调整概算总投资的议案》，拟将该项目计划总投资额调整为约52.70亿元。该议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、项目基本情况

  和宁化学大化肥项目总投资45.13亿元，初期拟建煤为原料年产40万吨合成氨、20万吨甲醇、70万吨尿素装置，根据市场情况，宁东化工能源基地甲醇需求空间大，将生产装置规模调整为以煤为原料年产40万吨合成氨、30万吨甲醇、63万吨尿素装置。该项目已顺利建设完成，且通过试运行调试正式投入生产，装置已产出合格产品并产生效益，但尚未完成工程竣工决算。

  三、项目投资概算调整的具体情况

  1、项目投资概算调整的主要内容和原因

  (1) 宁东厂址处于灵武市地处鄂尔多斯台地西缘断皱中段，灵盐台地与银川地堑之间的结合部。地层主要由第四系风积、残积形成的粉土、粉细砂和碎石土组成，下伏三叠系泥岩、砂岩及粉砂岩。参考同地区神华宁煤发生地基塌陷事故，项目排除部分采用天然地基的可能性增加了场地强夯工程，是3464万元。因此使得项目增加场平和强夯费用。

  (2)项目增加地下管网费, 地下管网由于原设计图纸与实际工程量不一致，增加了工程量，变更了设计图纸，造成人工和机械台班费用增加；

  (3) 火车卸煤地槽由于长度由原设计30米增加到148.5米，增加投入费用；

  (4) 气化炭吸塔中国成达公司设计错误增加设备改造等费用；

  (5)估算考虑不足,公司土建使用的钢筋、水泥等建材大部分依据当时在2009年签定的合同，且建材低谷的价格为依据，而实际材料费大幅上涨使得材料费超预算。

  (6) 由于设计单位对北方冬季冻土期严重预计不足，工艺路线优选论证及资源配置等原因造成建设周期延长两年，导致建设期间管理费用、建设期利息和预备费严重增加。

  2、调整后的项目投资概算

  ■

  四、调整投资预算对公司的影响

  该项目由于以天然气为原料变为以煤为原料的工艺生产流程的变化等因素导致投资预算的调整，增加了项目投资总额，一方面调整了未来产品的原料结构，另一方面为公司未来产品布局的调整奠定基础，有利于改善公司经营状况和维护股东利益，促进公司可持续发展。

  五、独立董事意见

  公司独立董事一致认为：公司控股子公司和宁化学大化肥项目投资预算的情形符合其实际情况，调整投资项目预算事项履行了必要的决策程序,符合全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意将上述议案提交至公司2015年年度股东大会审议。

  六、备查文件

  1、《公司第六届董事会第四次会议决议》；

  2、《独立董事关于公司第六届董事会第四次会议审议相关事项的独立意见》。

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  证券简称：﹡ST天化 证券代码：000912 公告编号：2016-003

  四川泸天化股份有限公司

  董事会六届四次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  四川泸天化股份有限公司董事会六届四次会议通知于2016年2月19日以书面送达和传真的形式发出，会议于2016年2月29日9：00以现场方式在泸天化（集团）有限责任公司二十六楼会议室召开。出席会议应到董事5人，实到董事5人，会议由董事长宁忠培先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议以投票表决的方式审议通过以下议案：

  1、审议《2015年度报告及摘要》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议《2015年度董事会工作报告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议《2015年度财务决算报告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议《公司2015年度利润分配预案》

  根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司2015年度实现归属于母公司的所有者净利润18,271,411.67元，实际可供分配的未分配利润为-1,293,907,922.10 元。根据上市公司监管指引第3号-现金分红及公司章程的相关规定，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司对2016年全年累计发生的日常关联交易的总金额进行了合理预计。宁忠培作为有利害关系的关联董事回避表决，非关联董事赵永清、刘勇、聂长海、杨勇全票通过该议案。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议《关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》

  公司拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，负责公司2016年度财务报告和内部控制审计工作，聘期为一年。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  7、审议《关于控股子公司宁夏和宁化学有限公司调整概算总投资的议案》

  详见同日公告。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  8、审议《2015年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  9、审议《2015年审计工作计划的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  10、审议《2015年高管薪酬的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  11、审议《关于对控股子公司宁夏和宁化学有限公司流动资贷款提供担保的议案》

  详见同日公告。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  12、审议《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》

  本公司股票已符合撤销退市风险警示的相关规定，同意向深圳证券交易所提出撤销股票交易退市风险警示申请。如果撤销退市风险警示，本公司的股票简称将从“*ST 天化”变更为“泸天化”，交易日涨跌幅限制将从5%变为10%,股票代码（000912）不变。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  13、审议《关于向中国银行申请授信总量的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  14、审议《关于解聘肖建清副总经理职务的议案》

  因副总经理肖建清先生达到退休年龄，故解聘四川泸天化股份有限公司副总经理职务。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  15、审议《关于召开2015年度股东大会的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  证券简称：﹡ST天化 证券代码：000912 公告编号：2016-008

  四川泸天化股份有限公司

  召开2015年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议名称：2015年年度股东大会

  2、会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会

  本次股东大会由公司第六届四次董事会提议召开

  3、本次股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。

  4、会议的召开日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年3月22日下午14：50；

  （2）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2016年3月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  （3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年3月21日下午15:00至3月22日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

  6、出席对象：

  （1）截止2016年3月16日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人（授权委托书见本通知附件）；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆多功能厅

  二、会议审议事项

  （一）提案：

  1、《2015年度董事会工作报告》

  2、《2015年度监事会工作报告》

  3、《2015年度报告及摘要》

  4、《2015年度财务决算报告》

  5、《2015年度利润分配预案》

  6、《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

  7、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》

  8、《关于控股子公司宁夏和宁化学有限公司调整概算总投资的议案》

  9、《2015年度内部控制评价报告的议案》

  10、《关于对控股子公司宁夏和宁化学有限公司流动资贷款提供担保的议案》

  （二）披露情况

  《2015年度报告及摘要》已于2016年3月1日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，其余提案详见2016年3月1日披露的四川泸天化股份有限公司六届四次董事会会议决议公告和四川泸天化股份有限公司六届四次监事会会议决议公告。

  （三）特别强调事项：以上提案均需逐项表决，《关于2016年度日常关联交易预计的议案》关联股东泸天化（集团）有限责任公司须回避表决。

  （四）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

  （2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

  （3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

  2、登记时间：2016年3月17日—21日 9：00—17：00

  3、登记地点：泸天化董事会办公室（泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼）

  4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360912

  2.投票简称：天化投票

  3.投票时间：2016年3月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“天化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号： 1.00 元代表议案1

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数： 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月21日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年3月22日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  四、其他事项

  1、现场会议联系方式：

  联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区

  联 系 人： 王斌 朱鸿艳

  联系电话： 0830-4122476 0830-4122195

  传 真： 0830-4123267

  邮 编： 646300

  2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 受托人代表的股份数：

  一、本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司2015年年度股东大会议案的投票意见如下：

  1、《2015年度董事会工作报告》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  2、《2015年度监事会工作报告》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  3、《2015年度报告及摘要》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  4、《2015年度财务决算报告》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  5、《2015年度利润分配预案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  6、《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  7、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  8、审议《关于控股子公司宁夏和宁化学有限公司调整概算总投资的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  9、审议《2015年度内部控制评价报告的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  10、审议《关于对控股子公司宁夏和宁化学有限公司流动资贷款提供担保的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  三、本委托书有效期限：

  注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；单位委托须加盖单位公章。

  年 月 日

  证券简称：﹡ST天化 证券代码：000912 公告编号：2016-004

  四川泸天化股份有限公司

  监事会六届四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  四川泸天化股份有限公司监事会六届四次会议通知于2016年2月19日以书面送达和传真的形式发出，会议于2016年2月29日10：00以现场方式在泸天化（集团）有限责任公司二十六楼会议室召开。参加会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席涂勇先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  会议以投票表决的方式审议通过以下议案：

  1、审议《2015年度报告及摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审议泸天化股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议《2015年度监事会工作报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议《2015年度财务决算报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议《公司2015年度利润分配预案》

  年度实现归属于母公司的所有者净利润18,271,411.67元，实际可供分配的未分配利润为-1,293,907,922.10 元。根据上市公司监管指引第3号-现金分红及公司章程的相关规定，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议《关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、审议《关于对控股子公司宁夏和宁化学有限公司流动资贷款提供担保的议案》

  详见同日公告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、审议《2015年度内部控制评价报告的议案》

  监事会认为公司出具的《2015年度内部控制评价报告》较为准确、真实、完整，反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了内部控制制度。公司法人治理结构完善，内控体系完整内部控制制度基本完善，符合公司管理与发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司监事会

  2016年3月1日

  证券简称：﹡ST天化 证券代码：000912 公告编号：2016-005

  四川泸天化股份有限公司

  2016年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）、关联交易概述

  四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与四川泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）及下属控股子公司产生关联交易，涉及向关联方采购或者销售水、电、材料、甲醇、二甲醚、煤；接受或提供劳务等方面。2015年累计实际发生关联交易34,537万元，预计2016年发生关联交易34,320万元。

  2016年2月29日，本公司第六届董事会四次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，表决结果如下：

  宁忠培作为有利害关系的关联董事回避表决，非关联董事赵永清、刘勇、聂长海、杨勇全票通过该议案。独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易还需提交公司股东大会审议，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上相关议案的投票权。

  （二）、预计全年日常关联交易的基本情况

  ■

  （三）、当年年初至披露日于关联人累计已发生的关联交易总额

  2016年1月1日至2016年2月29日，本公司与集团公司及其控股子公司采购或者销售水、电、材料、甲醇、二甲醚、煤；接受或提供劳务方面累计已发生的关联交易总金额为1800万元。

  二、 关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本情况(金额单位：万元)

  ■

  主要关联方最近一期财务数据

  单位：元

  ■

  2、履约能力分析：上述各关联方资信情况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不存在对本公司支付的款项形成坏帐的情形。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  本公司与关联方的交易均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

  2、关联交易协议签署情况

  各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司的第一大股东系泸天化（集团）有限责任公司，最终控制人是泸州市国有资产监督管理委员会,成立时未将水、修理、运输、加工等业务纳入上市公司经营范围,但这些业务又是公司持续性日常经营生产活动必不可缺的，因此这部分关联交易的进行对保证公司正常运转具有重要意义。

  综上所述，本公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的并将持续进行，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品接受劳务比例较小，不会影响公司的独立性。

  五、独立董事及中介机构意见

  1、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

  公司独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。

  独立董事认为：以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性；其表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定。

  六、备查文件

  1、四川泸天化股份有限公司董事会六届四次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  四川泸天化股份有限公司

  独立董事关于第六届四次董事会

  相关事项的独立意见

  根据中国证监会《上市公司冶理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第四会议相关事项的独立意见如下：

  一、关于公司2016年日常关联交易的事前认可及独立意见

  公司在2016年度公司本部及控股子公司与关联方交易的基础上，根据公司2016年生产经营的实际情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，对2016年全年累计将要发生的日常关联交易的总金额进行了合理预计。

  泸天化股份公司在2015年度报告中对各项日常性关联交易的发生金额进行了详细披露，四川华信（集团）会计师事务所对公司年度报告出具了无保留意见的审计报告。2016年公司经过对这些关联交易的协议、定价原则等进行审查，我们认为公司的各项关联交易主要是双方生产过程中必不可少的原材料、动力、设备维修、运输劳务和后勤服务。这些必要的关联交易对公司的主营业务发展具有积极作用，公司与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  二、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉着实事求是的原则，我们对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查，仔细审阅了四川华信(集团)会计师事务所出具的《关于四川泸天化股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》，并对公司进行了必要的问询和核查。现发表独立意见如下：

  （1）关联方资金往来

  经我们调查，2015 年公司严格按照相关规定执行，控股股东及其他关联方未发生因非经营性原因占用公司资金的情况。

  （2）对外担保

  经我们调查，2015年公司没有发生对控股股东及其所属企业提供担保或违规担保的情况。

  三、对公司内部控制自我评价报告的意见

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等的要求，我们本着认真、负责的精神，对公司2015年内部控制自我评价发表意见如下：

  公司 2015年度内部控制评价报告客观、真实、完整的反映了公司内部控制的建立、运行和检查监督情况。公司现有的内部控制制度符合现行相关法律、法规和规章制度的规定，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。

  四、关于2015年利润分配及未实施现金分红的意见

  根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司2015年度实现归属于母公司的所有者净利润18,271,411.67元，实际可供分配的未分配利润为-1,293,907,922.10 元。根据上市公司监管指引第3号-现金分红及公司章程的相关规定，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  我们认为董事会拟定的2015年度利润分配预案是符合规定的，同意公司利润分配预案。

  五、关于续聘信四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年审计机构的独立意见

  四川华信（集团）会计师事务所是具有证券期货相关业务资格的会计师事务所,其在公司2015年财务审计工作中勤勉尽责, 体现了较好的职业水平，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

  根据公司董事会下设审计委员会提议,我们同意公司继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司2016年度财务报表审计机构。

  六、关于宁夏和宁化学有限公司调整概算的独立意见

  宁夏和宁化学有限公司“合成氨、尿素技术优化搬迁工程”项目，由于设计单位对北方冬季冻土期严重预计不足，工艺路线优选论证及资源配置等原因造成建设周期延长两年，导致建设期间管理费用、建设期利息和预备费严重增加，鉴于目前项目试生产顺利完成， 2015年12月进行了预转固,现计划将该项目总投资额调整为约52.70亿元。关于调整项目概算事项我们认为：调整概算的表决程序合法、依据充分，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次调整项目概算的事项。

  七、关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

  根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度《关于四川泸天化股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。我们认为：截止2015年12月31日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》所述控股股东及其他关联方占用资金的事项，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。

  独立董事: 聂长海 杨勇

  2016年2月29日