证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况

  好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），股票简称：好想你，股票代码：002582，公司股票连续两个交易日（2016 年2月26 日、2 月 29 日）收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据深圳证券交易所的有关规定，公司股票交易属于交易异常波动。

  二、公司关注、核实情况说明

  针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核实，现将有关核实情况说明如下：

  1、公司前期披露的信息目前不存在需要更正、补充之处；

  2、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，除公司已经发布的重大资产重组事项外，也不存在处于筹划阶段的其他重大事项；

  3、未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  4、近期公司经营情况及内外部经营环境均没有发生或预计将要发生重大变化；

  5、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票；

  6、公司于 2016 年2月 1 日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了好想你枣业股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买杭州郝姆斯食品有限公司100%股权事项的相关议案，并于 2016 年2月3 日披露了相关公告；公司于2016年2月22日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿），并于2016 年 2月 24 日披露了相关公告。 上述公告内容请详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的内容。

  三、不存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息目前不存在需要更正、补充之处。

  四、必要的风险提示

  （一）公司不存在违反信息公平披露的情形；

  （二）请广大投资者仔细阅读公司于 2016 年 2 月24 日披露的《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称：“本报告书”或“报告书”）中的“重大风险提示”，提示如下：

  1、本次交易有关的风险

  （1）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  （2）审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意（如需）、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。

  （3）交易标的增值率较高的风险

  本次交易拟购买的资产为郝姆斯100%的股权，本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以2015年9月30日为评估基准日，根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2016]第22号），标的资产账面净资产、评估值、评估增值、评估增值率情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。

  （4）商誉减值的风险

  由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

  本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  （5）公司治理风险和整合风险

  本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。

  本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在企业文化、经营理念、客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

  （6）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险

  本次募集配套资金将用于支付购买郝姆斯100%股权的部分现金对价等项目。全体配套资金认购对象已经与公司签署了《好想你枣业股份有限公司非公开发行股票之认股协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。若该等认购对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其不能按协议预定认购资金，导致本次募集配套资金发行失败，相关配套资金认购对象应承担相应的违约责任。尽管如此，本次募集配套资金仍存在未被证监会批准或募集失败的风险。

  （7）股票投资风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

  （8）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

  本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金用于投资建设智慧门店项目及补充郝姆斯食品营运资金的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若郝姆斯食品承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

  2、交易标的有关风险

  （1）宏观经济环境变化的风险

  目前，中国经济进入了中低速增长的新常态，实体经济发展面临较大困难，城镇居民可支配收入增速放缓。对于快速消费品行业而言，在需求下滑、产能过剩、成本过高、传统营销困局等复杂因素的共同影响下艰难前行。未来若宏观经济形势不佳或出现较大动荡，居民可支配收入增长放缓，则标的公司产品销售和经营业绩可能受到不利影响。

  （2）市场竞争加剧的风险

  从竞争格局来看，休闲食品种类繁多，行业进入门槛低，市场集中度不高，从业企业大多规模较小、产品单一，能达到规模以上生产水平的企业数量较少，该行业目前几乎属于完全竞争市场。另外，中国食品工业协会数据显示，从2004年到2014年，全国休闲食品行业年产值从1,931.38亿元，增长到9,050.18亿元，年均复合增长率为16.70%，行业高速增长吸引更多竞争者参与进来，使得市场竞争更加激烈。

  目前，在休闲零食电商领域，处于市场前三名的竞争者为安徽三只松鼠电子商务有限公司（以下简称“三只松鼠”）、标的公司以及湖北良品铺子电子商务有限公司（以下简称“良品铺子”），这三家公司虽然树立了良好品牌形象并拥有特定消费人群，但是彼此为争夺市场份额展开了激烈竞争，其竞争不仅体现在品牌宣传、产品质量、物流管理、服务体验等方面，也体现在价格上。若未来一段时间，休闲零食电商领域的竞争者展开激烈的价格竞争，而标的公司又无法通过品牌、质量、管理、服务等其他方面的提升创造更多价值，则会面临产品单价下降导致盈利能力不足的风险。

  （3）集中采购导致的经营风险

  标的公司所销售休闲零食的需求存在明显季节性。一般而言，标的公司农历春节前后的销售额占比较高，因此其采购一般集中在每年9月至12月，采购周期较为集中，使得标的公司在采购季节对流动资金的需求量较大，在自有资金不能满足采购需要的情况下，标的公司近年来主要依靠短期银行借款来补充采购资金缺口。集中采购可能会带来以下几方面的经营风险：

  ①备货不足导致业绩下滑的风险

  如果标的公司无法在短期内通过银行贷款或其他方式筹集采购所需的资金，则会导致备货不足，进而影响全年销售业绩。

  ②短期偿债压力较大的风险

  2013年末、2014年末以及2015年9月末，标的公司短期借款余额分别为5,050万元、13,600万元、14,000万元，占公司总资产的比例为32.45%、34.07%、32.74%。尽管标的公司经营性现金流量情况良好，销售货款回收能力较强，且自其设立以来未发生不能按期偿还银行借款之情形，但如果标的公司未来无法按期回收销售货款，导致短期偿付能力下降，仍将面临不能按期偿还银行借款的风险。

  ③期末存货余额较高的风险

  2013年末、2014年末以及2015年9月末，标的公司存货余额分别为8,131.99万元、21,677.21万元、15,526.29万元，占公司总资产的比例为52.26%、54.30%、36.31%。尽管标的公司年末存货可通过次年春节期间销售逐步降低，但如果未来短期市场需求出现较大变化，或标的公司销售面临其他不利因素影响，则将面临存货滞销的风险。

  （4）原材料采购价格波动的风险

  标的公司销售的主要休闲零食包括坚果、水果干等，其主要生产原料是农产品，采购价格容易受到以下因素影响：

  ①原材料丰欠程度

  标的公司生产所需原材料为农产品，农产品具有生长周期相对较长的特点，在其生长周期内，如气候、土壤、水利等自然环境发生变化，将对农产品收获的丰欠程度造成一定的影响，在农产品市场中，农产品收获的丰欠程度直接影响市场供需的变化，进而影响农产品市场价格的走势。农产品市场价格的波动会直接导致标的公司当期原材料采购价格波动，使得公司采购原材料的成本产生波动，虽然标的公司通过与供应商签订长期合同，可以一定程度上平抑采购价格波动的影响，但如果在原材料采购时节，原材料收获丰欠程度产生波动较大，仍将影响到标的公司原材料采购成本，并对公司利润的实现带来一定的风险。

  ②终端需求的变化

  休闲零食行业需求存在明显季节性，农历春节期间为销售旺季，这期间行业整体采购量增加，采购价格呈上涨态势。因此，原材料采购价格的波动将影响标的公司主要产品的毛利率水平，使得其经营业务稳定性受到影响。

  （5）产品质量及食品安全风险

  目前，国内外市场对食品的安全性、质量均提出了很高的要求。标的公司取得了食品加工及流通领域所需资质，通过了质量体系认证，并制定了完善的产品质量及食品安全管理制度，报告期内未出现产品质量事故及食品安全事故。如果未来随着客户要求及国家标准提升，标的公司在食品安全及质量方面未能相应提高管理水平，出现产品质量问题，甚至食品安全事故，则会导致百草味品牌价值受损，客户流失，甚至受到监管机构处罚，进而影响标的公司的长期盈利能力。

  （6）管理风险

  标的公司主要从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务，报告期内快速发展，2014年，标的公司营业收入增长167.51%。标的公司管理层在多年的经营过程中积累了较为丰富的管理经验，建立了比较规范的内部管理制体系，经营模式和营销体系也比较成熟。但随着业务规模快速增长，标的公司资产、业务、机构和人员均将扩张，其管理仍将可能面临一定压力。

  另外，标的公司逐步建立起一套较为完整、合理和有效的内部控制制度，包括质量管理、物流管理、财务管理、人力资源管理等方面的制度，并配备了相应的专业人员。内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，则可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。

  （7）销售渠道较为集中的风险

  标的公司销售休闲零食的渠道包括线上渠道和线下渠道，其中通过线上渠道实现的营业收入占比超过90%，而线上渠道主要为天猫、淘宝、京东、一号店等电子商务平台，其中天猫旗舰店实现的营业收入占比超过50%，可见标的公司的销售渠道集中度较高。

  目前，标的公司通过建设官方网站搭建了自营电子商务销售平台，但是通过官方网站实现的收入占比较低。若未来天猫等主要电子商务平台对入驻商户的政策发生变化，如增加平台佣金，或提高直通车、钻石展位等导流收费等，而标的公司短期内又无法找到其他可替代的线上渠道，则标的公司的经营业绩会受到不利影响。

  （8）核心人才流失的风险

  标的公司从事休闲零食电商业务，属于轻资产模式，其发展很大程度上依赖于其管理、营销、运营、物流等方面的专业人才。虽然本次交易中，交易双方已就后续标的公司经营管理团队和核心人员的稳定性作出了相应的措施安排，同时标的公司积极充实现有的核心团队，但不能完全排除标的公司的核心人员流失的可能性。如标的公司出现核心人才流失，或者不能够继续吸引优秀专业人才加入，则可能对其竞争优势、行业地位及盈利能力等造成不利影响。

  （9）预付账款产生坏账的风险

  标的公司采购一般集中在每年的第四季度，为锁定货源并降低采购价格，标的公司会向部分供应商支付预付款项。截至2013年末、2014年末以及2015年9月末，标的公司预付账款余额分别为2,132.42万元、3,350.01万元以及8,479.37万元。虽然标的公司建立了相应的供应商管理制度，也与部分供应商建立了长期稳定的合作关系，但是如果供应商信用或其提供的产品质量出现问题，则标的公司支付的预付款项可能产生坏账，进而影响标的公司的盈利能力。

  （10）配套资金投资项目实施风险

  本次募集配套资金将用于补充标的公司的营运资金，以及实施上市公司智慧门店项目。

  尽管上市公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响标的公司的财务状况及经营成果。

  （11） 标的公司存在未决诉讼的风险

  截至本报告书签署日，郝姆斯存在2项尚未了结的诉讼及1项尚未了结的仲裁，该等诉讼及仲裁均系郝姆斯和杭州金炬科技有限公司（下称“金炬科技”）之间围绕仓储物流设备系统软硬件采购而产生的系列合同纠纷。该等诉讼、仲裁所涉金额较小，且本次交易相关方已就败诉时的损失承担事宜作出明确约定，因此，裁决结果不会对郝姆斯的正常生产经营产生重大不利影响。但是，若郝姆斯败诉后，郝姆斯的全体现有股东或杭州浩红及杭州越群无法履行协议或相关承诺事项，则可能会对郝姆斯的经营业绩造成不利影响，提请投资者关注标的公司存在未决诉讼的风险。

  3、其他风险

  私募投资基金备案手续不能及时完成导致重组方案无法顺利实施的风险

  根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金的基金管理人应当通过私募基金登记备案系统进行备案。同时，根据中国证监会的相关规定，并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。根据前述法规的要求，本次交易实施前，募集配套资金交易对象安赐成长、中文安赐、秉鸿创投、杭州聚远需要依法在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续。

  截至本报告书签署日，杭州聚远的备案手续尚未完成。尽管上述交易对方正在积极履行备案程序，且已出具承诺确保在本次交易实施前完成备案，但仍不排除存在备案手续不能及时完成导致重组方案无法顺利实施的风险。

  （三）公司于2016年2月29日披露了《2015年度业绩快报》，其中预计2015年度归属于上市公司股东的净利润为3,762,187.62元，比上年同期下降92.99%。

  具体内容详见2016年2月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的内容。

  （四）郑重提醒广大投资者：“《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。”

  特此公告

  好想你枣业股份有限公司

  董事会

  2016年3月1日