证券时报多媒体数字报

  证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2016-019

  TCL集团股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十九次会议于2016年2月26日以电子邮件形式发出通知，并于2016年2月29日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

  一、会议以 12票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于国开发展基金增资华星光电的议案》。

  详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于国开发展基金增资华星光电的公告》。

  二、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于拟与上海银行股份有限公司开展日常关联交易的议案》。(由于公司的董事、CFO黄旭斌先生在本次交易对方上海银行股份有限公司中任董事职务，根据深交所《股票上市规则》的规定，上海银行为公司关联人，关联董事黄旭斌先生回避对该议案表决。)

  详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于拟与上海银行股份有限公司开展日常关联交易的公告》。

  特此公告。

  TCL集团股份有限公司董事会

  2016年2月29日

  证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2016-020

  TCL集团股份有限公司

  关于国开发展基金增资华星光电的公告

  TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  为落实国家专项建设基金的有关政策，国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”） 拟对本公司下属子公司深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）进行增资（以下简称“本次增资”），具体为：国开发展基金以人民币16.84亿元现金认购华星光电新增注册资本1,266,165,414元。本次投资款项将用于华星光电第8.5代TFT-LCD（含氧化物半导体及AMOLED）生产线建设项目的建设。本次增资完成后，华星光电注册资本将由17,075,777,463元增加至18,341,942,877元。

  鉴于该交易不会实际摊薄公司的股东权益，且项目建设期届满后，公司将按照国开发展基金要求以及合同约定回购国开发展基金届时持有的华星光电的股份，公司作为华星光电控股股东拟放弃华星光电上述新增注册资本的优先认购权。

  依据深交所《主板信息披露业务备忘录第 2号-交易和关联交易》第四节放弃权利的相关规定，因放弃权利而减少的权益比例（或如不放弃权利将增加的权益比例）乘以该控股子公司（合作项目）最近一个会计年度经审计净利润，未达到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，公司本次放弃权利事项无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易标的的基本情况

  公司名称：深圳市华星光电技术有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  公司注册地及主要办公地点：深圳市光明新区塘明大道9-2号

  法定代表人：薄连明

  注册资本：17,075,777,463元

  是否合并报表控股子公司：是

  经营范围：在光明新区高新技术产业园区筹建第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线；薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品的研发、生产与销售；货物及技术进出口。

  股权结构：

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  主要财务数据：

  单位：元

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  三、交易方的基本情况

  国开发展基金有限公司于2015年08月25日成立，注册资本为500亿元，注册地址为北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行，主营业务为非证券业务的投资、投资管理、咨询。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）国开发展基金为国家开发银行股份有限公司全资控股子公司。

  国开发展基金与本公司不存在关联关系。

  四、交易协议

  国开发展基金拟与华星光电、公司签署《国开发展基金投资合同》，主要内容如下：

  1、增资金额及计价

  本次增资价格参考2015年12月31日华星光电合并财务报表确定，每一元注册资本对应1.33元。

  国开发展基金以现金人民币16.84亿元认购深圳华星新增注册资本人民币1,266,165,414元，剩余人民币417,834,586元计入资本公积。

  本次增资完成后，华星光电股权结构如下：

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  2、利润分配

  按照合同约定的标准和时间每年通过现金分红、回购溢价等方式计算投资收益，具体方式根据公司及华星光电的根据实际经营情况确定。投资期限内国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。投资期限为国开发展基金自首笔增资款缴付完成日之日起11年。

  3、股权回购

  项目建设期届满后，国开发展基金有权要求公司按照规定的时间、比例和价格回购其持有的华星光电股权。回购交割日自2018年4月10日起10年内，每年按照标的股权回购价款人民币1.684亿元进行回购。国开发展基金应在回购交割日前配合公司签订《股权转让合同》。

  公司有权选择提前回购届时国开发展基金所持有的华星光电全部或部分股权。公司选择提前回购的，应至少提前3个月书面通知国开发展基金。

  五、董事会审议情况及独立董事意见

  公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于国开发展基金增资华星光电的议案》，表决结果： 12票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本次放弃权利事项发表独立意见如下：国开发展基金对华星光电的增资是国家支持华星光电面板项目等新兴产业发展的表现，有利于增强华星光电的竞争力，符合公司的发展战略，交易价格系根据评估的资产值确定，定价合理、公允。公司放弃本次增资的优先认缴出资权利，审议程序合法合规，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意该议案。

  六、董事会关于放弃权利的说明及对公司的影响

  本次增资完成后，本公司持有华星光电的股权比例由81.2837%降至75.6726%，国开发展基金持有华星光电的股权比例由4.4032%降至11.0024%。若公司不放弃优先认缴出资权利，维持原有的81.2837%持股比例，需要另行出资5,498,832,153元。

  本次增资款将主要用于第8.5代TFT-LCD（含氧化物半导体及AMOLED）生产线建设项目，有利于降低华星光电的资产负债比率，提升华星光电的融资能力，加快华星光电第8.5代TFT-LCD（含氧化物半导体及AMOLED）生产线建设进程。

  增资完成后，本公司持有华星光电的股权比例由81.2837%降至75.6726%，华星光电仍为本公司合并报表范围内的控股子公司。且公司将自国开发展基金投资起始日按照合同约定回购国开发展基金届时持有华星光电的股份，因此不会实际摊薄公司的股东权益。

  公司本次放弃增资不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响。

  七、授权及审批事项

  授权公司董事长或董事长授权的其他人员在上述方案内，全权决定和办理与本次华星光电增资扩股及后续股权回购等有关的事宜，包括但不限于签署交易文件，对交易文件进行修改、补充等。

  特此公告。

  TCL集团股份有限公司

  董事会

  2016年2月29日

  证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2016-021

  TCL集团股份有限公司

  关于拟与上海银行股份有限公司

  开展日常关联交易的公告

  TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为充分发挥资金规模效益，进一步提高资金使用水平和效益，TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）开展金融服务合作，具体为，上海银行拟向公司及子公司提供银行业务日常交易,包括存款、贷款、融资、及同业拆借、票据转贴现、低风险投资理财以及接受中间业务服务等日常业务其它金融服务（“本交易”），依据此交易，公司预计2016年产生收入合计2.2亿元、预计2016年产生支出合计2.02亿元。由于业务交易额受市场价格和决策影响，各项业务合计金额以实际发生数计算。

  由于公司董事、首席财务官（CFO）黄旭斌先生现任上海银行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海银行为公司关联法人，所以，本交易构成了公司的日常关联交易。本交易已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事黄旭斌先生回避表决。

  本交易无需提交股东大会审议，本交易未构成重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）基本情况

  公司名称：上海银行股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  注册地及主要办公地点：上海市浦东新区银城中路168号

  注册资本：54.04亿元（截至2015年12月31日）

  主营业务：从事银行业及有关的金融服务，主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询、见证业务；经中国银监会、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。

  （二）与本公司的关联关系

  公司董事、首席财务官（CFO）黄旭斌先生现任上海银行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及公司《章程》等有关规定，上海银行为本公司的关联法人。

  财务数据：上海银行最近三年的主要财务数据如下（经审计，合并报表口径，单位：人民币亿元）：

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  注:该等审计报告由具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为上海银行出具

  （三）关联方履约能力分析

  上海银行是经中国银行业监督管理委员会（下称“银监会”）批准的商业银行，受银监会、中国人民银行等监管，具备从事相关业务的资格，能为本公司及控股子公司提供存贷款及金融服务业务。根据上海银行提供的有关资料和财务报表，上海银行严格按有关的法律法规及银监会等监管部门的要求规范经营，经营业绩良好，未发现在风险管理等方面存在的重大缺陷。

  公司及控股子公司与上海银行发生存贷款等金融业务的风险主要体现在资金安全性和流动性，公司将密切关注上海银行运营状况，及时掌握其经营，加强风险监测。

  三、关联交易的主要内容及协议主要条款

  本公司拟与上海银行《日常关联交易协议》，协议主要内容如下：

  （一）协议签署方

  TCL 集团股份有限公司与上海银行股份有限公司

  （二）交易内容及金额

  1、收入：本公司及控股子公司与上海银行开展存款业务、票据转贴现业务、低风险委托理财等业务合作，就前述业务，预计公司2016年产生收入合计2.2亿元，并且随着公司经营的进一步发展，预计未来双方交易而产生的公司收入每年环比增长30%（即：预计2017年合计收入2.86亿元，预计2018年合计收入3.72亿元），由于双方业务交易额受市场价格和决策影响，公司因前述交易而产生的各项业务收入金额及合计收入金额以实际发生数计算。

  2、支出：本公司及控股子公司与上海银行开展贷款融资及同业拆借业务、票据转贴现业务、中间业务服务业务合作，就上述业务，预计公司2016年产生支出合计2.02亿元，并且随着公司经营的进一步发展，预计未来双方交易而产生的公司支出每年环比增长30%（即：预计2017年支出约2.63元，预计2018年支出约3.42亿元），由于业务交易额受市场价格和决策影响，公司因前述交易而产生的各项业务支出金额及合计支出金额以实际发生数计算。

  （三）定价原则及依据

  1.存款服务

  公司在上海银行的存款利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，也应不低于且不优于同期上海银行吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

  2.贷款融资及同业拆借

  上海银行向公司提供贷款融资及拆借的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述条款外，上海银行向公司发放贷款的利率，也应不高于且不优于同期向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

  3.票据转贴现

  上海银行与公司之下属金融子公司开展转贴现合作时，其价格不得差于与其他任何第三方与公司之下属金融子公司开展转贴现的价格且不优于同期向任何第三方开展转贴现的价格。

  4.低风险委托理财

  上海银行为公司提供的银行理财产品，价格应不低于且不优于同期上海银行向任何第三方提供的同款理财产品的价格。

  5.其他服务

  上海银行为公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司提供同种类服务所收取的费用。

  （四）协议的生效及期限

  本协议由公司和上海银行双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经公司董事会审议通过后生效，有效期至2018 年12 月31 日。

  四、关联交易对公司的影响情况

  公司日常生产经营需要与相关银行开展持续性的金融服务合作，选择上海银行为公司金融服务合作银行之一，主要是基于其资产实力、风险控制和服务质量等综合性考虑。

  1、公司与上海银行开展的存贷款等金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价符合市场公允合理价格，符合公司实际需要，不存在损害公司利益的情形，公司利益能够得到合理保证。

  2、上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对上海银行形成依赖。

  3、公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。

  五、本年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至今：本公司及控股子公司累计在上海银行存款发生额为0亿元人民币，1月31日存款余额为0亿元，存款利息收入0万元；累计在上海银行贷款（融资）发生额为0亿元人民币，1月31日贷款（融资）余额为0亿元，利息支出0万元。

  六、授权事项

  董事会授权TCL金融控股集团（深圳）有限公司总经理负责审批与管理本公司及控股子公司与上海银行的上述日常关联交易事项。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事发出了对公司关联交易事项的事前认可函：

  公司拟签订的关联交易协议是因公司日常生产经营需要与相关银行开展持续性的金融服务合作而为，交易定价原则公允、合理，有利于公司的生产经营的正常运行，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

  公司独立董事发表了《关于拟与上海银行股份有限公司开展日常关联交易的议案》的独立意见：

  董事会对公司与上海银行日常关联交易的表决程序合法，交易公平、公正、公开，定价公允，有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意该议案。

  八、中介机构意见结论

  公司保荐机构中信证券股份有限公司对本次关联交易事项进行了核查，认为：

  本次TCL集团签署与上海银行的日常关联交易协议履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。TCL集团召开董事会，审议通过了本次事项，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函和同意关联交易的独立意见。

  特此公告。

  TCL集团股份有限公司

  董事会

  2016年2月29日