证券时报多媒体数字报

  证券代码：002567    证券简称：唐人神    公告编号：2016-022

  唐人神集团股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、重要提示

  1、为尊重中小投资者，提高中小投资者对公司股东大会审议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  3、本次股东大会无增加、变更议案的情况。

  二、会议召开情况

  1、现场召开时间：2016年2月29日下午14：00。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年2月29日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年2月28日15:00至2016年2月29日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室。

  3、召集人：公司董事会。

  4、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

  5、会议主持人：董事长陶一山先生。

  6、本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《唐人神集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  三、会议出席情况

  1、参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共11人，代表有表决权股份数264,390,340股，占公司有表决权股份总数的53.6076%，其中：

  （1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人3名，代表公司有表决权股份250,943,863股，占公司有表决权股份总数的50.8812%；

  （2）参加本次股东大会网络投票的股东8名，代表公司有表决权股份13,446,477股，占公司有表决权股份总数的2.7264%。

  2、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共8人，代表股份13,446,477股，占公司股份总数的2.7264%。

  3、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

  四、议案的审议和表决情况

  本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项表决）。

  2.1整体交易方案

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2.2 交易对方

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2.3 标的资产

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2.4 标的资产的交易价格及定价依据

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2.5 交易对价的支付方式

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2.6 期间损益归属

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2.7 发行股票的种类和面值

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2.8 发行方式、发行对象及认购方式

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2.9 发行股份的定价原则及发行价格

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2.10发行数量

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2.11未分配利润的安排

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2.12股份锁定期安排

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2.13业绩承诺及补偿

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2.14对价调整机制

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2.15相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2.16上市地点

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2.17配套募集资金用途

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2.18决议有效期

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  3、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  4、审议通过了《关于<唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  5、审议通过了《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案》。

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  6、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  7、审议通过了《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》。

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  8、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  9、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  10、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  11、审议通过了《关于公司聘请相关中介机构的议案》。

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

  表决情况：同意264,388,340股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9992%；反对2,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意13,444,477股，占出席会议有表决权股份总数的5.0851%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  五、律师出具的法律意见

  公司聘请北京市中伦律师事务所陈益文律师、彭林律师出席本次临时股东大会，对股东大会出具了法律意见书。结论意见为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

  六、备查文件

  1、《唐人神集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议》；

  2、《北京市中伦律师事务所关于唐人神集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  唐人神集团股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十九日

  证券代码：002567    证券简称：唐人神    公告编号：2016-023

  唐人神集团股份有限公司

  第六届董事会第四十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议于2016年2月29日下午16点在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于2016年2月25日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

  本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，9名董事均以现场的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》和《唐人神集团股份有限公司公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。

  会议经过讨论，一致通过以下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。

  《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

  《关于投资设立全资子公司的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于合资设立浏阳美神农牧有限公司的议案》。

  《关于合资设立浏阳美神农牧有限公司的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  特此公告。

  唐人神集团股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十九日

  证券代码：002567    证券简称：唐人神    公告编号：2016-024

  唐人神集团股份有限公司

  关于与交易对方签署《发行股份及支付

  现金购买资产协议之补充协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、协议签署基本情况

  1、唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月4日召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与发行股份购买资产相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华合计持有的湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）90%的股权，以及李职、深圳启智英联投资发展有限公司（以下简称“英联投资”）、深圳和谐乐耕投资发展有限公司（以下简称“乐耕投资”）、李泽燕、朱婉艺合计持有的深圳比利美英伟生物技术股份有限公司（以下简称“比利美英伟”）90%的股份；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。公司本次发行股票及支付现金购买资产的交易对方分别为龙华农牧的股东龙秋华、龙伟华及比利美英伟的股东李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺。

  2、根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，公司、交易对方通过友好协商，就《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关事项达成一致补充协议，并于2016年2月24日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  3、公司于2016年2月29日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。

  4、根据公司于2016年2月29日召开的2016年第一次临时股东大会授权，本次公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》事项在董事会的审批权限内。

  二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容

  （一）公司与交易对方龙秋华、龙伟华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容：

  1、协议签署方：

  甲方：唐人神集团股份有限公司

  乙方1：龙秋华

  乙方2：龙伟华

  （为便于理解，甲方与乙方以下合称“双方”，乙方1和乙方2以下合称“乙方”）

  2、协议主要内容：

  根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，甲方、乙方通过友好协商，就《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关事项达成补充协议如下，以资双方共同遵守。

  一、关于对价调整

  甲乙双方同意，将《发行股份及支付现金购买资产协议》的第5条修改为：

  根据双方同日签署的《业绩补偿协议》，若承诺期内目标公司各年度实际实现的累计净利润超过承诺累计净利润，则甲方向乙方支付对价调整，具体金额为承诺期内各年度实际实现的累计净利润加上各年度目标公司累计获得的政府补贴超过承诺累计净利润的部分（以下简称“超额部分”）的50%，即（承诺期目标公司累计实际净利润+承诺期目标公司累计获得的政府补贴-业绩承诺期累计承诺净利润）*50%作为对价调整由甲方向乙方支付。

  承诺期内，上述超额业绩奖励总额不超过目标公司90%股权交易对价44,100.00万元的20%，即甲方按照前款约定累计支付的对价调整总额不超过8,820万元，超过8,820万元的部分（如有）则不再支付。

  上述净利润数均应当以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。对价调整的支付方式：在目标公司2018年度《专项审核报告》披露后的十五（15）个工作日内，由甲方以现金方式一次性支付，乙方1和乙方2以85%：15%比例获得上述对价调整。

  二、本补充协议的生效及其他

  1.本补充协议自各方签字或盖章之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

  2.本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。

  3.本补充协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

  4.因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方有权将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院。

  （二）公司与交易对方李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容：

  1、协议签署方：

  甲方：唐人神集团股份有限公司

  乙方1：李职

  乙方2：李泽燕

  乙方3：朱婉艺

  乙方4：深圳和谐乐耕投资发展有限公司

  乙方5：深圳启智英联投资发展有限公司

  （为便于理解，甲方与乙方以下合称“双方”，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4和乙方5以下合称“乙方”）

  2、协议主要内容：

  根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，甲方、乙方通过友好协商，就《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关事项达成补充协议如下，以资双方共同遵守。

  一、关于对价调整

  甲乙双方同意，将《发行股份及支付现金购买资产协议》的第5条修改为：

  根据双方同日签署的《业绩补偿协议》，若承诺期内目标公司各年度实际实现的净利润超过承诺期内承诺净利润，具体各年度调整金额为承诺期内各年度实际实现的净利润超过各年度承诺净利润的部分（以下简称“超额部分”）的50%，即（承诺期目标公司实际实现净利润-业绩承诺期目标公司承诺净利润）×50%作为对价调整。

  承诺期内，上述超额业绩奖励总额不超过目标公司90%股份交易对价29,000万元的20%，即甲方按照前款约定累计支付的对价调整总额不超过5,800万元，超过5,800万元的部分（如有）则不再支付。

  上述实际实现净利润数均应当以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于目标公司全体股东的净利润数加上与目标公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入确定。对价调整的支付方式：在目标公司2016年、2017年、2018年度《专项审核报告》披露后的十五（15）个工作日内，由甲方以现金方式一次性向乙方支付，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5按61.11%:3.33%:2.22%:14.44%:18.89%获得上述对价调整。

  二、本补充协议的生效及其他

  1.本补充协议自各方签字或盖章之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

  2.本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。

  3.本补充协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

  4.因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  三、备查文件

  1、公司第六届董事会第四十次会议决议；

  2、公司与龙秋华、龙伟华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

  3、公司与李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  唐人神集团股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十九日

  证券代码：002567    证券简称：唐人神    公告编号：2016-025

  唐人神集团股份有限公司关于

  合资设立浏阳美神农牧有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  1、近日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司株洲美神种猪育种有限公司（以下简称“株洲美神”）与浏阳市穗丰种猪养殖有限公司（以下简称“浏阳穗丰”）签署了《合作协议》，就合作投资成立“浏阳美神农牧有限公司”（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“合资公司”）达成一致协议，合资公司注册资本1607万元，其中株洲美神以货币资金出资1125万元，持有合资公司70%股权；浏阳穗丰以实物出资482万元，持有合资公司30%股权。

  2、公司于2016年2月29日召开了第六届董事会第四十次会议，以现场表决的方式审议通过了《关于合资设立浏阳美神农牧有限公司的议案》。

  3、本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、协议双方基本情况

  （一）株洲美神种猪育种有限公司

  1、住所：湖南省株洲市天元区马家河唐人神集团股份有限公司科研培训楼

  2、企业类型：有限责任公司

  3、法定代表人：阳强

  4、注册资本：5104.85万人民币

  5、经营范围：种猪育种、生猪饲养、生猪销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、其他：株洲美神为公司的全资子公司。

  （二）浏阳市穗丰种猪养殖有限公司

  1、住所：浏阳市农业园

  2、企业类型：有限责任公司

  3、法定代表人：肖志民

  4、注册资本：660万人民币

  5、经营范围：种畜禽[长白、大约克、杜洛克纯种种猪（父母代）及长大、大长种母猪]养殖销售；水产养殖销售，饲料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、合作协议主要内容

  协议签署方：

  甲方：株洲美神种猪育种有限公司

  乙方：浏阳市穗丰种猪养殖有限公司

  1、公司概况

  申请设立的有限责任公司名称拟定为“浏阳美神农牧有限公司”，并有不同字号的备选名称若干。

  公司住所拟设定在长沙市浏阳市农业园。

  公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。甲、乙双方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险、亏损。

  经营范围：种猪繁殖；牲猪养殖、销售；饲料加工。

  上述公司登记信息最后以公司登记机关核准的为准。

  2、注册资本及出资

  公司的注册资本为人民币1607万元，甲乙双方认缴出资情况按如下所示：

  甲方认缴出资额为人民币1125万元，以货币出资，持有公司70%的股权；

  乙方认缴出资额为人民币482万元，以实物出资，根据湖南远扬资产评估有限公司出具的《评估报告》（【2016】第22号，评估基准日为2016年2月18日），实物评估值为人民币482万元。甲乙双方同意：乙方该部分实物作价折股为人民币482万元的出资额，即乙方持有公司30%的股权。

  上述《评估报告》产生的费用，计入公司的开办费用，由公司承担。

  甲乙双方同意，各自的认缴出资在2016年3月31前全部出资完毕。

  3、组织结构

  公司设立股东会，股东会是公司最高权力机构。

  公司设立董事会，由3名董事组成，甲方有权提名2名，乙方有权提名1名。董事会设董事长一名，由甲方提名，经公司半数以上董事选举产生或罢免。

  公司不设监事会，设立监事一名，由甲方委派。

  公司设总经理1名，财务负责人1名，其中总经理和财务负责人由董事会聘任。

  各方同意按本协议约定内容拟定公司章程。

  4、公司管理

  （1）人力资源

  劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行，公司按照国家法律、法规办理员工入职手续。

  为加强公司管理，提升销售业绩，甲方将派驻专业管理人员及财务人员进驻公司管理，甲方派驻人员的工资等计入公司管理费用。

  对于乙方工作人员如需进入公司工作，必须符合公司制定的录用标准，具备相应技能，按公司规定办理入职手续。

  （2）财务管理

  公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立财务制度,按照有关法律法规规定缴纳各项税金。

  公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。

  公司应在会计年度内，每个自然月结束后的10日内编制月度财务报表，并将该财务报表的副本分送各股东方及各董事；应在会计年度终结后三十天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送股东及各董事。年度财务报表需经有审计资格的会计师事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。每一会计年度的头三个月，由总经理组织财务部编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会、股东会会议审议。

  （3）业务发展

  公司经营过程中，全程使用甲方供应的种猪和饲料。

  公司经营场所由公司向乙方租赁，由公司与乙方另行签订《猪场租赁合同》。

  公司董事会、监事、股东大会的职责按照公司章程执行，涉及到资产处置、对外担保、大额投资、关联交易、对外财务资助等一般日常经营之外的事项，需经公司董事会、股东大会决议通过，并由甲方母公司按照深圳证券交易所有关规定予以决策并公告（如需）。

  5、利润分配

  各方同意，进行当年度利润分配之时，合作双方按其认缴出资额在注册资本中的比例分享利润。本条中“利润”指的是：扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润。

  6、违约责任

  任何一方未按照本协议约定缴纳出资的，从逾期第一日算起，每逾期一日，违约方应缴付应缴出资额的万分之三的违约金给守约方。如逾期30日仍未完成出资，除应缴付上述违约金外，守约方有权要求终止本协议，并要求违约方赔偿损失。

  由于一方原因，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由其承担违约责任；如属多方原因，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

  7、法律适用及争议的处理

  协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

  协议履行过程中，如发生争议的，各方应友好协商；协商不成的，应诉至甲方所在地有管辖权的人民法院。

  8、合同生效及其他

  本协议取代协议双方于本协议签署前就本协议项下共同出资设立公司事项所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录或协议。

  本协议于双方签字盖章之日起成立，经双方内部权力机构批准本次合作事宜之日起生效。

  本协议一式肆份，双方各执贰份，各份具有同等法律效力。

  本协议未尽事宜，双方应友好协商，达成补充协议；如无法达成补充协议的，以公司章程约定为准。

  双方在履行本协议过程中，如达成补充协议的，补充协议构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

  为便于双方合作，乙方同意自本协议签订之日起5日内完成乙方法定代表人的变更手续（乙方法定代表人由现任的肖志民变更为实际控制人肖远佛）。

  四、对外投资的目的和对公司的影响

  公司此次与规模猪场浏阳穗丰合作设立合资公司，合资公司拟租赁浏阳穗丰固定资产，实现轻资产运营，合资公司主要由公司负责日常经营，使用公司的饲料、种猪等。合资公司一方面能实现轻资产运营，有效降低固定资产投资，能迅速形成年出栏肥猪4万头的生产能力，一方面能有效降低公司管理风险、提高养殖效率，降低养殖成本，带动公司饲料、种猪的使用。 本次对外投资，有利于提高公司生猪养殖规模，减少固定资产投资，对公司实施轻资产养猪的发展模式具有重大意义，符合公司战略发展及整体利益。公司本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务产生重大影响。

  五、风险提示

  合资公司成立后，可能会面临经营业绩未达预期的风险。公司、株洲美神及浏阳穗丰对上述风险有着充分的认识，并积极采取措施予以防范和控制，确保实现各项预期目标。公司将根据相关程序履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《公司第六届董事会第四十次会议决议》；

  2、《合作协议》。

  特此公告！

  唐人神集团股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十九日

  证券代码：002567    证券简称：唐人神    公告编号：2016-026

  唐人神集团股份有限公司

  关于投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以自有资金 5,000 万元人民币投资设立全资子公司深圳前海唐人神投资有限公司。

  2、董事会审议情况

  公司第六届董事会第四十次会议已于2016年2月29日审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，根据相关法律法规及公司章程的规定，上述设立子公司事项无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后生效。

  3、本次设立子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟设立子公司的基本情况

  1、企业名称：深圳前海唐人神投资有限公司

  2、企业形式：有限责任公司

  3、拟设地址：广东省深圳市

  4、注册资本及股东出资额、出资方式：注册资本拟定为人民币 5,000 万元，其中，货币资金出资 5,000 万元，占注册资本的 100%，采用分期出资方式，资金来源为公司自有资金。

  5、法定代表人：陶业

  6、经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  以上登记信息以工商登记机关最终核准结果为准。

  三、对外投资的目的和对公司的影响

  公司此次拟在深圳设立的全资子公司，定位为公司未来投资并购生猪全产业链上目标企业的专业投资公司，有利于全面实施公司发展战略，加大投资并购的力度，培育更多优良的并购项目，强化公司生猪全产业链竞争优势，使公司获得持续、快速、健康的发展，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

  四、风险提示

  拟设立公司成立后，可能会面临经营业绩未达预期的风险。公司对上述风险有着充分的认识，并积极采取措施予以防范和控制，确保实现各项预期目标。 公司将根据相关程序履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  五、备查文件

  1、第六届董事会第四十次会议决议。

  特此公告。

  唐人神集团股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十九日