证券时报多媒体数字报

  证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2016015

  河南恒星科技股份有限公司

  第四届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议通知于2016年2月24日以直接送达、电子邮件等形式发出，会议于2016年2月29日（星期一）上午9时30分在公司会议室召开。会议应出席董事十一人，实际出席董事十一人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长谢保军先生主持。

  一、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于修正公司非公开发行股票方案的议案》

  有关公司本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，并于公司第四届董事会第二十五次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

  根据股东大会的授权，公司董事会拟对本次非公开发行的决议有效期限进行修正，具体情况如下：

  1、决议有效期限

  修正前：

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

  修正后：

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  除上述内容外，本次非公开发行股票方案的其他事项未发生变化。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《公司非公开发行股票预案（2016年2月修订稿）的议案》

  根据股东大会的授权，公司董事会对本次非公开发行股票预案进行修订。

  详情见2016年3月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（2016年2月修订稿）》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过《关于修正股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  公司第四届董事会第二十五次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，根据股东大会的授权，公司董事会拟对上述议案进行修正，具体情况如下：

  议案第11条修正前：

  “本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。”

  修正后：

  “本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。”

  除上述内容外，议案其他事项未发生变化。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详情见2016年3月1日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报保障措施的承诺》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详情见2016年3月1日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报保障措施的承诺》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  上述第四、五项议案需提交公司股东大会进行审议，股东大会具体召开时间将另行通知。

  二、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十二次会议决议

  特此公告

  河南恒星科技股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2016016

  河南恒星科技股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2016年2月24日以电子邮件、当面送达等方式发出，会议于2016年2月29日上午11时在公司会议室召开，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席谢海欣先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

  一、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于修正公司非公开发行股票方案的议案》

  根据股东大会的授权，公司董事会拟对本次非公开发行的决议有效期限进行修正，具体情况如下：

  1、决议有效期限

  修正前：

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

  修正后：

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  除上述内容外，本次非公开发行股票方案的其他事项未发生变化。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《公司非公开发行股票预案（2016年2月修订稿）的议案》

  根据股东大会的授权，公司董事会对本次非公开发行股票预案进行修订。

  详情见2016年3月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（2016年2月修订稿）》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过《关于修正股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据股东大会的授权，公司董事会拟对上述议案进行修正，具体情况如下：

  议案第11条修正前：

  “本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。”

  修正后：

  “本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。”

  除上述内容外，议案其他事项未发生变化。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、备查文件

  1、公司第四届监事会第十七次会议决议

  特此公告

  河南恒星科技股份有限公司监事会

  2016年3月1日

  证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2016017

  河南恒星科技股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  填补回报措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等文件的有关规定，河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

  一、本次募集资金后即期回报分析

  1、测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设

  （1）假设本次非公开发行方案于2016年6月实施完毕，且不考虑除本次非公开发行外影响股本的其它因素。该完成时间仅为估计，本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

  （2）假设公司2015年度、2016年度实现的归属于母公司股东的净利润与2014年持平，即2015年、2016年公司归属于母公司股东的净利润均为4,548.39万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （3）本次发行扣除发行费用后募集资金净额95,305.80万元，即募集资金投资项目拟使用的本次募集资金投资金额。

  （4）本次预计发行数量为本次发行数量上限，即为19,919.5171万股，则非公开发行完成后公司总股本为90,555.8003万股。最终实际发行数量以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。

  （5）不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  （6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  2、相关财务指标变化情况

  ■

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于本次非公开发行的募集资金投资项目存在一定的建设期，募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险，特此提醒广大投资者关注。

  二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  本次募集资金将用于“年产900万km超精细金刚线”项目，公司董事会对于本次非公开发行股票的必要性和可行性进行了详细论证，具体如下：

  1、必要性分析

  （1）优化公司盈利水平

  公司目前主要产品业务较为传统，受宏观经济影响较大，报告期内公司采取了一系列成本控制措施，并由于下游行业政策、发展水平影响，盈利能力逐步提高。公司主要产品毛利率情况如下：

  单位：%

  ■

  公司已完成超精细金刚线产品的研究开发工作，研发结果符合产业化要求。随着本次募投项目投产，公司的产品线将进一步拓展。超精细金刚线作为国内新兴产业，产品投入将有利于公司提高盈利能力。本项目达产后，由于不同产品所处盈利阶段不同，多层次产品结构的搭建将有效平滑公司产品毛利率综合水平，保证毛利率水平在一定范围内稳定，对提升公司经营业绩具有明显作用。

  （2）有利于公司的产业发展，巩固市场地位

  公司作为国内生产规模、品种种类等多方位领先的金属制品企业，在行业内有较好的品牌和市场优势，产品已经涵盖了镀锌钢丝及钢绞线、钢帘线、预应力钢绞线、超精细钢丝产品等领域，通过本次募投项目的实施建设，公司将进入超精细金刚线产品市场，丰富公司产品的差异化，优化公司产品结构，分散经营风险，推进公司的持续健康发展。因此公司通过本项目建设，将有进一步稳固行业地位和优势，符合公司的长期发展战略。

  2、可行性分析

  （1）产业政策大力支持

  超精细金刚线主要应用于太阳能光伏行业、蓝宝石行业，以及贵重金属、新型材料等行业的材料切割工序，近年来，主要受下列法律法规及政策指导和鼓励：

  ①2013年7月，国务院发布《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，指出2013至2015年期间，我国将年均新增光伏发电装机容量1,000万千瓦左右，到2015 年总装机容量达到3,500万千瓦以上。

  ②2013年8月，国家发改委发布《发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，明确了各类地区地面电站上网标杆电价及期限，明确分布式光伏电站补贴电价。

  ③2013年9月，国家财政部发布《关于光伏发电增值税政策的通知》，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。

  ④2013年11月，国家能源局发布《分布式光伏发电项目管理暂行办法》、《光伏发电运营监管暂行办法》，制定了规模管理、项目备案、电网接入和运行、计量和结算等细则，重点解决分布式规模、并网及补贴问题。对光伏发电运营进行规范，充分保障电站运营商的利益。

  ⑤2014年10月13日，国家能源局发布《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能[2014]445号），提出把光伏发电作为控制能源消费总量、保护生态环境的重要措施，推动光伏电站健康有序发展，内容包括：统筹推进大型光伏电站基地建设，创新光伏电站建设和利用方式，以年度规模管理引导光伏电站与配套电网协调建设，加强电网接入和并网运行管理，创新光伏电站金融产品和服务等11项规定。

  ⑥2014年11月19日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014 年-2020年）》（国办发[2014]31号），要求有序推进光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。

  ⑦2015年6月，国家能源局、工信部、国家认监委联合颁布《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》（[2015]194号），提出包括下列内容的一系列意见：发挥财政资金和政府采购支持光伏发电技术进步的作用；加强光伏产品检测认证；多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率分别不低于15.5%和16%。

  ⑧2015年7月31日，国家能源局发布《配电网建设改造行动计划》（2015—2020年），提出推广应用新能源发电功率预测系统、分布式电源“即插即用”并网设备等技术，满足新能源、分布式电源广泛接入的要求。有序建设主动配电网、分布式多能源互补等示范工程，提高分布式电源与配电网的协调能力。满足国家“光伏扶贫”试点区域、绿色能源示范县、新能源示范镇的分布式电源接入，促进电量全额消纳。

  ⑨在工信部发布的《新材料产业“十二五”重点产品目录》中，把蓝宝石列为第三大类“半导体材料”内的“新型半导体材料”第56项，其主要性能指标为蓝宝石材料直径＞50mm，位错密度＜1000/cm2为重点发展品种。

  （2）下游市场空间巨大

  超精细金刚线下游行业发展情况良好，太阳能光伏行业景气度日益提高，晶硅组件的耗用量逐步加大，蓝宝石的应用逐步深入和拓展，超精细金刚线产品作为重要的切割工具，市场需求正不断增加。

  ①太阳能光伏行业

  在低碳经济的环境下，世界各国积极探索可再生能源，光伏发电由于具有成本下降潜力大、发电过程无污染、可离网发电等优势，在经济转型、大力发展绿色经济的背景下，市场需求正不断扩大，行业发展前景广阔。2005年来，全球光伏产业年新增装机量从不足1GW上升至2014年的47GW，根据国际能源署2014年发布的能源展望显示，到2050年，全球光伏累计装机量将达到4,600GW，光伏发电量将占全球发电总量的16%。

  2008年至2014年期间，国内新增装机量从0.04GW增长至10.6GW，累计装机容量从0.14GW增加至28.70GW，2015年截至第三季度，中国已实现光伏新增装机量10.5GW。全球光伏市场的核心区域逐步向亚洲转移，中国超越德国成为全球第一大光伏市场。从光伏发电成本来看，2007年至2015年期间，光伏组件的市场价格由每瓦36元降低到3.5元至3.8元，预计到2020年光伏发电电价将与电网销售电价相当，发电成本下降将进一步推动太阳能光伏产业的发展。预计2016年至2020年期间，光伏装机量将持续保持高位。

  ■

  数据来源：《全球新能源发展报告2015》

  光伏电站的主要设备是光伏组件，占光伏电站投资额的50%至60%，晶硅成本占光伏组件成本的主要份额。受益于光伏行业的良好发展，单晶硅和多晶硅市场需求均呈增长趋势，由于多晶硅技术门槛相对较低，资金投入较少，现阶段多晶硅在光伏发电中的应用占比较相对较高，目前国内单晶硅电站占比约为10%，远低于世界其他国家和地区31%至35%的占有率水平。

  从使用趋势来看，由于单晶硅电池在光电转换效率、稳定性、综合成本等方面更具优势，其在光伏电站中的应用比率正逐步提高。首先，单晶硅更适合做薄片化来降低硅料成本，随着单晶硅拉晶等非硅成本逐渐与多晶铸锭等非硅成本持平，单晶硅电池未来成本正逐步降低；同时，单晶硅组件由于内阻小、光电转换效率高，工作温度低于多晶硅组件，同样条件下相同标称功率的单晶硅组件发电量更高，转化率衰减速度低于多晶硅，稳定性更高。从技术数据来看，目前大规模工业化生产的单晶硅电池光电转换效率为19%至20%，高效单晶硅可达23%至24%，而多晶硅电池的光电转换效率为17%至18%；此外，单晶硅电站可以节省支架、电缆等建造成本，在同样装机容量的电站中，单晶硅电站占地面积更小，考虑建造、维护等多种因素，单晶硅电站的综合成本与多晶硅几乎持平。从2012开始，全球光伏电池产量中，单晶电池的占比逐步提高，根据2014版国际光伏技术路线图（ITRPV）显示，到2024年单晶硅片将占晶硅市场的50%左右。

  目前硅片的切割工具主要有超精细钢丝钢丝和超精细金刚线，与传统的超精细钢丝切割方法相比，超精细金刚线具有较大优势：

  A.从加工效率方面来看，超精细金刚线切割效率为超精细钢丝切割的2-3倍，因此可以大量节省加工时间，提高产出量。

  B.从加工成本方面来看，薄片化、低线损、设备投入减少等因素能够显著降低硅片的切割成本。首先，薄片化是降低电池硅片成本的有效手段，随着电池技术的改进，更薄的硅片将成为主流趋势，超精细金刚线的直径小，更有利硅片的薄片切割；同时，超精细金刚线线损低，而超精细钢丝磨损严重（一般只能切割一次），从而造成较大浪费；此外，采用超精细金刚线生产硅片可以降低设备投入（减少切割机数量，免于投入砂浆预处理及后处理设备）。根据Solarzoom估测，采用超精细金刚线能够减少综合成本约0.62元/片。

  ■

  注：产能按照主流机型（PV800、MB271）测算

  由于超精细金刚线产品和超精细钢丝产品所处的发展阶段不同，预计在下游应用中两者将在较长时间内并存。据《2014年光伏制造技术》报告显示，随着近年来光伏终端需求旺盛，先进光伏生产技术的革新将逐渐被各大光伏设备制造商提上日程，其中超精细金刚线是重点方向之一。目前，超精细金刚线多用于单晶硅片的切割领域，使用率约为20%，在多晶硅行业使用较少，约为7%。据Solar Energy预测，到2020年，超精细金刚线技术将逐步替代超精细钢丝，实现60%的使用率。在单晶硅片切割领域，将由目前20%的使用率提高至2020年的90%；随着超精细金刚线硅片切割制绒技术难题的解决，在多晶硅领域的使用率将由目前的7%提高至47%。根据郑州金属制品研究院保守估计，到2018年，晶硅切片对于超精细金刚线的市场需求将达到8,000万km，其中单晶硅切片市场需求为5,600万km，多晶硅切片市场需求为2,400万km。

  ②蓝宝石行业

  蓝宝石是一种集优良光学性能、物理性能和化学性能于一身的独特晶体，是现代工业重要的基础材料。目前蓝宝石的传统应用需求主要以LED照明、LED背光为主。

  LED被称为第四代光源，具有节能、环保、安全、寿命长、低功耗、低热、高亮度、防水、微型、防震、易调光、光束集中、维护简便等特点，可以广泛应用于各种指示、显示、装饰、背光源、普通照明等领域。根据CSA Research出具的《2014年中国半导体照明产业数据及发展概况》显示，LED照明产品在国内照明产品市场的份额达到16.40%，比2013年的8.90%上升约7个百分点。随着LED照明光效提升、价格下降，同时出于绿色环保、节能增效等政策因素考虑，LED产品在商业照明、公共照明、家居照明等领域的市场需求正持续提高。蓝宝石LED衬底主要有蓝宝石、硅、碳化硅三种，其中蓝宝石衬底由于具有技术成熟、稳定性较好、机械强度较高、易于处理和清洗等特点，在LED衬底材料中的使用率不断提高，从2010年的70%增长至2014年的90%，LDE照明的良好发展带动蓝宝石衬底的需求提高。

  此外，在屏幕材料领域，随着蓝宝石屏幕厚度降低、晶锭利用效率提升、切磨抛损耗减少以及加工成本降低，蓝宝石屏幕成本明显下降，其应用领域正逐步向新兴应用拓展，如智能手机等电子产品触摸板、摄像镜头及主键、蓝宝石表镜等，蓝宝石行业的市场空间正逐步打开。

  目前，蓝宝石晶棒的晶片切割工序主要由超精细金刚线完成，每片2寸LED蓝宝石衬底需要消耗2.5-4米的超精细金刚线，LED 蓝宝石衬底市场的快速发展将直接带动超精细金刚线的市场需求增加。根据郑州金属制品研究院保守估计，到2018年，蓝宝石切片领域的超精细金刚线市场需求将达到800万km，市场前景广阔。

  由于超精细金刚线具有切割效率高、切割质量稳定、耐磨损、成本较低等特点，除太阳能光伏行业、蓝宝石行业外，在砷化镓单晶、磁材以及其他新型材料切割等领域也具有良好的市场潜力。

  （3）公司具备良好的市场基础和产业化的技术能力

  公司长期从事金属制品的研发与生产，在行业内具有较好的技术和品牌优势。公司拥有的“■”商标（第6类）2014年被国家工商总局认定为驰名商标。

  在市场基础上，公司通过超精细钢丝的生产和销售，在太阳能光伏和晶硅切割领域获得了丰富的行业经验，打下良好的市场基础。公司技术中心、市场管理部、市场营销处分工协作，通过市场调研、客户沟通、市场预测、研究选题、技术开发、工艺设计，共同确定公司产品的发展方向，目前已完成超精细金刚线研发和试生产工作，具备规模化生产的技术能力。

  公司凭借多年的技术积累，通过自主研发，已掌握超精细金刚线的生产制造工艺。本项目按照“短流程、连续化”的原则进行工艺流程设计，具体情况如下：

  ■

  ①原材料：项目选用公司自产的黄铜钢丝（或光面钢丝）作为超精细金刚线的原料，坯料及芯线均需通过激光物理检验。

  ②放线：采用有动力的主动放线方式，放线的平稳性由气缸调节，保证生产线的平稳性操作。

  ③表面清洗：采用超声波清洗，去除半成品钢丝表面油渍、锈渍，活化基线表面，提高粘结结合力，节能环保。

  ④水洗：采用强压力作用下的喷雾水洗方式，使表面更加清洁，节约水量。

  ⑤粘结：通过物理粘结的方法，将金刚石微粉、金属增稠剂、高分子复合材料与金属丝基体粘结。作业线自动化程度高，采用PLC控制，确保产品质优稳定，具备国际先进水平。

  ⑥二次固结：曲线加热紫外固化表面处理，增加稳定性和固结效果。

  ⑦收线：采用变频恒张力收线，张力自动调节稳定可靠，可适用BS200、BS64、NTC线盘，同时具有计米装置，PLC控制，自动停车，触摸屏与操作，可调整速度和温度等参数。

  ⑧检验均为离线激光物理检测；表面处理采用超声波清洗代替氢氧化钠、乙醇及盐酸等化学处理方法，替代酸碱，节能环保；物理粘结为金刚石微粉、高分子复合材料及金属增稠剂通过机械粘结而成；二次固结为曲线加热紫外固化表面处理。

  目前，公司超精细金刚线产品已完成研究开发、工艺定型、生产试制等技术准备，通过小批量试验证实技术方案成熟可靠，样品已通过客户的质量检测认可，具备产业化的技术实力。项目完成后，公司将进一步拓宽金属制品在下游领域的应用，优化公司产品结构，扩大企业规模和市场竞争能力。

  三、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、本次募投项目与公司现有业务的关系

  公司长期从事金属制品的研发与生产，通过超精细钢丝产品的生产和销售，在太阳能光伏和晶硅切割领域获得了丰富的行业经验，打下良好的客户基础。本次募投项目涉及的产品技术、生产制造、市场渠道是对公司现有业务的继承和延伸，公司通过行业和市场研究，依托技术积累，引进技术人才，目前已完成超精细金刚线产品的研发和试制工作，具备规模化生产的技术能力。

  2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （1）人员储备

  公司人才储备充足，拥有一支高学历、经验丰富的技术研发团队，核心成员拥有多年超精细钢丝领域的工作经验，均具有较强的技术研究和产品开发、应用能力。公司较强的研发实力和充足的人才储备为项目产品开发提供了源动力，为募集资金投资项目的实施提供了坚实保障。

  （2）技术储备

  公司凭借多年的技术积累，通过自主研发，已掌握超精细金刚线的生产制造工艺，现已完成研究开发、工艺定型、生产试制等技术准备，通过小批量试验证实技术方案成熟可靠，样品已通过客户的质量检测认可，具备产业化的技术实力。

  （3）市场储备

  公司长期从事金属制品的研发与生产，在行业内具有较好的技术和品牌优势，拥有的“@”商标（第6类）2014年被国家工商总局认定为驰名商标。公司通过超精细钢丝的生产和销售，在太阳能光伏和晶硅切割领域获得了丰富的行业经验，为超精细金刚线产品的推广打下良好的市场基础。

  四、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施

  1、公司现有业务的运营状况、发展态势和面临的主要风险

  公司主要从事镀锌钢丝及钢绞线、钢帘线、预应力钢绞线、超精细钢丝产品及其他金属制品的研发、生产和销售。近年来，公司主要产品生产和销售一直保持稳步增长态势，镀锌钢丝、钢绞线产销量处于行业龙头地位；预应力钢绞线的产销量也位于行业前列；钢帘线产品在产能不断扩大的同时，产能利用率始终处于高位，市场竞争力不断提升；超精细钢丝产品的技术水平与产能均处于国内厂商前列，随着市场需求增加，产品销量快速上升。

  公司现有业务面临的主要风险有即期回报被摊薄的风险、募集资金投资项目风险、原材料价格波动的风险等，具体情况详见《公司2015年度非公开发行A股股票预案（2016年2月修订稿）》之“第四节 本次股票发行相关的风险说明”。

  2、公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施

  鉴于本次非公开发行可能导致普通股股东的每股收益等财务指标有所下降，公司将采取多项措施以防范业务风险，提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩。

  （1）巩固并拓展公司业务,提升公司持续盈利能力

  本次非公开发行完成后,公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展,符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升，公司将大力拓展超精细金刚线的生产能力，提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

  （2）加快募集资金投资项目投资进度,争取早日实现项目预期效益

  本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司已在用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。

  （3）加强经营管理和内部控制,提升经营效率

  公司将不断完善、加强内控体系建设，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共享等方面的统筹，发挥战略协同优势；加强降本增效工作，强化基础计量和规范成本核算工作；加强质量管理，进一步完善质量管理体系；加强安全管理，持续推进安全标准化体系的建设，严格执行各种安全生产规章制度。

  （4）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

  进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

  五、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

  为保证公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出以下关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺：

  “

  （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）本人承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，限制超标准报销差旅费、交通费、出国考察费等费用。

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动，禁止以下行为：

  1、用公款支付非因公的消费娱乐活动费及礼品费；

  2、违反规定用公款为个人购买商业保险或者支付相关费用

  3、违反规定用公款支付应当由个人负担的各种名义的培训费、书刊费等。

  （四））承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

  （五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

  （六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

  （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  六、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

  公司控股股东、实际控制人谢保军先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

  针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

  特此公告

  河南恒星科技股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2016018

  河南恒星科技股份有限公司

  董事、高级管理人员及控股股东、

  实际控制人关于

  非公开发行股票摊薄即期回报

  保障措施的承诺

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等文件的有关规定，河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  一、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

  为保证公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出以下关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺：

  “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）本人承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，限制超标准报销差旅费、交通费、出国考察费等费用。

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动，禁止以下行为：

  1、用公款支付非因公的消费娱乐活动费及礼品费；

  2、违反规定用公款为个人购买商业保险或者支付相关费用

  3、违反规定用公款支付应当由个人负担的各种名义的培训费、书刊费等。

  （四））承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

  （五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

  （六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

  （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  二、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

  公司控股股东、实际控制人谢保军先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

  针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

  特此公告

  河南恒星科技股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2016019

  河南恒星科技股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件

  反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153831 号）（以下简称“反馈意见”），详见公司2016年2月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的编号为2016013号公告。

  公司及相关中介机构对《反馈意见》中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会核准。公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  河南恒星科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月1日