证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年2月28日下午14：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称"公司")在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第三届董事会第十九次会议。本次会议已于2016年2月19日以电话、传真的方式通知各位董事、监事、高管人员。会议采取现场表决和通讯表决结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高管人员列席了会议。

  会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，经过全体与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于同意公司签署<延期函>的议案》

  2015年10月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于同意公司签署<股份出售和认购协议>的议案》等议案，同意公司通过增资及受让股权的方式取得澳大利亚大型牛肉生产销售集团Yolarno Pty Ltd （以下简称"标的公司"）45%股权事宜。同日,公司与标的公司及其股东签署《股份出售和认购协议》等协议。

  2015年11月5日，公司披露了《重大资产购买及增资预案》，并于2015年11月17日披露了根据《深圳证券交易所重组问询函》（【2015】第24号）相关要求完善后的《重大资产购买及增资预案（修订稿）》。

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号--上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（以下简称"26号准则"）第六十三条："上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效。"本次交易的审计基准日为2015年7月31日，财务资料截至2016年1月31日有效。

  由于标的公司为澳大利亚公司，交易标的、交易对方与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业管理、经营理念、企业文化等多方面存在差异，尽职调查以及审计、评估等相关工作相比境内收购需要更多的时间。截至2016年1月31日，相关审计、评估报告未出具。

  为了继续推进本次交易，现申请董事会与标的公司及其股东签署《延期函》。

  《延期函》的主要内容包括：

  1、《股份出售和认购协议》中的先决条件的满足或豁免的时间期限将从《股份出售和认购协议》签署之日后的第120日结束之前延长至2016年6月30日。

  2、本次审计基准日由2015年7月31日变更为2015年12月31日。

  3、公司向标的公司支付600万澳元预付款。

  4、若基准日2015年12月31日的审计报告未能在2016年5月20日或之前出具，且本次交易未能完成，公司可通过向标的公司及其股东发出通知的方式，随时终止《股份出售和认购协议》，届时标的公司将把预付款以及利息全数归还给公司。除了《延期函》的规定和关于定金需存入托管账户的条款和关于托管代理管理和使用定金的条款以外，《股份出售和认购协议》中适用于定金的其他条款将同样适用于预付款。

  5、《股份出售和认购协议》的条款（经《确认函》所补充）在此被确认且将保持完全有效。《延期函》的条款将构成《股份出售和认购协议》的一部分且公司和标的公司及其股东同意依据《延期函》的条款采取的任何行动将不构成对《股份出售和认购协议》的任何条款的违反，不论该行动何时采取。

  6、《延期函》受澳大利亚新南威尔士的法律管辖。若公司和标的公司及其股东就《延期函》的理解或与其相关的任何事宜发生任何争议或分歧，公司有权决定将该等事项交由非专属管辖的澳大利亚新南威尔士州法院和其上诉法院审理，或将该事项提交新加坡国际仲裁中心，由新加坡国际仲裁中心根据届时有效的新加坡国际仲裁中心的仲裁规则进行仲裁。

  表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

  二、审议通过了《关于同意签署<确认函>的议案》

  本次交易的交易对方之一的SuperConsultants Group Pty Ltd (英属维尔京群岛公司编号448099 ；澳大利亚注册机构代码153493059)，其公司名称在本次交易前已改成Sucram Consulting Group Limited。由于该交易对方的疏忽，其错误地以SuperConsultants Group Pty Ltd的名义签署了《股份出售和认购协议》。

  现申请董事会签署《确认函》，以确认：《股份出售和认购协议》中任何SuperConsultants Group Pty Ltd的提述都被理解为Sucram Consulting Group Limited (英属维尔京群岛公司编号448099 ；澳大利亚注册机构代码153493059) 的提述，且Sucram Consulting Group Limited通过签署《确认函》将确认其《股份出售和认购协议》下的权利与义务，且将在各方面受《股份出售和认购协议》的条款所约束。《确认函》受澳大利亚新南威尔士的法律管辖。若公司和标的公司及其股东就《确认函》的理解或与其相关的任何事宜发生任何争议或分歧，公司有权决定将该等事项交由非专属管辖的澳大利亚新南威尔士州法院和其上诉法院审理，或将该事项提交新加坡国际仲裁中心，由新加坡国际仲裁中心根据届时有效的新加坡国际仲裁中心的仲裁规则进行仲裁。

  表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

  三、审议通过了《关于授权公司董事长代表公司签署<延期函>及<确认函>的议案》

  同意授权郑思敏女士与标的公司及其股东签署《延期函》和《确认函》。

  表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

  山东得利斯食品股份有限公司

  董事会

  2016年3月1日