证券时报多媒体数字报

  股票代码：000988  股票简称：华工科技   公告编号：2016-06

  华工科技产业股份有限公司

  关于全资子公司与专业投资机构合作

  投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华工科技产业股份有限公司（下称"华工科技"或"公司"）2016年2月29日召开的第六届董事会第13次会议，审议通过了《关于华工科技投资管理有限公司拟与专业投资机构合作投资的议案》，同意公司全资子公司华工科技投资管理有限公司（下称"华工投资"）以不超过人民币2000万元（含2000万元）自有资金，与天津瑞格利投资管理有限公司（下称"天津瑞格利"）共同出资设立目标总规模不超过3.5亿元人民币的并购基金。发起设立天津普利惠股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记注册结果为准，下称"普利惠合伙"）。并购基金成立后，天津瑞格利为普通合伙人，华工投资为有限合伙人。将服务于华工科技对未上市企业的投资、以及相关咨询服务。

  本次对外投资事项未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。无须提交股东大会审议。

  一、投资主体情况：

  1、基本信息：华工科技投资管理有限公司，2011年2月成立，法定代表人：马新强，注册资本：15000万元，为华工科技全资子公司，是华工科技的投资和资产运营管理平台。

  2、投资目的：为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，寻求对公司有意义的投资标的，华工投资与天津瑞格利拟共同出资设立并购基金，并购基金成立后，天津瑞格利为普通合伙人，华工投资为有限合伙人，服务于公司对未上市企业的投资、以及相关咨询服务。

  3、投资额度：不超过人民币2000万元（含2000万元）自有资金。

  二、合作方基本情况：

  1、基本信息：天津瑞格利投资管理有限公司，成立于2016年2月5日；统一社会信用代码91120222MA07H96256；法定代表人及实际控制人为高慧慧；经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、华工投资出资10万元人民币，占有天津瑞格利5%的股权。

  天津瑞格利将依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等规则履行登记备案程序。

  三、关联关系：

  本次对外投资事项未涉及关联交易。

  天津瑞格利与华工科技不存在关联关系或利益安排；与华工科技控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；未直接或间接形式持有华工科技股份。

  四、拟设立并购基金情况

  1、基本信息：天津普利惠股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记注册结果为准）；基金规模不超过3.5亿元人民币；组织形式为普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人委派代表为高慧慧。

  出资方式：合伙企业的认缴出资总额为不超过35,000万元人民币，所有合伙人出资方式均为货币出资。天津普利惠作为普通合伙人的认缴出资为100万元。华工投资作为有限合伙人的认缴出资额为2,000万元。其余出资由普通合伙人向第三方以非公开方式募集。

  出资进度：普通合伙人实际履行出资义务的行为应不晚于有限合伙人。合伙企业应于收到合伙人出资后拾（10）个工作日内，向已缴纳出资的合伙人出具《实缴出资证明书》。

  存续期限：合伙企业的经营期限为3年。经合伙人会议同意可适当延长最多2次，每次不超过1年。

  投资方向：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以公司登记机关最终核准的经营范围为准）。

  2、华工科技控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与并购基金份额认购；未在并购基金中任职。

  五、拟签署《合伙协议》主要内容

  1、协议签署方：天津瑞格利、华工投资。

  2、协议生效条件：协议自各方签署之日起生效。

  3、签订时间：董事会批准后30个工作日内签订。

  4、合作目的：本合伙企业的设立系针对某移动应用分发平台项目的专项股权投资而进行。

  5、无固定回报承诺：协议中的任何条款均不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。

  6、管理决策机制：合伙人管理决策机制在合伙协议中明确，按照合伙协议执行。

  7、收益分配机制：合伙人收益分配政策在合伙协议中明确，按照合伙协议执行。

  8、退出机制：并购基金管理人将会在合适的市场时机寻求退出机会，退出的方式包括将被投资企业的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者，或被投资企业清算。

  六、本次对外投资对上市公司的风险和影响

  1、本次对外投资对上市公司的风险

  并购基金投资项目的过程中存在着标的选择错误的风险、整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。也可能存在不能按时、足额募集出资额的风险。

  2、本次投资对上市公司的影响

  本次对外投资短期内对上市公司生产经营没有实质影响，长期将有助于上市公司提升利润，为上市公司的持续健康发展提供保障。

  3、合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

  七、独立董事意见

  华工投资与天津瑞格利共同发起设立的并购基金，符合公司发展战略，有利于公司更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，整合各方面的优质资源，寻求对公司有意义的投资标的，推动公司快速发展。

  本次公司拟发起设立并购基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。综上所述，同意该项目的实施。

  公司将依据《证券法》及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，并将根据本事项后续进展情况进行及时披露。请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、华工科技第六届董事会第13次会议决议

  特此公告

  华工科技产业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二十九日

  股票代码：000988   股票简称：华工科技    公告编号：2016-05

  华工科技产业股份有限公司

  第六届董事会第13次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华工科技产业股份有限公司（下称："华工科技"或"公司"）于2016年2月26日以电话及邮件方式向全体董事发出了"关于召开第六届董事会第13次会议的通知"。本次会议于2016年2月29日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际收到表决票7票。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经各位董事审议并通讯表决，一致通过了以下决议：

  一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于华工科技投资管理有限公司拟与专业投资机构合作投资的议案》

  为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，寻求对公司有意义的投资标的。同意公司全资子公司华工科技投资管理有限公司以不超过人民币2000万元（含2000万元）自有资金，与天津瑞格利投资管理有限公司共同出资设立目标总规模不超过3.5亿元人民币的并购基金。发起设立天津普利惠股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记注册结果为准）并购基金成立后，天津瑞格利为普通合伙人，华工投资为有限合伙人。将服务于华工科技对未上市企业的投资、以及相关咨询服务。公司独立董事蔡学恩、刘国武、金明伟对此出具了同意的独立意见。

  详见同日在指定媒体披露的华工科技产业股份有限公司《关于全资子公司与专业投资机构合作投资的公告》，公告编号：2015-06。

  特此公告

  华工科技产业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二十九日