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  股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2016－004

  中化国际（控股）股份有限公司

  第六届董事会第二十一次会议决议公告

  【特别提示】

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2016年2月29日在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

  一、同意《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为，公司符合法律、法规、规章等规范性文件规定的公开发行公司债券的条件与要求。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、同意《关于本次公开发行公司债券方案的议案》

  为了改善公司债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟公开发行公司债券，具体方案为：

  （一）债券发行规模

  本次发行的公司债券规模不超过人民币25亿元（含25亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定 。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （二）票面金额和发行价格

  本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （三）发行方式及发行对象

  本次发行采取面向合格投资者公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期面向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  本次公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （四）上市交易方式

  本次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的上市交易场所申请上市交易，具体上市交易场所提请股东大会授权董事会确定。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （五）债券期限及品种

  本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年）。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （六）债券利率

  本次发行的公司债券为固定利率，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （七）担保方式

  本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （八）募集资金用途

  本次募集资金拟用于偿还有息负债及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （九）偿债保障措施

  （1）公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

  （2）当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

  ①不向股东分配利润；

  ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ④与公司债券相关的主要责任人不得调离。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （十）决议有效期

  本次债券发行的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、同意《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券有关事宜的议案》

  （一）公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定及市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，确定具体发行规模、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、挂牌转让方式、债券具体品种及期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金具体用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）。本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  （二）为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，全权办理本次公开发行公司债券的如下事宜：

  （1）依据国家法律、法规、监管部门、自律组织或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保具体事宜、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

  （2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行及转让相关事宜；

  （3）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  （4）为本次发行选择并开立偿债保证金账户；

  （5）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、资金专项账户监管协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的补充、调整、信息披露；

  （6）如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

  （7）全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；

  （8）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由公司董事会转授权公司董事、总经理覃衡德先生在前述授权范围内具体处理与本次发行上市及挂牌转让有关的事务。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、同意《申请注册不超过人民币20亿元超短期融资券的议案》

  为了降低公司债务成本、拓宽融资渠道、满足资金需求，提请同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过人民币20亿元超短期融资券，授权公司董事、总经理覃衡德先生在中国银行间市场交易商协会批准的注册额度有效期内，根据需要以及市场条件决定发行超短期融资券的具体条款，全权办理每期超短期融资券发行的事宜。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、同意《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  同意于2016年3月16日（周三）下午2点30分在北京民族饭店召开公司2016年第一次临时股东大会。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

  特此公告。

  中化国际（控股）股份有限公司

  2016年3月1日

  证券代码：600500 证券简称：中化国际 公告编号：2016-005

  中化国际（控股）股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年3月16日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年3月16日 14 点 30分

  召开地点：北京民族饭店

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年3月16日

  至2016年3月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述相关内容参见公司于2016年3月1日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会办公室办理登记手续；

  1.1 个人股东请持股票账户卡以及本人身份证；若委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、委托人及代理人身份证、《授权委托书》（格式见附件1）办理登记手续；

  1.2 法人股东持股票账户卡及营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

  1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记。

  2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室

  3、登记时间：2016年3月10日（上午8：30-11：30，下午13：00-16：00）

  六、 其他事项

  1、联系电话：021-61048323

  联系传真：021-50490909

  联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层

  邮政编码：200121

  2、根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

  3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件，以便签到入场

  特此公告。

  中化国际（控股）股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中化国际（控股）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月16日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。