证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：招商银行股份有限公司

  股票上市地：上海证券交易所（A股）、香港联合交易所有限公司（H股）

  股票简称：招商银行（A股）、招商银行（H股）

  股票代码：600036（A股）、03968（H股）

  收购人1：招商局轮船股份有限公司

  住所：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区

  通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区

  收购人2：深圳市招融投资控股有限公司

  住所：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I1单元

  通讯地址：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I1单元

  收购人3：深圳市晏清投资发展有限公司

  住所：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I2单元

  通讯地址：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I2单元

  收购人4：深圳市楚源投资发展有限公司

  住所：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I3单元

  通讯地址：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I3单元

  收购人5：BestWinnerInvestmentLimited

  住所：DrakeChambers,Tortola,BritishVirginIslands

  通讯地址：39/F,ChinaMerchantsTower,ShunTakCentre,168-200ConnaughtRoadCentral,H.K

  收购人6：ChinaMerchantsUnion(BVI)Limited

  住所：Akara Build, 24 De Castro Street, Wickhams Cay1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

  通讯地址：1702,17/FWest,ShunTakCentre,168-200ConnaughtRoad.Central,H.K

  收购人7：招商局实业发展（深圳）有限公司

  住所：深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园229室

  通讯地址：深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园229室

  收购人8：中国外运长航集团有限公司

  住所：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦Ａ座

  通讯地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦Ａ座

  收购人9：武汉长江轮船公司

  住所：武汉市江汉区大兴路75号

  通讯地址：武汉市江汉区大兴路75号

  签署日期：二〇一六年二月二十九日

  收购人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、 本报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及相关法律、法规和规范性文件编写，本报告书摘要已全面披露了收购人在招商银行中拥有权益的股份变动情况。

  二、 收购人招融投资、晏清投资、楚源投资、BIL、CMU、招商局实业发展、中外运长航、武汉长江轮船已书面委托招商局轮船及其法定代表人签署收购报告书。招商局轮船作为收购人代表已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  三、 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在招商银行中拥有权益的股份。

  四、 本次收购是根据本报告书摘要及收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  五、 收购人承诺就本报告书各自出具或提供的数据或信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  六、 本次收购是指因本次划转使得中外运长航及其下属公司武汉长江轮船持有的招商银行股份由招商局集团间接拥有，中外运长航《企业产权登记表》经国务院国资委确认，招商局集团为中外运长航的出资人，从而使得收购人可实际控制的招商银行股份超过30%的行为。

  与本次收购相关的本次划转相关事项已经国务院国资委“国资发改革[2015]181号”通知决策。本次收购已取得香港证券及期货事务监察委员会执行人员豁免招商局集团因本次权益变动所触发的《公司收购、合并及股份回购守则》规则26条项下的全面要约收购招商银行股票之义务。

  根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务；本次收购涉及的主要股东持股权益变动相关事项尚需中国银行业监督管理委员会审核；同时，本次划转所涉及的经营者集中事项已取得德国反垄断审核部门批准，尚待取得中国商务部的审查并作出不予禁止的决定。

  第 一 节 释义

  本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  本报告书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入所致。

  第 二 节 收购人介绍

  一 收购人基本情况

  (一)招商局轮船

  ■

  (二)招融投资

  ■

  (三)晏清投资

  ■

  (四)楚源投资

  ■

  (五)BIL

  ■

  (六)CMU

  ■

  (七)招商局实业发展

  ■

  (八)中外运长航

  ■

  (九)武汉长江轮船

  ■

  二收购人的控股股东及实际控制人的情况

  (一)招商局轮船的股权结构

  截至本报告书摘要签署日，招商局轮船的股东及股权结构如下表：

  ■

  (二)招融投资的股权结构

  截至本报告书摘要签署日，招融投资的股东及股权结构如下表：

  ■

  (三)晏清投资的股权结构

  截至本报告书摘要签署日，晏清投资的股东及股权结构如下表：

  ■

  (四)楚源投资的股权结构

  截至本报告书摘要签署日，楚源投资的股东及股权结构如下表：

  ■

  (五)BIL的股权结构

  截至本报告书摘要签署日，BIL的股东及股权结构如下表：

  ■

  (六)CMU的股权结构

  截至本报告书摘要签署日，CMU的股东及股权结构如下表：

  ■

  (七)招商局实业发展的股权结构

  截至本报告书摘要签署日，招商局实业发展的股东及股权结构如下表：

  ■

  (八)中外运长航的股权结构

  截至本报告书摘要签署日，中外运长航的股东及股权结构如下表：

  ■

  在本次划转实施完成后中外运长航将成为招商局集团全资子公司。

  (九)武汉长江轮船的股权结构

  截至本报告书摘要签署日，武汉长江轮船的股东及股权结构如下表：

  ■

  中国长江航运（集团）总公司系中外运长航的全资子公司。

  (十)招商局集团与前述收购人之间的股权/控制/一致行动关系

  1、招商局集团与招商局轮船、招融投资、晏清投资、楚源投资、BIL的股权/控制/一致行动关系

  招商局轮船、招融投资、晏清投资、楚源投资、BIL的实际控制人均为招商局集团。招商局集团与上述收购人之间的股权控制关系如下图所示：

  ■

  注：招融投资持有招商银行4.55%权益，其中通过招商智远增持宝1号集合资产管理计划及招商智远增持宝2号集合资产管理计划（以下合称“集合计划”）持有招商银行0.89%的权益。

  招商局集团是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的企业，也是国务院国资委直接监管的国有重要企业之一。招商局集团的前身是创立于1872年的轮船招商局。目前，招商局集团的业务主要集中于交通(港口、公路、能源运输及物流、修船及海洋工程)、金融(银行、证券、基金、保险)、地产（园区开发、房地产）等三大核心产业。

  截至本报告书摘要签署日，招商局集团控制的重要子公司（企业或者企业集团）如下表所示：

  ■

  2、招商局集团及其下属子公司与CMU及招商局实业发展的股权/控制/一致行动关系

  (1)截至本报告书摘要签署日，CMU的股东及股权结构如下表：

  ■

  招商局集团（香港）有限公司系招商局集团的下属全资企业，Verise Holdings Company Limited系国新国际投资有限公司的子公司；国新国际投资有限公司为国务院国资委和国家外汇管理局联合出资企业。

  除上述股权关系外，CMU目前的董事李晓鹏、付刚峰及余利明同时担任招商局轮船的董事。

  (2)截至本报告书摘要签署日，招商局实业发展系招商局中国基金的全资子公司。招商局中国基金系香港联合交易所上市公司，其主要股东如下表所示：

  ■

  招商局金融集团有限公司系招商局集团下属全资企业，招商局集团通过招商局金融集团有限公司间接控制招商局中国基金27.59%的权益。

  招融投资于2015年12月23日出具的承诺函，在招商局实业发展提前不少于10个交易日书面通知的前提下，招融投资承诺将通过大宗交易方式或其他法律允许的方式受让其持有的招商银行股份。

  综上，招商局集团为对招商局实业发展的重大决策产生重大影响的关联方。

  3、招商局集团与中外运长航及武汉长江轮船的股权/控制/一致行动关系关系

  (1)中外运长航在本次划转完成前是国务院国资委直属管理的大型国际化现代企业集团，是以物流为核心主业、航运为重要支柱业务、船舶重工为相关配套业务的中国最大的综合物流服务供应商。

  截至本报告书摘要签署日，中外运长航控制的重要子公司（企业或者企业集团）如下表所示：

  ■

  在本次划转完成后，中外运长航成为招商局集团的全资子公司。

  (2)在本次划转完成前，武汉长江轮船与中外运长航的股权控制关系如下图所示：

  ■

  本次划转完成后，招商局集团与中外运长航及武汉长江轮船的股权控制关系如下图所示：

  ■

  三收购人的主要业务及近3年财务状况的简要说明

  (一)招商局轮船

  1主要业务

  招商局轮船主要从事海上运输、银行、证券、保险等金融业务的投资与管理。

  2主要财务数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  注：招商局轮船2014年、2013年和2012年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  (二)招融投资

  1主要业务

  招融投资主要从事投资业务。

  2主要财务数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  注：招融投资2014年、2013年和2012年财务数据已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所审计。

  (三)晏清投资

  1主要业务

  晏清投资主要从事投资业务。

  2主要财务数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  注：晏清投资2014年、2013年和2012年财务数据已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所审计。

  (四)楚源投资

  1主要业务

  楚源投资主要从事投资业务。

  2主要财务数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  注：楚源投资2014年、2013年和2012年财务数据已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所审计。

  (五)BIL

  1主要业务

  BIL主要从事投资业务。

  2主要财务数据和财务指标

  单位：万港元

  ■

  注：BIL 2014年、2013年和2012年财务数据已经德勤关黄陈方会计师行审计。

  (六)CMU

  1主要业务

  CMU主要从事港航物流、基础建设等项目投资。

  2主要财务数据和财务指标

  单位：万港元

  ■

  注：CMU 2014年、2013年和2012年财务数据已经德勤关黄陈方会计师行审计。

  (七)招商局实业发展

  1主要业务

  招商局实业发展主要从事投资业务。

  2主要财务数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  注：招商局实业发展2014年和2013年财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2012年财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  (八)中外运长航

  1主要业务

  中外运长航是以物流为核心主业、航运为重要支柱业务、船舶重工为相关配套业务的中国最大的综合物流服务供应商。

  2主要财务数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  注：中外运长航2014年、2013年和2012年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  (九)武汉长江轮船

  1主要业务

  武汉长江轮船是中外运长航下属企业，主要经营船舶修理及水上运输服务、国际船舶管理及配套服务等业务。

  2主要财务数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  注：武汉长江轮船2014年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2013年和2012年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  四收购人最近5年内的违规情况

  最近5年内，收购人及其董事、监事、高级管理人员没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

  (一)招商局轮船

  ■

  (二)招融投资

  ■

  (三)晏清投资

  ■

  (四)楚源投资

  ■

  (五)BIL

  ■

  (六)CMU

  ■

  (七)招商局实业发展

  ■

  (八)中外运长航

  ■

  (九)武汉长江轮船

  ■

  六收购人及其实际控制人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司及拥有5%以上权益的其他金融机构的简要情况

  (一)招商局轮船

  截至本报告书摘要签署日，除持有招商银行股权外，招商局轮船拥有的权益5%以上的其他上市公司及其他金融机构情况如下：

  ■

  注：中国南山开发(集团)股份有限公司将其持有的深圳赤湾港航股份有限公司32.52%股份委托招商局国际有限公司管理，因此招商局轮船合计拥有深圳赤湾港航股份有限公司66.10%表决权。

  (二)招融投资

  截至本报告书摘要签署日，除持有招商银行股份外，招融投资拥有的权益5%以上的其他上市公司及其他金融机构情况如下：

  ■

  (三)晏清投资

  截至本报告书摘要签署日，除持有招商银行股份外，晏清投资未在其他上市公司及其他金融机构持有5%以上权益。

  (四)楚源投资

  截至本报告书摘要签署日，除持有招商银行股份外，楚源投资未在其他上市公司及其他金融机构持有5%以上权益。

  (五)BIL

  截至本报告书摘要签署日，除持有招商银行股份外，BIL未在其他上市公司及其他金融机构持有5%以上权益。

  (六)CMU

  截至本报告书摘要签署日，除持有招商银行股份外，CMU拥有的权益5%以上的其他上市公司及其他金融机构情况如下：

  ■

  (七)招商局实业发展

  截至本报告书摘要签署日，除持有招商银行股份外，招商局实业发展未在其他上市公司及其他金融机构持有5%以上权益。

  (八)中外运长航

  截至本报告书摘要签署日，除持有招商银行股份外，中外运长航拥有的权益5%以上的其他上市公司及其他金融机构情况如下：

  ■

  (九)武汉长江轮船

  截至本报告书摘要签署日，除持有招商银行股份外，武汉长江轮船未在其他上市公司及其他金融机构持有5%以上权益。

  (十)招商局集团及其下属企业持有其他上市公司及金融机构权益情况

  招商局轮船、招融投资、晏清投资、楚源投资、BIL的实际控制人均为招商局集团。截至本报告书摘要签署日，除招商银行及其下属公司、前述披露的招商局轮船及招融投资拥有的权益5%以上其他上市公司及其他金融机构情况外，招商局集团及下属企业其他拥有的权益5%以上上市公司及金融机构情况如下：

  ■

  第 三 节本次收购的决定及目的

  一本次收购的目的

  本次收购是因国务院国资委将其持有的中外运长航100%股权无偿划转至招商局集团，中外运长航《企业产权登记表》经国务院国资委确认，招商局集团为中外运长航的出资人，使得中外运长航及其下属公司武汉长江轮船持有的招商银行股份的权益由招商局集团间接拥有而产生。

  二是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份

  截至本报告签署之日，收购人不排除在未来12个月内根据证券市场整体情况，并结合招商银行的发展及收购人的战略安排等因素继续增持招商银行股份的可能。截至本报告签署之日，收购人暂无在未来12个月内处置其拥有的招商银行权益计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

  三收购人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

  (一)已履行的程序

  本次收购已履行如下决策及批准程序：

  12015年9月10日，招商局集团召开集团办公会议，同意招商局集团合并及重组中外运长航。

  22015年11月12日，中外运长航召开第三届董事会第十一次会议，通过《关于中国外运长航集团有限公司与招商局集团有限公司实施战略重组的议案》。

  32015年12月28日，国务院国资委下发《关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2015]181号），经报国务院批准，国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航整体划入招商局集团。

  42016年2月2日，本次划转所涉的经营者集中通过德国商务部的反垄断审查。

  52016年2月19日，本次收购获得香港证券及期货事务监察委员会执行人员豁免招商局集团因本次权益变动所触发的《公司收购、合并及股份回购守则》规则26条项下的全面要约收购招商银行股票之义务。

  62016年2月24日，中外运长航《企业产权登记表》经国务院国资委确认，招商局集团为中外运长航的出资人。

  (二)尚需履行的程序

  1招商局集团就本次划转所涉及的经营者集中事宜向商务部申请经营者集中审查，并由商务部作出不予禁止的决定。

  2本次收购涉及的主要股东持股权益变动相关事项尚需中国银行业监督管理委员会审核。

  3申请人尚需就本次收购向中国证监会申请豁免要约收购义务。

  第四节 收购方式

  一本次收购前后收购人在上市公司的权益情况

  本次收购前，招商银行总股本为25,219,845,601股，其中A股总股本20,628,944,429股，H股总股本为4,590,901,172股。招商局轮船持有招商银行3,289,470,337股A股股票，占招商银行总股本的13.04%，为招商银行第一大股东；招融投资（含集合计划）持有招商银行1,147,377,415股A股股票，占招商银行总股本的4.55%；晏清投资持有招商银行1,258,542,349股A股股票，占招商银行总股本的4.99%；楚源投资持有招商银行944,013,171股A股股票，占招商银行总股本的3.74%；CMU持有招商银行477,903,500股H股股票，占招商银行总股本的1.89%；招商局实业发展持有招商银行55,196,540股A股股票，占招商银行总股本的0.22%；BIL持有招商银行58,147,140股A股股票及328,776,923股H股股票，合计占招商银行总股本的1.53%；招商局轮船及其他收购人合计持有招商银行股票占总股本的29.97%1(截至2015年11月，招商局集团控股公司招商证券股份有限公司自营部门持有278万股招商银行A股股票，占招商银行总股本的0.01%，由于招商证券股份有限公司自营部门系依据投资策略进行的自主交易，其与收购人持有招商银行股票的行为不会构成“扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的情形，因此招商证券股份有限公司自营部门所持招商银行股票未纳入计算收购人持有的招商银行股份。)。中外运长航及武汉长江轮船合计持有招商银行22,207,847股A股股票，占招商银行总股本的0.09%。

  本次收购后，收购人将合计持有招商银行7,581,635,222股股票，占招商银行总股本的30.06%。

  本次收购前，招商银行的股权结构以及与收购人之间的控制及/或股权关系图如下：

  ■

  注1：简化起见，招商局中国基金、招商局实业发展与招商局集团之间部分中间层持股公司未标示，该部分详细持股结构详见第二节之二（十）“招商局集团与前述收购人之间的股权/控制/一致行动关系”项下相关披露。

  本次收购后，招商银行的股权结构以及与收购人之间的控制及/或股权关系图如下：

  ■

  二 本次收购的基本情况

  根据国务院国资委2015年12月28日出具的《关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2015]181号），经报国务院批准，国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航整体划入招商局集团。

  上述交易完成后，招商局轮船及其他收购人（含中外运长航及武汉长江轮船）控制招商银行的股份占招商银行总股本的比例为30.06%。

  三 本次收购尚需获得的批准

  截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要第三节。

  四 收购人所持上市公司股份权利受到限制的情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人所持的招商银行股份不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。

  第 五 节 其他重大事项

  截至本报告书摘要签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  第 六 节 收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  招商局轮船股份有限公司

  法定代表人：李建红

  签署日期：2016年2月29日