证券时报多媒体数字报

  (上接B15版)

  员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

  员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  （二）锁定期

  本员工持股计划通过资产管理计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自金发科技公告本次非公开发行股票登记至广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划名下之日起计算。

  资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  （三）禁止行为

  广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  4、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

  资产管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  七、本员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划委托资产管理机构管理。

  八、本员工持股计划管理机构的选任

  公司董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。

  公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并代员工持股计划与其签订资产管理合同。

  九、本员工持股计划所涉及的资产管理合同的主要条款

  （一）资产管理计划合同全称

  广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划资产管理合同。

  （二）合同当事人

  1、资产委托人：金发科技股份有限公司（代员工持股计划）

  2、资产管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

  3、资产托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部

  （三）投资范围

  主要投资于金发科技股份有限公司（股票代码：600143）的定向增发股票。此外还可以投资于投资期限不超过1年的固定收益类资产，以上两种资产的投资比例均为0-100%。

  （四）投资策略

  长期持有金发科技股份有限公司的股票，根据本合同约定进行管理，力争实现委托人资产的持续稳健增值。

  （五）资产管理计划业务费用

  1、定向资产管理业务费用的种类：（1）管理人的管理费；（2）托管人的托管费；（3）委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；（4）证券交易费用，其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取；（5）委托资产投资运作中有关的税费；（6）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

  2、费用计提方法、计提标准和支付方式：资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。

  3、不列入资产管理业务费用的项目：管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。

  4、税收：委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

  5、其他：委托资产运作及清算过程中涉及的因委托资产与第三方产生的法律纠纷及/或由于第三方违约等原因需要向第三方追偿的情形，产生的相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费用、律师费、公证费、差旅费等）由委托资产列支。

  十、持有人会议召集及表决程序

  （一）持有人的权利和义务

  出资参加本员工持股计划且最终认购广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划的公司员工为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

  1、持有人的权利如下：

  （1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

  （2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

  （3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

  2、持有人的义务如下：

  （1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定，履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺，并按承诺在约定期限内足额出资；

  （2）遵守由金发科技股份有限公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理人签署的相关协议；

  （3）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

  （4）遵守生效的持有人会议决议；

  （5）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

  （二）持有人会议

  持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

  以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  1、选举和罢免管理委员会委员；

  2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；

  4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  5、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  7、法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的需要持有人会议审议的其他事项。

  （三）持有人会议召集程序

  1、首次持有人会议由公司总经理负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。

  2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

  （1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

  （2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；

  （3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

  3、召开持有人会议，会议召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

  4、会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点、方式；

  （2）会议拟审议的主要事项（会议提案）；

  （3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （4）会议表决所必需的会议材料；

  （5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  （6）联系人和联系方式；

  （7）发出通知的日期。

  （四）持有人会议表决程序

  1、持有人会议应有合计持有员工持股计划过半数以上份额的持有人出席方可举行；

  2、本员工持股计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；

  3、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；

  4、选举管理委员会委员时，按得票数量决定委员人选；

  5、除选举管理委员会委员外，每项决议应以实际出席持有人大会的员工持股计划持有人或代理人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，并由参会持有人签字；

  6、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持权益数的表决结果应计为“弃权”；

  7、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。

  8、持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。

  十一、管理委员会的选任及职责

  （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  （二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  2、不得挪用员工持股计划资金；

  3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以某个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  4、不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  （四）管理委员会行使以下职责：

  1、负责召集持有人会议；

  2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  3、办理员工持股计划份额认购事宜；

  4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  5、负责与资产管理机构的对接工作；

  6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  7、管理员工持股计划利益分配；

  8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

  9、办理员工持股计划份额继承登记；

  10、持有人会议授权的其他职责。

  （五）管理委员会主任行使下列职权：

  1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  3、管理委员会授予的其他职权。

  （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日以前书面或其他通讯方式通知全体管理委员会委员。

  （七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

  （八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2天。

  （九）管理委员会会议通知包括以下内容：

  1、会议日期和地点；

  2、会议期限；

  3、事由及议题；

  4、发出通知的日期。

  （十）管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

  （十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  （十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  （十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  （十四）管理委员会会议记录包括以下内容：

  1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

  3、会议议程；

  4、管理委员会委员发言要点；

  5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

  十二、公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，如果公司通过配股方式融资时，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股，具体参与方式由管理委员会制定，并提交持有人会议审议。除此之外，员工持股计划不参与公司其他方式的融资。

  十三、本员工持股计划的变更、终止

  （一）本员工持股计划的变更

  员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后方可实施。

  （二）本员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划存续期届满且未展期，员工持股计划将自行终止。

  2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

  十四、本员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划的资产及其投资

  1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购资产管理人所设立的广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；

  2、现金存款和应计利息；

  3、定向资产管理计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因管理、运用员工持股计划资产或其他情形取得的财产和收益应归入员工持股计划资产。

  （二）员工持股计划权益存续期内的处置办法

  1、存续期内总体权益处置办法

  （1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。

  （2）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

  （3）员工持股计划存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在扣除相关费用后如有剩余可进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

  （4）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权做出员工持股计划所持的标的股票的减持计划。原则上，锁定期满6个月内应出售不少于员工持股计划股票总量的50%，12个月内应出售所持有的全部股票，但经持有人会议表决通过不出售的除外。

  （5）员工持股计划锁定期届满后的存续期内，资产管理计划管理人因出售股票而产生的现金资产应当按照参与人所持份额比例分配，其所有的现金资产每3个月进行一次分配，持有人会议同意不分配的除外。

  2、存续期内特殊情况的权益处置办法

  （1）若参与人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，公司有权取消该参与人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

  参与人擅自离职的；持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；持有人违反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的；其他由于持有人的主观过错导致该持有人离职的情况。

  因上述事项发生，导致原参与人所持有的员工持股计划份额转让的，只能转让给符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工，不得转让给不符合本员工持股计划参加对象标准的任何第三方。

  （2）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）若参与人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，该参与人在员工持股计划中的份额继续保留，不作变更：

  参与人与公司双方友好协商解除劳动合同的；参与人患病或者非因工负伤，丧失劳动能力；参与人达到国家规定的退休年龄而退休。

  （3）若参与人死亡或被依法宣告死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  （4）离职情形发生在参与人实际履行出资且广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划成立之前，参与人不再享有认购广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划权益份额的权利。

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  （三）员工持股计划期满后的处置办法

  （1）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，若资产管理计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

  （2）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过六个月。

  （3）员工持股计划存续期届满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后45个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

  十五、本员工持股计划的实施程序

  （一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  （二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  （五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、法律意见书、独立董事及监事意见及资产管理机构签订的资产管理协议。

  （六）公司发出召开股东大会的通知。

  （七）公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  （八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准通过后方可实施。

  （九）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

  十六、其他重要事项

  （一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

  （二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （三）本员工持股计划由公司董事会负责解释。

  金发科技股份有限公司董事会

  证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2016-012

  金发科技股份有限公司关于

  非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），明确提出 公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。中国证监会2015年12月发布《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），进一步提出了优化投资者回报机制的要求。根据要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）基本假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

  2、截至2015年12月31日，公司股本数为2,560,000,000股；

  3、假设本次非公开发行股份数量为153,928,961股；

  4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为84,507万元；

  5、2015年前三季度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润为54,424.96万元、归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为45,520.27万元，假设2015年第四季度公司实现的归属于母公司所有者的净利润与前三季度的平均净利润（即18,141.65万元）持平，则2015年公司归属于母公司所有者的净利润为72,566.61万元；假设2015年第四季度公司实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润与前三季度扣除非经常性损益后的平均净利润（即15,173.42万元）持平，则2015年公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为60,693.69万元。假设2016年公司归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别与2015年持平；

  6、假设公司2015年度、2016年度不进行分红；

  7、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

  8、未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

  9、假设本次非公开发行于2016年9月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

  ■

  注：1、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

  2、每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益/期末总股本。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  公司主营业务为化工新材料的研发、生产和销售，拥有阻燃树脂、增强树脂、增韧树脂、塑料合金共4大系列、100多个品种、4,000多种牌号的产品。目前，公司是全球改性塑料行业产品覆盖种类最为齐全的企业之一，也是国内规模最大、产品最齐全的改性塑料生产企业。

  改性塑料行业是典型的技术密集和资本密集交叉的行业，具有较为明显的规模经济特征。巴斯夫、拜耳公司、杜邦公司等跨国企业就是除了在技术上保持领先优势外，还借助资本实力进行行业整合，提高市场份额。另一方面，行业领先企业通过自身的资本优势可以进一步巩固其在研发、生产、渠道、客服等多个方面的优势地位。随着业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求也会大大增加。通过本次非公开发行募集资金，有利于增强公司的资本实力，确保公司不断壮大发展中的长期资金需求。

  四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系

  本公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的营运资金，为公司未来的快速发展奠定基础。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

  （一）强化主业发展，提升核心竞争力

  公司继续坚持以“成为业界倍受推崇的、全球最优秀的新材料企业”为企业愿景，专注于新材料专业化的多极发展。为夯实发展基础，公司继续完善以国家级企业技术中心为核心、包括国家工程实验室、院士工作站、博士后科研工作站、企业研究院等平台的自主创新体系，加大力度开发高性能碳纤维及其复合材料、完全生物降解塑料、木塑复合材料、耐高温尼龙特种工程塑料等高端化工新材料。同时，公司紧紧围绕"降本、提效、增量"的经营方针，通过开展各项技术创新、加强市场拓展、加快推进技改项目等措施，进一步巩固在改性塑料行业的领导地位。通过本次非公开发行募集资金，公司的资本实力将得到有效提升，有助于公司进一步强化现有主营业务的发展，整合行业优质资源，提升企业核心竞争能力，实现经营业绩持续增长。

  （二）强化募集资金管理

  为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《金发科技股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。

  （三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《金发科技股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  六、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

  （一）公司控股股东袁志敏根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

  不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  （二）为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的董事、高级管理人员做出如下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  特此公告。

  金发科技股份有限公司董事会

  二〇一六年三月一日

  证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2016-013

  金发科技股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于保障公司填补

  即期回报措施切实履行承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），明确提出 公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。中国证监会2015年12月发布《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），进一步提出了优化投资者回报机制的要求。根据要求，金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、董事、高级管理人员对2016年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺。

  一、公司控股股东袁志敏承诺：

  不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  二、公司董事、高级管理人员承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  特此公告。

  金发科技股份有限公司董事会

  二〇一六年三月一日

  证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：2016-014

  金发科技股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年3月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年3月17日 14点 00分

  召开地点：广州科学城科丰路33号金发科技股份有限公司行政大楼

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年3月17日

  至2016年3月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述各项议案内容详见公司于 2016 年3月1日在《中国证券报》、《上

  海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

  相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。

  2、特别决议议案：1-12

  3、对中小投资者单独计票的议案：1-12

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2.01、议案2.02、议案2.03、议案2.04、议案2.05、议案2.06、议案2.07、议案2.08、议案2.09、议案2.10、议案3、议案6、议案7、议案8、议案9

  应回避表决的关联股东名称：袁志敏、李南京、熊海涛、陈义、蔡彤旻、聂德林、宁红涛、宁凯军、叶南飚、陈国雄、张世中、王定华、操素平及持有金发科技股份有限公司股票并参与本次员工持股计划的公司员工。

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记手续

  1、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

  2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡、有效持股证明办理登记手续；

  3、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》和《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使；

  4、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使；

  5、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

  （二）登记地点及登记资料送达地点

  金发科技股份有限公司证券部

  地址：广州市科学城科丰路33号 邮编：510663

  （三）登记时间

  2016年3月15日至16日，上午8:30-12:00,下午14:00-17:00。

  六、其他事项

  （一）出席本次股东大会的股东食宿、交通费用自理；

  （二）联系电话：020—66818881 传真：020—66818881

  （三）会议联系人：曹思颖

  特此公告。

  金发科技股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  金发科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月17日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东账户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：             受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2016-011

  金发科技股份有限公司关于

  签署附条件生效的股份认购协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金发科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“金发科技”）拟非公开发行总额不超过84,507.00万元（含84,507.00万元）人民币的A股股票，发行对象包括袁志敏、广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”)等两名特定对象，其中，袁志敏、广发资管的认购行为构成了关联交易。具体内容可见公司于2015年3月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上的相关公告（公告编号：临2016-010）。

  一、本次发行概况

  公司本次拟非公开发行股票数量不超过153,928,961股（含153,928,961股），募集资金总额不超过84,507.00万元人民币（含84,507.00万元）。为此，公司已于2016年2月26日就本次非公开发行股票事宜分别与各发行对象签署了《金发科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。公司独立董事对本次非公开发行股票事宜涉及的关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了明确同意的独立意见。

  本次非公开发行股票事宜已于2016年2月26日经公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过，但尚需公司股东大会的批准及中国证监会等有关部门的核准。

  二、发行对象基本情况

  （一）袁志敏

  姓名：袁志敏

  身份证号：44010219610325****

  住址：广州市天河区金田北街*号****房

  袁志敏简历：1993年创办金发科技股份有限公司，1993年至今担任公司董事长，2009年1月起兼任国家级企业技术中心主任。曾获“十一五”国家科技计划执行突出贡献奖、广东省和广州市劳动模范、广东省优秀中国特色社会主义事业建设者等荣誉称号，组织研发的“新型阻燃热塑性树脂系列产品开发及产业化”项目曾获国家科技进步二等奖，现担任第十二届全国人大代表、广东上市公司协会副理事长、广州市第十二届政协常委、广州市工商联合会（总商会）主席、广州市科学技术协会副主席等社会职务。

  （二）广发资管

  公司名称：广发证券资产管理（广东）有限公司

  成立日期：2014年1月2日

  注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285

  注册资本：100,000.00万元

  法定代表人：张威

  经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：广发资管是广发证券股份有限公司的全资子公司，广发证券股份有限公司持有广发资管100%股权。

  三、认购协议的主要内容

  （一）与袁志敏签署的《股份认购协议》内容摘要

  1、协议主体与签订时间

  甲方：金发科技股份有限公司

  乙方：袁志敏

  签订时间：2016年2月

  2、发行价格和认购数额

  （1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会（即公司第五届董事会第十五次（临时）会议）决议公告之日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即认购价格为人民币5.49元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （2）本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：

  甲乙双方同意并确认，乙方将以自有或自筹资金人民币30,000.00万元（大写：人民币叁亿圆整）按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购股份数为乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间内有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减或由各发行对象自行协商一致调减。

  3、认购方式与支付方式

  （1）认购方式

  乙方以现金认购甲方本次发行的股票。

  （2）支付方式

  协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

  4、限售期

  双方同意并确认，乙方认购的股票应在本次非公开发行股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让。

  5、认购协议成立与生效

  （1）本协议经双方依法签署后成立。

  （2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

  ①本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；

  ②本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

  （3）本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

  6、违约责任

  （1）任何一方违反本合同约定义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失；

  （2）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  （二）与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划）签署的《股份认购协议》内容摘要

  1、协议主体与签订时间

  甲方：金发科技股份有限公司

  乙方：广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划）

  签订时间：2016年2月

  2、发行价格和认购数额

  （1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会（即公司第五届董事会第十五次（临时）会议）决议公告之日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即认购价格为人民币5.49元/股。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （2）本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：

  认购数量：甲乙双方同意并确认，乙方将以其受托管理的现金认购不超过人民币54,507.00万元（大写：人民币伍亿肆仟伍佰零柒万圆整）按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购股份数为乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间内有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减或由各发行对象自行协商一致调减。

  3、认购方式与支付方式

  （1）认购方式

  乙方以现金认购甲方本次发行的股票。

  （2）支付方式

  协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

  4、限售期

  双方同意并确认，乙方管理的资产管理计划通过本协议认购的股票应在本次非公开发行股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让。参与本次认购的资产管理计划的委托人在上述锁定期内，不得部分或全部转让其资产管理计划份额或退出，乙方不得配合或同意相关委托人转让其持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划。

  5、认购协议成立与生效

  （1）本协议经双方依法签署后成立。

  （2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

  ①本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；

  ②本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

  ③乙方管理的广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划依法合规成立，且其委托人于规定缴款日之前及时足额将认购款项划入资产管理计划账户。

  本协议所列前述各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为本协议的生效日。

  （3）本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

  6、违约责任

  （1）任何一方违反本合同约定义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失；

  （2）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  四、备查文件

  1、公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议；

  2、公司非公开发行股票预案；

  3、公司与发行对象袁志敏、广发资管分别签署的《金发科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  特此公告。

  金发科技股份有限公司董事会

  二〇一六年三月一日