证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本预案中财务会计报告真实、完整。

  3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  4、根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  7、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

  2、本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过。

  3、本次非公开发行对象为袁志敏以及由广发证券资产管理（广东）有限公司。本次拟非公开发行股票数量不超过153,928,961股（含153,928,961股），由本次发行对象以现金方式认购。投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司董事会对本次非公开发行会议决议公告日（即2016年3月1日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行价格为5.49元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。

  5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过84,507.00万元（含84,507.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。

  6、公司高度重视对股东的回报，最近三年公司严格按照《金发科技股份有限公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，最近三年累计现金分红金额（含税）为144,580.81万元（含公司2013年-2014年回购公司股票所支付的现金40,692.81万元，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十七条规定“上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利”）占最近三年实现的年均可分配利润的比例为213.65%。公司历来重视股东回报与未来业务发展的平衡，最近三年，公司将留存的未分配利润用于公司主营业务。在为股东提供合理回报的基础上，公司合理使用留存未分配利润，有效降低了公司筹资成本。

  7、本次非公开发行股票后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次非公开发行事项尚需取得公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  释 义

  在本预案中，除非特别说明，以下词语具有如下含义：

  ■

  注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、公司基本情况

  公司名称（中文）：金发科技股份有限公司

  公司名称（英文）：KINGFA SCI.&TECH.CO.,LTD.

  法定代表人：袁志敏

  注册资本：256,000万元

  成立日期：1993年5月26日

  A股上市交易所：上海证券交易所

  注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号

  办公地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号

  公司电话：020-66818881

  公司传真：020-66818881

  公司网址：http://www.kingfa.com.cn

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  公司所处行业为化工新材料行业，属国家重点发展的新材料技术领域。以塑料、合成橡胶、合成纤维为代表的高分子材料与钢铁、木材、水泥一起构成现代社会中的四大基础材料，是现代工业、农业、信息、能源、交通运输乃至航空、航天、海洋等国民经济多个领域不可或缺的新型材料。化工新材料在现代生活中的大量应用不仅节约了能源、资源，还在环保和循环再生方面发挥了重要作用。

  目前，我国已成为世界最大的塑料制品生产和消费市场之一，约占世界塑料消费总量的四分之一，是世界最大的塑料消费市场。

  公司以“成为业界倍受推崇的、全球最优秀的新材料企业”为企业愿景，致力于新材料专业化的多极发展。未来五年，公司将积极打造国际一流的技术研发平台、新材料制造平台和营销平台，在继续做大做强改性塑料的同时，大力培育和发展新兴材料，加快推进完全生物降解塑料产业化进程，推动高性能碳纤维复合材料在汽车、交通运输、家电等行业的应用发展，进一步扩大公司在耐高温尼龙生产和应用领域的技术优势。同时，以国家加快推进“新型城镇化”为契机，迅速推进新型木塑复合材料市场推广。

  近年来，我国经济进入稳定增长的“新常态”，一方面由于新型城镇化建设和国家“一带一路”发展思路的贯彻实施，交通、信息、能源、公共事业等基础设施建设需求有望持续提升；另一方面，近期陆续出台的稳定房地产市场的政策措施，也有利于带动家电、建筑装饰等新材料下游行业的消费提振。最后，在国家当前转变经济发展方式、大力发展战略性新兴产业的大背景下，公司所处的化工新材料行业面临着较大的发展机遇。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  本次非公开发行股票所募集的资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于进一步扩大公司经营规模，优化公司的资产负债结构，进一步推进公司发展战略的实施。

  同时，通过员工持股计划认购本次非公开发行股票，亦符合中国证监会关于上市公司实施员工持股计划的相关规定，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力。

  三、本次发行对象

  本次非公开发行对象为袁志敏和广发资管。

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量

  本次拟非公开发行股票数量不超过153,928,961股（含153,928,961股），其中：袁志敏认购数量为54,644,808股；广发资管认购数量为不超过99,284,153股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

  （三）发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内实施。

  （四）定价方式和发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告日（即2016年3月1日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.49元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

  （五）发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为袁志敏和广发资管，合计2名发行对象；其中，广发资管以其拟设立并管理的“广发原驰?金发科技1号定向资产管理计划”参与认购。

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

  （六）限售期安排

  本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，自本次非公开发行股票发行结束之日起开始计算。

  （七）募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过84,507.00万元（含84,507.00万元），本次募集资金中的31,000.00万元用于偿还银行贷款，其余募集资金在扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

  （八）股票上市地

  本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  （九）未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  （十）本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行对象袁志敏为公司控股股东，广发资管设立的广发原驰?金发科技1号定向资产管理计划的认购人为金发科技2016年度员工持股计划，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

  在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，且独立董事已于事前发表认可意见。报经公司股东大会审议时，相关关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，公司股份总数为2,560,000,000股，袁志敏直接持有公司454,721,766股，占公司总股本的比例为17.76%，为公司的控股股东和实际控制人。

  本次非公开发行完成后，公司股份总数不超过2,713,928,961股，袁志敏持有公司509,366,574股，占公司总股本的比例为18.77%，袁志敏仍为公司的控股股东和实际控制人。

  因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行方案尚需呈报的批准程序

  本次非公开发行股票相关事项已于2016年2月26日经公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过，尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会等有关部门的核准。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行对象为袁志敏和广发资管。

  一、袁志敏

  （一）基本情况

  袁志敏：男，1993年创办金发科技股份有限公司，1993年至今担任公司董事长，2009年1月起兼任国家级企业技术中心主任。曾获“十一五”国家科技计划执行突出贡献奖、广东省和广州市劳动模范、广东省优秀中国特色社会主义事业建设者等荣誉称号，组织研发的“新型阻燃热塑性树脂系列产品开发及产业化”项目曾获国家科技进步二等奖，现担任第十二届全国人大代表、广东上市公司协会副理事长、广州市第十二届政协常委、广州市工商联合会（总商会）主席、广州市科学技术协会副主席等社会职务。

  （二）发行对象控制的公司及其业务情况

  截至本预案签署日，除本公司外，袁志敏不存在控制的其他公司。袁志敏的其他主要对外投资具体如下：

  1、广东汇香源生物科技股份有限公司

  成立于2002年12月5日，法人邢晓阳，主营业务为食品风味配料的研发、生产与销售。注册资本为人民币4,185万元，其中袁志敏持有汇香源21.111%的股份。注册地址为广州市黄埔区铺北路6号。汇香源是中国食品产业风味和功能配料的主要创新者和引导者，擅长为各行业的领导品牌度身订制、开发具有创意的新产品。

  2、深圳北理工创新中心有限公司

  成立于2010年12月2日，法人杨宾，主营业务为科技项目研发，为科技创业型企业提供项目策划、项目投资，科技服务咨询、企业管理咨询、物业管理。注册资本为人民币3,000万元，其中袁志敏持有深圳北理工44.00%的股份。注册地址为深圳市南山区南山大道3838号设计产业园土木水火金栋火栋三A层418号。深圳北理工主要在新能源技术、生物医药技术、信息电子、互联网技术、文化创意等领域进行科技攻关。

  （三）发行对象最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案签署日，袁志敏最近5年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司与袁志敏不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

  （五）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，袁志敏与公司不存在重大关联交易的情况。

  二、广发资管及广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划

  （一）基本情况

  1、广发资管基本情况

  ■

  2、广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划基本情况

  广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划拟由金发科技2016年度员工持股计划全额认购，拟由广发资管设立和管理。金发科技2016年度员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员，及其他符合认购条件的员工，合计不超过847人。

  （二）股权结构及控制关系

  ■

  （三）广发资管主营业务及财务情况

  广发资管主要从事中国证监会批准的资产管理业务。广发资管2014年主要财务数据情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计。

  （四）广发资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

  广发资管成立于2014年1月，自成立以来，广发资管及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）本次发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

  本次发行完成后，广发资管不会因本次发行与公司产生同业竞争，亦不会因本次发行与公司新增关联交易事项。

  （六）本次发行预案披露前24个月内广发资管与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，广发资管未与公司进行重大交易。

  第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  2016年2月，本公司与各发行对象分别签订了《金发科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称《认购协议》），《认购协议》的主要内容如下：

  一、与袁志敏签署的《股份认购协议》内容摘要

  （一）协议主体与签订时间

  甲方：金发科技股份有限公司

  乙方：袁志敏

  签订时间：2016年2月

  （二）发行价格和认购数额

  1、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会（即公司第五届董事会第十五次（临时）会议）决议公告之日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即认购价格为人民币5.49元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  2、本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：

  甲乙双方同意并确认，乙方将以自有或自筹资金认购人民币30,000.00万元（大写：人民币叁亿圆整）按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购股份数为乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减或由各发行对象自行协商一致调减。

  （三）认购方式与支付方式

  1、认购方式

  乙方以现金认购甲方本次发行的股票。

  2、支付方式

  协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

  （四）限售期

  双方同意并确认，乙方认购的股票应在本次非公开发行股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让。

  （五）认购协议成立与生效

  1、本协议经双方依法签署后成立。

  2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

  （1）本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；

  （2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

  3、本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

  （六）违约责任

  1、任何一方违反本合同约定义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失；

  2、任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  二、与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰?金发科技1号定向资产管理计划）签署的《股份认购协议》内容摘要

  （一）协议主体与签订时间

  甲方：金发科技股份有限公司

  乙方：广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰?金发科技1号定向资产管理计划）

  签订时间：2016年2月

  （二）发行价格和认购数额

  1、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会（即公司第五届董事会第十五次（临时）会议）决议公告之日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即认购价格为人民币5.49元/股。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  2、本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：

  认购数量：甲乙双方同意并确认，乙方将以本资产管理计划项下受托资产以现金方式认购不超过人民币54,507.00万元（大写：人民币伍亿肆仟伍佰零柒万圆整）按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购股份数为乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减或由各发行对象自行协商一致调减。

  （三）认购方式与支付方式

  1、认购方式

  乙方以现金认购甲方本次发行的股票。

  2、支付方式

  协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

  （四）限售期

  双方同意并确认，乙方管理的资产管理计划通过本协议认购的股票应在本次非公开发行股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让。参与本次认购的资产管理计划的委托人在上述锁定期内，不得部分或全部转让其资产管理计划份额或退出，乙方不得配合或同意相关委托人转让其持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划。

  （五）认购协议成立与生效

  1、本协议经双方依法签署后成立。

  2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

  （1）本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；

  （2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

  （3）乙方管理的广发原驰?金发科技1号定向资产管理计划依法合规成立，且其委托人于规定缴款日之前及时足额将认购款项划入资产管理计划账户。

  本协议所列前述各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为本协议的生效日。

  3、本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

  （六）违约责任

  1、任何一方违反本合同约定义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失；

  2、任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金投资计划

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过84,507.00万元（含84,507.00万元），其中31,000.00万元用于偿还银行贷款，其余募集资金在扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，具体如下：

  ■

  本次非公开发行的募集资金使用计划有利于进一步扩大公司经营规模，优化公司的资产负债结构，进一步推进公司发展战略的实施。

  二、本次募集资金使用的可行性分析

  （一）化工新材料行业面临较大的发展机遇

  新材料是指在各个高新技术领域发展的、新出现的或正在发展中的具备优异性能和功能的先进材料，它是具有高技术含量、高价值的知识密集和技术密集的新型材料。新材料在国际上被誉为先进材料，是近年来引领高新技术产业发展的开路先锋。

  化工新材料产业作为新材料产业的重要组成部分，是化学工业中较具活力和发展潜力的新领域，代表着未来化学工业的发展方向，为新材料产业未来发展提供了有效的参考。化工新材料涉及有机氟、有机硅、节能、环保、电子化学品、油墨等多个新材料领域，是目前发展的和正在发展中具有传统化工材料不具备的优异性能或某种特殊功能的新型化工材料。与传统材料相比，化工新材料具有质量轻、性能优异、功能性强、技术含量高、附加值高等特点。

  目前，在国家转变经济发展方式，大力发展战略性新兴产业的历史机遇下，化工新材料行业面临难得的发展机遇。一方面，新型城镇化和消费升级将拉动需求持续增长。目前，我国工程塑料、高端聚烯烃树脂、石油基特种橡胶、电子化学品等产品缺口仍然较大，需要依赖进口。另一方面，中国制造业升级战略提供了巨大市场需求，主要集中在汽车、高铁、航空航天等高端装备用材料，医药、生物、农业等行业使用的新材料以及建筑节能、大气治理、污水处理等节能环保领域使用的新材料，为化工新材料行业带来了巨大的发展空间。

  （二）公司业务规模的快速扩张增加了公司对流动资金的需求

  近年来，公司持续推进改性塑料在汽车、高铁、智能家居、电子电器、办公设备等行业的规模化应用。同时，不断加快完全生物降解塑料、特种工程塑料、碳纤维及其复合材料等新材料发展步伐，实现了在现代农业、高端装备、交通运输等领域的较大突破。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司营业收入分别为122.40亿元、144.26亿元、160.94亿元和114.89亿元。随着公司业务量的增加，公司生产经营规模不断扩大，对流动资金需求也逐年增加。通过本次非公开发行募集资金，有利于满足公司日益增长的营运资金需求，提高公司的流动比率、速动比率等偿债能力指标，对公司的业务升级和扩张提供有力的支持。

  （三）增强公司资本实力、保障长期发展资金需求

  面对化工新材料行业难得的发展机遇，本公司坚持自主研发加科研成果产业化的发展思路，积极参与国家标准、行业标准的制修订，推动产业规范发展。近年来，公司先后突破了一批制约行业发展的关键技术，解决了我国先进聚合物材料的产业化技术问题，推出了一系列汽车、航空航天、交通运输用国产先进聚合物材料，打破了先进聚合物材料高度依赖进口的局面，增强了产业发展安全性。同时，公司自主研发了具有国际先进水平的无卤化阻燃技术与材料，助推家电企业打破国外技术壁垒，有效推动了我国家电企业国际化战略的实施。

  此外，随着国家“一带一路”发展思路的贯彻实施，本公司国际化和全球化发展的战略布局也正在提速。2013年至今，公司通过要约收购印度Hydro S&S Industries Ltd.建立了海外生产基地，同时，公司分别在美国和欧洲设立了全资子公司，进一步完善公司的全球产业布局，提升公司对国际化客户的本地化服务水平。国际化、全球化发展战略的实施也对公司的资本实力提出了更高的要求。

  本次非公开发行募集的资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将满足公司各项业务持续发展所需的营运资金，进一步增强公司资本实力，保障公司长期发展的资金需求。

  （四）优化公司资产负债结构，优化资本结构，提高抗风险能力

  截至2015年9月30日，公司未经审计的资产负债率（合并）为41.73%。在公司的债务结构中，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末流动负债占负债总额的比例分别为83.86%、83.42%、87.65%和68.91%，流动负债占公司负债总额的比例相对较高。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司的资产负债结构得到优化，抗风险能力也进一步增强。同时，本次非公开发行募集资金偿还一部分银行贷款和补充流动资金后，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的资金需求，降低财务费用，缓解财务风险和经营压力。

  （五）减少财务费用，增加公司经营效益

  近年来，公司通过银行贷款、发行中期票据等方式筹集资金对公司扩大经营规模提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司利息支出分别为19,896.87万元、17,077.89万元、17,882.48万元和14,687.18万元，对公司的利润水平有一定影响。通过本次非公开发行股票募集资金，有助于降低和控制公司付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩和盈利水平。

  三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司业务经营的影响

  本次募集资金有利于扩大公司的整体规模，提升公司经营效率，增强公司的核心竞争力和发展潜力，有利于继续加强和提高公司在化工新材料行业的领先地位，把握住当前国家经济结构调整转型的契机，提高公司的可持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。

  同时，通过本次非公开发行实施的员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、资产负债结构、抗风险能力和后续债务融资能力将得以提升，公司的可持续发展能力和盈利能力都将进一步提高，有利于公司未来销售收入的增长和利润水平的提升，符合全体股东的利益。

  第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析

  一、本次非公开发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次非公开发行后公司业务及资产是否存在整合计划

  本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

  （二）本次非公开发行后对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本等与本次非公开发行相关的条款进行调整，除此之外，暂无其他调整计划。

  （三）本次非公开发行后对公司股东结构的影响

  本次发行的发行对象为袁志敏和广发资管，本次发行完成后，公司将增加153,928,961股限售流通股，公司股东结构将发生一定变化。本次发行前，公司控股股东、实际控制人袁志敏持有本公司17.76%的股份；本次发行完成后，袁志敏持有本公司18.77%的股份，仍为公司控股股东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  （四）本次非公开发行后对公司高管人员结构的影响

  公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

  （五）本次非公开发行后对公司业务结构的影响

  本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产都将有所增加，假定公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将会有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于优化公司资本结构，提高偿债能力，增强抵御财务风险的能力。

  （二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，有助于提高公司经营管理水平、扩大现有业务规模，从而逐步提升公司的盈利能力。

  （三）本次非公开发行对公司现金流量的影响

  本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，随着对募集资金的合理运用，未来公司现金流量有望得到进一步优化。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

  袁志敏和广发资管认购本次非公开发行股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。

  四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

  本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降。公司不存在通过本次发行导致负债大幅增加和财务成本不合理的情况。

  六、本次非公开发行相关的风险说明

  （一）审批风险

  本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得相关主管部门核准的时间存在不确定性。

  （二）宏观经济波动风险

  公司所属的化工新材料行业与宏观经济周期密切相关，家电、汽车等下游行业的景气程度将直接影响公司的产品需求，因此宏观经济周期的波动对公司经营有较大影响。2012年以来，我国宏观经济运行平稳，但GDP增速和固定资产投资增速较以往有所放缓，经济增长下行的压力逐步增大。若未来宏观经济持续低迷或出现较大波动，将可能给公司所处的化工新材料行业发展带来风险，可能会对公司的产品需求和盈利能力造成不利影响。

  （三）市场竞争风险

  公司在改性塑料行业主要的竞争对手为大型跨国改性塑料生产企业，近年来，他们正凭借技术与资本两方面的优势，逐步加快在我国改性塑料生产基地的布局，以抢占日益增长的国内市场。未来，公司业务的增长将主要基于具有高附加值产品的开发销售和新市场领域的开拓，这将使公司在更多领域与跨国公司展开直接竞争。

  公司另一类行业竞争者，主要为国内从事改性塑料加工的领先企业，这类企业通常专注于生产和销售用于特定下游产品的改性塑料，在细分市场中有一定的竞争优势。此外，在中低端的改性塑料市场，由于进入门槛相对较低，国内改性塑料企业竞争激烈，对公司的市场营销和产品开发策略造成影响，从而给公司带来一定的市场竞争风险。

  （四）经营规模扩大带来的管理风险

  近年来，公司充分利用资本市场的融资功能和自身业绩积累，不断扩大生产规模，提高研发能力，搭建销售网络，各项业务步入了快速发展的轨道。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司总资产规模从126.92亿元增长到142.56亿元，营业收入从2012年的122.40亿元增长到2014年的160.94亿元。随着业务量的增加，公司生产经营规模不断扩大。截至2015年9月末，公司纳入合并报表的控股子公司共计31家，其中一级子公司共16家，二级子公司共13家，三级子公司共2家，其中，包括在印度、香港、新加坡和美国等国家收购或设立的海外子公司。经营规模的扩大，对公司现有的管理水平、组织架构设计和业务流程控制等环节的运行效率提出了新的考验。

  （五）本次发行摊薄即期回报的风险

  本次发行前公司总股数为256,000万股，本次预计发行股份数量为不超过153,928,961股，本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。

  （六）股价波动风险

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险，审慎做出判断。

  第六节 利润分配情况

  一、利润分配政策

  《公司章程》对利润分配政策的规定如下：

  “第一百八十二条 公司利润分配相关政策为：

  （一）公司利润分配基本原则

  1、公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  2、公司董事会和股东大会制定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。

  3、公司现金分红采用固定比率政策。

  （二）公司利润分配条件和方案

  1、现金分红条件：公司该年度或当期实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积金后所余的税后利润)为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  2、股票股利条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

  3、公司可以进行现金或股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的方式。

  4、公司当年盈利且满足利润分配条件时，原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

  5、满足现金分红条件的前提下，公司每年向股东现金分配股利（含当年中期现金分红）不低于当年实现的可供分配利润的30%。

  6、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  7、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊情况，现金分配比例低于30%的，董事会应向股东大会作特别说明。

  （三）利润分配的决策程序和机制

  1、公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  2、公司年度盈利，但董事会未做出现金方式进行利润分配预案的，公司董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东做出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  4、股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

  5、公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

  6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  7、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。

  8、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件等）接受股东对公司分红的建议和监督。

  （四）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求

  1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；

  2、有关调整利润分配政策的议案由董事会组织制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；

  3、调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”

  二、公司最近三年的利润分配情况

  （一）2012年利润分配情况

  经公司2012年年度股东大会审议通过，以公司截止2012年12月31日总股本26.344亿股为基数，每10股派发现金股利2元（含税）；共计现金分红526,880,000.00元，其余未分配利润413,721,273.86元待以后年度分配；本年度不送红股、不作资本公积金转增。

  （二）2013年利润分配情况

  经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，公司以集中竞价交易方式回购公司股份。截至2013年12月31日，公司实施股份回购所支付的现金为315,565,573.38元。

  经公司2013年年度股东大会审议通过，以公司最新总股本25.60亿股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），共计现金分红25,600.00万元，其余未分配利润52,427.89万元待以后年度分配；本年度不送红股、不作资本公积金转增。

  （三）2014年利润分配情况

  经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，公司以集中竞价交易方式回购公司股份。2014年，公司实施股份回购支付的现金为91,362,525.53元。

  经公司2014年年度股东大会审议通过，以公司截止2014年12月31日的总股本25.60亿股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），共计现金分红25,600万元，其余未分配利润48,831.32万元待以后年度分配；本年度不送红股、不作资本公积金转增。

  三、公司未分配利润使用安排情况

  公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司可持续发展的需求。

  四、未来股东回报规划

  为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，公司2014年年度股东大会审议通过了《金发科技股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》，具体回报规划如下：

  （一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的方式。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （二）公司当年盈利且满足利润分配条件时，原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

  （三）公司在每个会计年度结束后，应当由公司董事会先制定利润分配预案，由董事会提出分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  公司年度盈利，但董事会未做出现金方式进行利润分配预案的，公司董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东做出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

  （四）公司依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，根据公司经营实际情况，结合公司未来现金使用需求，经股东大会批准，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  （五）公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

  第七节 董事会关于本次非公开发行摊薄即期回报的分析

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）基本假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

  2、截至2015年12月31日，公司股本数为2,560,000,000股；

  3、假设本次非公开发行股份数量为153,928,961股；

  4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为84,507.00万元；

  5、2015年前三季度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润为54,424.96万元、归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为45,520.27万元，假设2015年第四季度公司实现的归属于母公司所有者的净利润与前三季度的平均净利润（即18,141.65万元）持平，则2015年公司归属于母公司所有者的净利润为72,566.61万元；假设2015年第四季度公司实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润与前三季度扣除非经常性损益后的平均净利润（即15,173.42万元）持平，则2015年公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为60,693.69万元。假设2016年公司归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别与2015年持平；

  6、假设公司2015年度、2016年度不进行分红；

  7、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

  8、未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

  9、假设本次非公开发行于2016年9月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

  ■

  注：1、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

  2、每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益/期末总股本。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  公司主营业务为化工新材料的研发、生产和销售，拥有阻燃树脂、增强树脂、增韧树脂、塑料合金共4大系列、100多个品种、4,000多种牌号的产品。目前，公司是全球改性塑料行业产品覆盖种类最为齐全的企业之一，也是国内规模最大、产品最齐全的改性塑料生产企业。

  改性塑料行业是典型的技术密集和资本密集交叉的行业，具有较为明显的规模经济特征。巴斯夫、拜耳公司、杜邦公司等跨国企业就是除了在技术上保持领先优势外，还借助资本实力进行行业整合，提高市场份额。另一方面，行业领先企业通过自身的资本优势可以进一步巩固其在研发、生产、渠道、客服等多个方面的优势地位。随着业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求也会大大增加。通过本次非公开发行募集资金，有利于增强公司的资本实力，确保公司不断壮大发展中的长期资金需求。

  四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系

  本公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的营运资金，为公司未来的快速发展奠定基础。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体如下：

  （一）强化主业发展，提升核心竞争力

  公司继续坚持以“成为业界倍受推崇的、全球最优秀的新材料企业”为企业愿景，专注于新材料专业化的多极发展。为夯实发展基础，公司继续完善以国家级企业技术中心为核心、包括国家工程实验室、院士工作站、博士后科研工作站、企业研究院等平台的自主创新体系，加大力度开发高性能碳纤维及其复合材料、完全生物降解塑料、木塑复合材料、耐高温尼龙特种工程塑料等高端化工新材料。同时，公司紧紧围绕"降本、提效、增量"的经营方针，通过开展各项技术创新、加强市场拓展、加快推进技改项目等措施，进一步巩固在改性塑料行业的领导地位。通过本次非公开发行募集资金，公司的资本实力将得到有效提升，有助于公司进一步强化现有主营业务的发展，整合行业优质资源，提升企业核心竞争能力，实现经营业绩持续增长。

  （二）强化募集资金管理

  为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《金发科技股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。

  （三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《金发科技股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  六、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

  （一）公司控股股东袁志敏根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

  不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  （二）为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的董事、高级管理人员做出如下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  金发科技股份有限公司董事会