证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书摘要第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、发行人的主体长期信用评级为AAA，本期债券评级为AAA。本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为509.74 亿元（截至2015年9月30日未经审计合并报表中所有者权益合计数）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为72.28%，母公司资产负债率为77.81%，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为20.99亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券的发行及上市安排见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  四、因本期债券起息日在2016年1月1日后，本期债券名称为中国南方航空股份有限公司2016年公司债券（第一期）。本次债券更名不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。

  五、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本次公司债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。

  六、经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，发行人主体信用评级为AAA，本期债券的债券信用评级为AAA。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。

  七、本次信用评级报告出具后，联合信用将于本期债券发行主体年度审计报告出具后的两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，联合信用将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知联合信用并提供相关资料，联合信用将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。联合信用的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在联合信用网站（www. lianhecreditrating.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体不能及时提供相关信息，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行主体提供相关资料。

  八、航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购置大量的飞机等固定资产，因此发行人流动资产占比较低，截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人流动资产占总资产的比重分别为11.78%、12.46%、14.68%和8.71%，流动比率分别为0.35、0.42、0.51和0.32。此外，发行人受限资产规模较大，截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人受限资产规模分别为605.27亿元、805.10亿元、995.18亿元和276.15亿元，占同期总资产的比重分别为42.48%、48.75%、52.46%和15.02%。尽管飞机等主要固定资产作为抵/质押资产受限是民用航空行业的常规经营模式，但仍在一定程度上限制了公司的资产流动性，可能会对公司的资金运作造成一定的不利影响。

  九、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  十、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

  十一、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及《募集说明书》的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

  十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了国信证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

  释义

  ■

  本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本募集说明书摘要中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节发行概况

  本募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露准则23号》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发行的详细资料。

  本次发行的公司债券是根据本募集说明书摘要所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。

  一、发行人简介

  1、公司中文名称：中国南方航空股份有限公司

  2、公司英文名称：ChinaSouthernAirlines Co.,Ltd

  3、成立日期：1995年3月25日

  4、注册地址：广东省广州市萝岗区经济技术开发区开发大道233号203房

  5、注册资本：人民币9,817,567,000.00元

  6、法定代表人：谭万庚1

  7、股票上市交易所：上海证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所

  8、股票简称：南方航空、南方航空、China Southern Air（分别对应上述交易所）

  9、股票代码：600029、01055、ZNH（分别对应上述交易所）

  10、互联网网址：www.csair.com

  注1：2015年11月5日，发行人第七届董事会临时会议决议，“根据《公司章程》规定，董事会授权公司副董事长行使董事长职权，按照《公司法》、《公司章程》和公司相关管理制度规定履行职责。授权公司副董事长、总经理根据公司的实际经营需要就具体事宜进行转委托。本授权立即生效”。发行人董事会作出的决议符合发行人《公司章程》的有关规定，授权决议有效。《公司章程》第六条规定：“公司法定代表人是公司董事长。”

  二、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）公司债券发行批准情况

  2015年6月30日，公司2014年度股东大会审议通过了《审议授予本公司董事会发行债务融资工具的一般性授权》的议案，决议有效期自股东大会批准之日起至公司2015年度股东大会召开日止。如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

  根据公司股东大会授权，2015年10月22日，公司董事会决定，申请面向合格投资者发行不超过190亿元（含190亿元）的公司债券。

  2015年11月11日，经中国证监会“证监许可[2015]2581号”核准，公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过190亿元（含190亿元）的公司债券，其中中国南方航空股份有限公司2015年公司债券（第一期）已于2015年11月24日发行完毕，发行规模为30亿元。本期债券为第二期，计划发行规模为30亿元，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

  （二）本期债券基本条款

  1、发行主体：中国南方航空股份有限公司。

  2、债券名称：中国南方航空股份有限公司2016年公司债券（第一期），债券简称“16南航01”，债券代码“136256”。

  3、发行总额：本次债券发行总额不超过190亿元（含190亿元）。其中，本期债券基础发行规模30亿元，可超额配售不超过20亿元。

  4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模30亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过20亿元的发行额度。

  5、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  6、债券期限：3年期。

  7、担保情况：本期债券无担保。

  8、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率将根据簿记建档结果确定，票面利率在存续期内固定不变。

  9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

  11、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  12、配售规则：主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  13、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

  14、起息日：本期债券的起息日为2016年3月3日。

  15、付息日：本期债券的付息日期为2017年至2019年每年的3月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

  16、到期日：本期债券的到期日为2019年3月3日。

  17、计息期限：本期债券的计息期限为2016年3月3日至2019年3月2日。

  18、兑付日：本期债券的兑付日期为2019年3月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  20、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。

  21、牵头主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

  22、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

  23、拟上市交易场所：上海证券交易所。

  24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款。

  25、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行

  开户银行：交通银行股份有限公司广州兰天支行

  账户名称：中国南方航空股份有限公司

  账户号码：441165853018800002938

  26、质押式回购安排：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

  27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  1、发行公告刊登日期：2016年3月1日。

  2、发行首日：2016年3月3日。

  3、网下发行期：2016年3月3日至2016年3月7日，共3个工作日。

  （二）本期债券上市安排

  本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  四、本次发行的有关机构

  （一）发行人：中国南方航空股份有限公司

  住所：广东省广州市萝岗区经济技术开发区开发大道233号203房

  办公地址：广东省广州市白云区机场路278号

  法定代表人：谭万庚

  联系人：杨斌

  电话：020-8611 3527

  传真：020-8613 4114

  邮政编码：510406

  （二）牵头主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司

  住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

  办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层

  法定代表人：何如

  项目负责人：ZHOU LEI、柯方钰

  项目经办人：李阳敏、何牧野、傅晓军、郭路、于涌涛、纪远亮、尉文佳、吴华星、周科、白雪原

  电话：0755-82130833

  传真：0755-82133436

  邮政编码：518001

  （三）联席主承销商：中国银河证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

  办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座218室

  法定代表人：陈有安

  项目负责人：周一红、许进军

  项目经办人：侯强、陈曲

  电话：010-66568061

  传真：010-66568704

  邮政编码：100033

  （四）联席主承销商：海通证券股份有限公司

  住所：上海市广东路689号

  办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

  法定代表人：王开国

  项目负责人：肖霞、陈辞

  项目经办人：姚科拿、林淑贤

  电话：010-88027267

  传真：010-88027190

  邮政编码：100044

  （五）联席主承销商：广发证券股份有限公司

  住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  办公地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场38楼

  法定代表人：孙树明

  项目负责人：陈洁怡、刘煜明

  项目经办人：梁戍、米捷

  电话：020-87555888

  传真：020-87557978

  邮政编码：510620

  （六）发行人律师：广东正平天成律师事务所

  住所：广州市越秀区环市东路472号粤海大厦21楼

  负责人：唐健锋

  经办律师：吕晖、孔超

  电话：020-8730 2008

  传真：020-8730 6208

  邮政编码：510075

  （七）会计师事务所1：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：中国北京东长安街1号东方广场东2座8层

  负责人：彭菁

  签字注册会计师：彭菁、尹洁

  联系人：尹洁

  电话：020-38138161

  传真：020-38137000

  邮政编码：100738

  （八）会计师事务所2：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

  负责人：李丹

  签字注册会计师：王斌、杜维伟

  联系人：湛宇丰

  电话：021-23238888

  传真：021-23238800

  邮政编码：200021

  （九）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  住所：天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层

  法定代表人：吴金善

  经办人：周馗、刘晓亮、蔡昭

  电话：022-5835 6998，010-8517 2818

  传真：022-5835 6989

  邮政编码：100022

  （十）财务顾问：中国南航集团财务有限公司

  住所：广州市白云区航云南街17号

  法定代表人：王建军

  经办人：王家伟、王雪诗

  电话：020-86121184

  传真：020-86123064

  邮政编码：510405

  （十一）债券受托管理人：国信证券股份有限公司

  住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

  办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层

  法定代表人：何如

  联系人：ZHOU LEI、柯方钰

  电话：0755-82130833

  传真：0755-82133436

  邮政编码：518001

  （十二）募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：交通银行股份有限公司广州兰天支行

  营业场所：广州市白云区机场路286号

  负责人：赵金艳

  联系人：曾芳钰、潘勇

  电话：18620610388，15876522633

  传真：020-86198031

  （十三）申请上市的证券交易场所：上海证券交易所

  办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  总经理：黄红元

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （十四）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36号

  总经理：高斌

  电话：021-3887 4800

  传真：021-5875 4185

  （十五）主承销商收款银行

  户名：国信证券股份有限公司

  开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行

  账号：4000029129200281834

  大额支付系统号：102584002910

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  1、截至2015年9月30日，财务顾问南航财务为发行人控股股东中国南方航空集团公司的控股子公司，南航集团直接持有南航财务65.5170%的股权；发行人直接持有南航财务21.089%的股权，并通过其控股子公司厦门航空有限公司、汕头航空有限公司、珠海航空有限公司及广州南联航空食品有限公司分别持有南航财务4.6870%、4.6870%、2.3430%及1.1720%的股权。

  2、截至2015年9月30日，牵头主承销商国信证券持有发行人439,900股A股股票，占发行人总股本的0.0045%；联席主承销商银河证券持有发行人32,112,115股A股股票，占发行人总股本的0.3271%；联席主承销商海通证券持有发行人2,980股A股股票，占发行人总股本不足0.0001%；联席主承销商广发证券不持有发行人A股股票。

  除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  六、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受《募集说明书》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将按照上交所相关规定办理本期债券的交易流通事宜，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节风险因素

  投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书摘要所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

  一、本期债券的投资风险

  （一）利率风险

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

  （二）流动性风险

  本期债券发行结束后拟在上交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

  （三）偿付风险

  虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。

  （四）本期债券安排所特有的风险

  尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

  （五）资信风险

  发行人目前资信状况优良，能够按时偿付债务本息。最近三年及一期，发行人与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

  （六）评级风险

  经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。但发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。

  二、发行人的相关风险

  （一）财务风险

  1、大额资本支出风险

  发行人的主要资本支出为购置飞机。近年来，发行人一直通过引进先进机型、退出老旧机型、精简机型种类来优化机队结构，降低运营成本。由于飞机运营固定成本高，经营杠杆风险较高，如果公司的经营情况出现严重下滑，可能导致年度利润大幅下跌、财务困难等。

  2、汇率波动风险

  自2005年以来，人民币汇率市场化改革持续推进。2015年8月11日，人民银行实施了人民币汇率中间价报价机制改革，以提高人民币汇率的市场决定程度。汇率改革之后，汇率弹性上升，汇率震荡加剧。发行人所处的航空运输业属于负债率较高的资本密集型行业，因购买飞机存在大量美元负债。发行人所有租赁债务及大部分的贷款主要以美元、日元及新加坡元为单位，发行人的外币负债一般都高于外币资产，因此人民币兑外币的贬值或升值会对发行人的业绩构成重大影响。截至2015年9月末，发行人短期美元借款折合人民币51.64亿元，占短期借款总额的71.48%，长期美元借款折合人民币258.26亿元，占长期借款总额的98.13%。人民币汇率波动对发行人财务管理能力提出更高要求，尽管发行人可通过负债币种调整等措施应对汇率波动风险，但外币负债折算产生的汇兑损益仍可能对发行人的整体利润水平产生一定的影响。

  3、利率风险

  发行人对外融资金额较高，固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使发行人面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。截至2015年9月末，发行人短期借款余额为72.24亿元，长期借款余额为263.17亿元。未来有息债务的利率水平有可能发生变化，会影响到公司的财务支出，进而影响到公司的盈利情况。

  4、毛利率波动的风险

  2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人主营业务毛利润分别为149.06亿元、104.23亿元、124.78亿元和174.95亿元，主营业务毛利率分别为14.97%、10.82%、11.72%和20.86%，毛利率波动较大。受高铁分流、行业运力供过于求、市场竞争加剧、油价高企以及“营改增”政策影响，2013年较2012年毛利率下降较为明显。2015年1-9月，发行人主营业务毛利率有较大幅上升，主要是由于航油平均价格比上年同期下降46.02%。未来，在人民币汇率风险上升、宏观经济增速下滑、航油价格波动以及市场竞争加剧等因素的影响下，发行人仍面临较大的毛利率波动风险。

  5、投资收益波动的风险

  2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人投资收益分别为5.26亿元、4.31亿元、4.16亿元和6.12亿元，投资收益变动主要是由应享有被投资单位的净利润所致，由于发行人对合营企业和联营企业不具有控制权，该部分投资收益能否持续存在一定的不确定性，投资收益波动对发行人利润产生一定的风险。

  6、主营业务较为单一的风险

  发行人以航空客运业为主营业务，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人客运收入占主营业务收入的比重分别为92.15%、91.62%、91.25%和92.19%。发行人的主营业务较为单一，随着客运市场的竞争日趋激烈，利润空间将逐渐缩小，将会直接影响发行人未来的盈利能力。

  7、应收账款回收风险

  截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人应收账款净额分别为18.85亿元、22.13亿元、27.05亿元和31.45亿元，若未来出现应收账款未能按期收回或无法收回的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。

  8、资产流动性较低的风险

  航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购置大量的飞机等固定资产，因此发行人流动资产占比较低，截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人流动资产占总资产的比重分别为11.78%、12.46%、14.68%和8.71%，流动比率分别为0.35、0.42、0.51和0.32。此外，发行人受限资产规模较大，截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人受限资产规模分别为605.27亿元、805.10亿元、995.18亿元和276.15亿元，占同期总资产的比重分别为42.48%、48.75%、52.46%和15.02%。尽管飞机等主要固定资产作为抵/质押资产受限是民用航空行业的常规经营模式，但仍在一定程度上限制了公司的资产流动性，可能会对公司的资金运作造成一定的不利影响。

  9、短期偿付压力较大的风险

  截至2014年末，发行人一年内到期的有息负债为269.71亿元，占有息负债的23.88%。尽管发行人注重对流动性的管理，并在过往持续保持了高效的资金管理和调度能力，但短期内到期有息负债规模较大的情形，仍对发行人的日常资金管理能力和应急调度能力提出了较高要求，发行人面临一定的短期偿付压力较大的风险。

  10、有息债务集中兑付风险

  截至2014年末，发行人长期借款和应付融资租赁款分别为420.66亿元和439.19亿元，合计859.85亿元，其中3年以上到期的长期借款和应付融资租赁款分别为115.56亿元和314.65亿元。如本期债券顺利发行，发行人将新增长期债务不超过50亿元。尽管发行人在报告期内保持了一贯的稳健经营业绩和良好的信用记录，体现了较强的资金管理能力，且必要时也可通过自有资金或外部融资偿还债务，但发行人有息债务规模较大，对发行人的资金管理能力要求较高，存在一定的债务集中兑付风险。

  11、营业外收入较大的风险

  2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人利润总额分别为47.48亿元、33.50亿元、30.95亿元和73.58亿元；营业外收入分别为20.27亿元、20.70亿元、28.22亿元和21.37亿元，占同期利润总额的42.69%、61.79%、91.18%和29.04%。尽管发行人所处航空运输业系兼具公共事业性质的服务性行业，受到政府给予航空业发展补贴等方面的支持，但如未来上述行业补贴政策发生变化，可能会对发行人盈利能力造成一定的不利影响。

  （二）经营风险

  1、原材料价格波动的风险

  航油成本是航空公司最主要的成本支出之一。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的盈利造成较大的影响。近年来，航油价格波动剧烈，2014年上半年，国际油价震荡走升，伊拉克、伊朗、俄罗斯和乌克兰等地缘政治因素使原油供应压力上升，对油价的升势起主导作用。2014年下半年，国际油价持续下跌，主要原因是全球原油产量充裕，特别是页岩油的开放使得包括美国在内的非欧佩克国家的原油产量大幅提升，同时石油输出国组织会议作出不减产决定，重压原油价格。2015年一季度，国际油价出现小幅反弹，五月份达到峰值之后持续回落。航油价格和石油价格关联度高，石油价格的波动会直接影响到发行人原材料采购成本。如果未来航油价格继续上升，或国际油价出现大幅波动，发行人的经营业绩仍可能受到较大影响。随着国际政治与经济局势愈发复杂,未来航油价格走势仍具有较大的不确定性。

  2、宏观经济周期波动对于航空业的影响

  民航运输业是周期性行业，受宏观经济景气度的影响较大。从行业下游来看，民航业的需求点主要来自于旅游和贸易。宏观经济的周期性变化将影响居民的可支配收入，进而影响居民出行的意愿，从而影响旅游运输需求而使发行人的营业收入出现波动；同时，宏观经济的周期性变化亦会影响国际和国内的贸易环境，进而影响我国进出口贸易额，航空货运需求的波动使得发行人营业收入受到影响。航空运输业存在一定的宏观经济周期波动影响的风险。

  3、安全生产事故风险

  飞行安全是航空公司经营至关重要的因素，因恶劣天气、机械故障、人为错误以及其他不可抗力事件等问题造成飞行安全差错甚至安全事故，不仅会导致飞机的修理、更换、暂时停运或永久退役，更会对旅客的生命和财产安全、公司声誉构成严重威胁。

  4、行业竞争风险

  随着国家逐步放松航空管制，民营航空和低成本航空大规模进入国内航空市场，国内航空市场的竞争进入白热化阶段，行业格局存在变数。民营航空以及低成本航空通过在规模、航线、价格、服务等方面提供多元化选择和扁平化管理，从而获取较高的客座率，加速了行业竞争格局的变动。国内航空公司从“三大航空（包括国航、南航、东航）为主导，多家航空公司并存”的格局，逐步向“群雄割据、多极争霸”的局面转变。同时，欧美和亚洲其他地区航空公司作为竞争者进入国内航空市场，发行人的市场份额可能受到影响，从而影响发行人的经营收入，因而发行人面临一定的行业竞争风险。

  5、季节性风险

  公司的经营业绩很大程度上与旅客运输量及货邮运输量相关。由于民航运输业具有季节性特征，航空运输在一年中淡旺季区分较为明显，因此公司的客运服务收入及盈利水平会随着不同的季节有所变化，发行人经营存在季节性波动风险。

  6、其他运输方式对航空业产生的替代性风险

  随着我国高速铁路产业的发展，航空运输业会受到直接影响。高速铁路在中短途（200-1000公里）运输中相较航空具有诸多明显优势：一是相对简单的上车程序使得旅途时间缩短，二是高铁运力大，三是受极端气候变化影响较小，不易出现误点等情况。随着我国“一带一路”等战略的推动和落地，高铁的快速发展将在一定程度上分流航空运输业，因而发行人面临被其他运输方式替代的风险。

  7、航班延误的风险

  机场航班容易受到天气原因、航空管制、机械故障以及飞机调配等原因而产生延误，此外，由于航空运输涉及部门较多，包括机场、航空公司、空管部门、航油和航信等，运营流程环节的繁多进一步增加了航班延误的概率，对航空公司的运行效率和服务质量造成一定的影响。因而发行人面临运营流程以及特殊原因造成航班延误的风险。

  8、未决仲裁的风险

  2014年5月31日，发行人收到国际商会仲裁院的仲裁通知，称SASOFTR-81 AVIATION IRELAND LIMITED（“出租人”）已向该院提交仲裁申请。申请人在仲裁申请书中声称，发行人存在数项违约行为，申请人请求仲裁机构判决赔偿其发动机推力升级损害赔偿、发动机寿命件补偿、发动机储备金补偿、飞机退租成本费用、外聘律师费用及以上款项延期支付利息共计13,422,414.89美元。发行人已就此事项成立应诉工作小组，并于2014 年7 月31日向国际商会仲裁院提出反诉。截至2015年9月末，该案件尚未开庭，目前已完成有关文件披露、证人证言交换程序等，预计于2016 年3月开庭。由于仲裁程序仍在进行中，发行人目前尚未能对仲裁的结果及影响的金额作出合理的预计，因此未就该仲裁额外计提预计负债。由于该未决仲裁结果的不确定性导致或有负债，发行人存在未决仲裁的风险。

  9、飞行员缺乏的风险

  随着中国航空运输业快速发展和国内公司运力投放的增加，航空运输业对飞行人员的需求进一步增加，短期内发展趋势不会改变。若不能成功培养及留用充足的合格飞行人员，将会限制发行人扩展业务的能力。发行人面临合格飞行员缺乏的风险。

  10、突发事件风险

  地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、国际政治动荡等因素均会影响航空公司的正常运营。若未来发生上述突发事件，其潜在不利影响包含航班延误或中断、客量和收入减少、安全保险成本上升以及公司信誉受损等，将会对发行人的经营业绩造成负面影响。

  11. 运能利用下降的风险

  飞行员培训费和航油成本是航空公司的主要成本，目前发行人运能不断扩张，飞行员培训成本必然加大，国际航空油价也存在较大波动性，进而加大公司维持良好运能利用率的压力。

  （三）管理风险

  1、管理能力风险

  发行人业务发展情况良好，资产规模持续增加，截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人总资产分别为1,424.94亿元、1,651.45亿元、1,896.97亿元和1,838.62亿元。尽管发行人已建立健全管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员拥有较为丰富的管理经验，但随着发行人业务规模的发展和员工人数及组织结构日益扩大，发行人的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加，可能导致公司运作效率的下降。

  2、项目建设风险

  由于发行人项目建设规模较大，投资金额较大，可能存在由于设备、材料供应以及其他不可预见的工程质量问题延误工期，造成项目无法按时完工投产，或工程造价超出预算等风险，进而影响发行人的盈利能力和正常经营。

  3、安全管理风险

  飞行安全是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提。发行人机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临新考验，存在一定程度的安全风险。如果未能采取严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等措施，任何一项安全事故的发生都将对发行人正常的生产运营及声誉带来不利的影响。

  4、关联交易风险

  发行人与控股子公司以及合营、联营企业等关联方存在一定的关联交易。目前，公司发生的经常性关联交易金额占营业收入的比例较低，价格公允，程序合法，未对公司的生产经营产生不利影响，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。如果未来公司与重要关联方存在重大关联交易，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。

  5、突发事件引发公司治理结构变化的风险

  发行人经营决策体系由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成，股东大会是公司最高权力机构。实际控制人以及控股股东，对企业的生产经营决策产生重大影响。如果发生突发事件，出现涉及政治、经济、法律等方面的纠纷或者相关负面新闻，或者企业董事、监事和高级管理人员出现健康问题、意外事故等不利情况，可能导致出现不能履职等情况。如有该类事件发生，实际控制人变动、高管人员的缺位将可能直接影响公司董事会决策机制的正常运行，公司现有治理结构将产生变化，可能对公司正常生产经营活动产生重大不利影响。

  （四）政策风险

  1、燃油附加费政策的风险

  燃油附加费政策的变化对航空运输业经营具有较大影响。中国航空业是受高度监管的行业，民航总局对机票价格实行以政府指导价为主，然而变相的削价竞争现象依然存在。随着国际航油价格波动加速、航空业市场化程度加深，燃油附加费成为机票价格的重要组成部分。目前，国内燃油附加费价格的调整与航油价格波动已形成较为紧密的关联关系。现行燃油附加费执行政策由国家发改委、民航局于2008年统一公布，燃油附加费收费标准多次上调，但未来如果航油价格持续下滑，燃油附加费也可能向下调整。此外，如果民航总局调整机票销售价格或国内机场收费标准、国内地面服务收费标准等事项，可能影响发行人的盈利情况。

  2、欧洲碳排放税征收对经营成本的影响

  欧盟委员会在2008年立法规定，自2012年起，欧洲将把国际航空业纳入欧盟碳排放交易体系（以下简称“ETS”）。根据该政策，所有进出欧盟及在欧盟内部飞行的航空公司飞机排放的温室气体必须纳入欧盟排放交易体系，其中85%的减排额按照航线免费使用，剩余的减排额将以拍卖的形式出售。此举将大幅提高包括发行人在内的国内航空公司在欧盟的经营成本，进而影响公司的盈利能力。虽然欧盟委员会已向欧盟理事会和欧洲议会提出欧盟ETS 立法修改提案，将ETS 实施范围缩小至欧盟空域内，但欧盟目前尚未做出最终决定。

  3、监管与产业政策变动的风险

  中国航空业是受高度监管的行业，国家在航线开放、航空业重组、飞机引进、机票价格确定、燃油附加费征收等方面具有很强的控制力。近年来，民航局陆续出台了一系列政策法规以保障和促进市场的发展，包括促进国内支线航空运输发展的政策、航线联营、规范机票代理人市场、建立机票价格与航油价格联动机制、航空公司重组等，规范市场秩序、抑制无序竞争。任何放宽监管或监管架构内的变化及其他变动均可能对公司的市场竞争力、经营业绩及业务前景造成不利影响。

  第三节发行人及本期债券的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。联合信用出具了《中国南方航空股份有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级分析报告》（联合[2016]055号）。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。上述信用等级表示本次债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

  优势：

  1、中国民航运输业与国民经济发展密切相关，随着我国经济转型的推进，中国经济将保持长期稳健的发展态势，居民消费水平逐步提升，有利于民航运输业的长期发展；

  2、公司作为中国南方航空集团公司航空业务的运营主体，获得国家各项政策性补贴等专项支持；

  3、公司综合管理和运营能力在行业中处于领先水平，其机队规模、航线网络、年客运量等多项指标居国内同行业首位，在国内航运市场上具有明显的竞争优势；

  4、波音787和空客A380两种当今世界最先进客机投入运营，为公司扩大品牌影响力、扩张运力以及拓展国际航线提供有力保证；

  5、近年来，公司大力开拓国际航线，建设以广州为枢纽的中转航线网络，为公司发展开辟了新的空间。

  关注：

  1、随着中国航空市场逐步开放，外资和民营航空公司对民航业投资的增加，以及运力投放过快、近年来航空安全事件频发、高铁替代效应等因素导致中国民航行业内、外部竞争压力增大；

  2、受高铁分流、航空业运力相对过剩、“营改增”政策和限制“三公”消费等因素综合影响，公司收入规模有所波动，整体盈利水平受汇率波动及营业外收入影响波动大；

  3、随着机队及运量规模不断提升，公司整体债务负担有所加重；同时，公司债务以美元等外币计量，人民币汇率波动将对公司的财务管理能力提出挑战；

  4、公司主要运营成本中，油价占较大比例，公司的经营成果对国际油价波动较为敏感，需关注由此对公司盈利能力带来的不确定性。

  （三）跟踪评级安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的2个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

  联合信用将密切关注中国南方航空股份有限公司的相关状况，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合信用网站和交易所网站予以公布，并同时报送中国南方航空股份有限公司、监管部门等，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露时间。

  三、发行人主要资信情况

  （一）发行人获得银行授信的情况

  发行人财务状况和资信情况良好，截至2015年9月30日，发行人已获得多家国内银行于2015年及以后年度提供最高为1,841.50亿元授信额度，其中尚未使用的银行授信额度为1,237.70亿元。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况

  公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期未发生过重大违约现象。

  （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  截至2015年9月30日，发行人及其子公司已发行超短期融资券总额合计65亿元，均已按时兑付本息。具体明细如下：

  ■

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次发行后，发行人的累计公司债券余额不超过190亿元。发行人2015年9月末的净资产为509.74亿元。因此累计公司债券余额占发行人最近一期净资产的比例为37.27%，未超过最近一年净资产的40%。

  （五）发行人近三年主要偿债指标（合并报表口径）

  ■

  注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

  2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

  3、资产负债率=总负债/总资产×100%；

  4、利息保障倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；

  5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；

  6、利息偿付率=实际利息/应付利息×100%。

  第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施

  本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  一、增信机制

  本期债券无担保。

  二、偿债计划

  （一）本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年3月3日。

  （二）本期债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为2017年至2019年每年的3月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

  （三）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2019年3月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  （四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

  （五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  三、偿债资金来源

  本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，发行人较好的主营业务盈利能力将为本期债券本息的偿付提供有利保障。按照合并报表口径，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月份，发行人营业收入分别为1,014.83亿元、981.30亿元、1,083.13亿元和853.28亿元，净利润分别为37.95亿元、26.49亿元、24.18亿元和57.48亿元，经营活动现金流量净额分别为133.84亿元、111.28亿元、151.16亿元和194.81亿元。发行人行业地位突出，经营业绩稳健，公司较好的主营业务盈利能力将为偿付本期债券本息提供有力保障。

  四、偿债应急保障方案

  （一）流动资产变现

  发行人注重对流动性的管理，并一向保持合理的现金水平。截至2014年末和2015年9月末，公司合并报表口径的流动资产余额分别为278.40亿元和160.12亿元，其中货币资金分别达183.06亿元和55.04亿元。如本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可以通过自有资金或流动资产变现来补充偿债资金。

  （二）外部融资渠道畅通

  公司经营状况稳定，盈利能力良好，资信状况优良，在金融机构间拥有较高的市场声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。发行人与国家开发银行、中国银行、中国进出口银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系。截至2015年9月末，发行人已获得多家国内银行于2015年及以后年度提供最高为1,841.50亿元授信额度，其中尚未使用的银行授信额度为1,237.70亿元，未使用额度占授信总额度的67.21%。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，发行人同样存在无法实现授信，取得融资的风险。

  五、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

  （一）设立专门的偿付工作小组

  发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

  （二）设立专项账户并严格执行资金管理计划

  发行人设定募集资金和偿债保障金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，本期债券本息的偿付将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本期债券发行后，发行人将优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

  （三）制定债券持有人会议规则

  发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则的具体内容，详见《募集说明书》第八节“债券持有人会议”。

  （四）充分发挥债券受托管理人的作用

  发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请国信证券担任本期债券的债券受托管理人，并与国信证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见《募集说明书》第九节“债券受托管理人”。

  （五）严格的信息披露

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。

  （六）发行人承诺

  经本公司2014年年度股东大会授权, 并经2015年10月22日召开的第七届董事会临时会议决议，本公司承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，公司将至少采取下列措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、限制公司债务及对外担保规模；

  3、限制公司重大对外投资。

  六、违约责任

  本公司保证按照《募集说明书》约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取追加担保等可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  本公司和债券受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》的有关约定的，守约方有权依据法律、法规和规则、《募集说明书》及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

  本公司和债券受托管理人承诺严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。

  《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由华南国际经济贸易仲裁委员会按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。

  （下转B10版）