证券时报多媒体数字报

  股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2016-011

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  六届二十三次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海张江高科技园区开发股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于2016年2 月26 日以现场方式在张江大厦21楼召开。本次会议应参加董事6人，实际参加董事6人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:

  一、关于增补公司董事的议案

  公司董事会提名奚永平先生为公司第六届董事会董事候选人。

  该议案将提请公司股东大会审议。

  同意6票 反对：0票，弃权：0 票

  二、关于受让上海檀溪置业有限公司100%股权及相关债权的议案

  公司拟以290,906,215元受让上海檀溪投资发展有限公司持有的上海檀溪置业有限公司100%股权和受让上海烜泰商务咨询中心持有的上海檀溪置业有限公司的全部债权，其中股权受让价格为158,185,236元，债权受让价格为132,720,979元。

  本次交易系公司对2009年12月17日公司与檀溪集团就出售上海浦东新区张江高科技园区碧波路328号房屋共同签署的《上海市房地产买卖合同》、《上海市房地产买卖合同补充协议》 的交易补充，该事项将提交公司股东大会进行审议。

  同意6票 反对：0票，弃权：0 票

  三、关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案

  公司2016年第一次临时股东大会定于2016年3月18日下午两点召开,会议将审议以下议案:

  1. 关于增补公司董事的议案;

  2. 关于受让上海檀溪置业有限公司100%股权及相关债权的议案

  同意6票 反对：0票，弃权：0 票

  特此公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  董事会

  2016年3月1日

  附:董事候选人简历:

  奚永平，男，1960年9月生，本科学历，经济师。

  曾任上海市浦东新区财政局预算处处长，浦东新区三林世博功能区域党工委委员、管委会副主任，世博核心区配套工程指挥部副总指挥、党组成员，浦东新区财政局副局长、党组成员。现任浦东新区直属企业专职外部董事人选。

  股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2016-012

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  关于受让上海檀溪置业有限公司100%股权及相关债权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易简要内容: 公司拟以290,906,215元受让上海檀溪投资发展有限公司持有的上海檀溪置业有限公司100%股权和受让上海烜泰商务咨询中心持有的上海檀溪置业有限公司的全部债权，其中股权受让价格为158,185,236元，债权受让价格为132,720,979元。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易已经公司六届二十三次董事会审议通过，需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  一、交易概述

  公司拟以290,906,215元受让上海檀溪投资发展有限公司（以下简称“檀溪投资”）持有的上海檀溪置业有限公司100%股权和受让上海烜泰商务咨询中心（以下简称“烜泰商务”）持有的上海檀溪置业有限公司的全部债权，其中股权受让价格为158,185,236元，债权受让价格为132,720,979元。

  本次交易系公司对2009年12月17日公司与檀溪集团就出售上海浦东新区张江高科技园区碧波路328号房屋共同签署的《上海市房地产买卖合同》、《上海市房地产买卖合同补充协议》（以下合称为“原合同”）（详见公司临2009-042号公告）的交易补充，交易各方将在签署相关股权转让协议和债权转让协议后办理股权过户。该事项已经2016年2 月26日召开的六届二十三次董事会表决通过，该事项尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  二、 交易对方介绍

  ◆股权转让方：上海檀溪投资发展有限公司

  ◆注册号：310108000481546

  ◆法定代表人：王向阳

  ◆住所：上海市闸北区共和新路3699号1803室

  ◆注册资本：1000万元

  ◆实收资本：1000万元

  ◆公司类型：有限责任公司（国内合资）

  ◆债权转让方：上海烜泰商务咨询中心

  ◆注册号：310116003317991

  ◆法定代表人：王烜

  ◆住所：上海市金山区吕巷镇溪北路59号5幢1039室

  ◆企业类型：个人独资企业

  ◆原合同方：上海檀溪集团有限公司

  ◆注册号：310228000518294

  ◆法定代表人：王向东

  ◆住所：上海市金山区松金公路6001号5幢

  ◆注册资本：5088万元

  ◆实收资本：5088万元

  ◆公司类型：有限责任公司（国内合资）

  三、交易标的基本情况

  上海檀溪置业有限公司（以下简称“檀溪置业”）成立于2009年12月11日，注册号：310115001179674，注册资本人民币8000万元，公司住所为上海市浦东新区张江路665号303-12室。经营范围：房地产开发、经营，投资咨询（除经纪），物业管理，企业营销策划，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经营期限：2009年12月11日至2029年12月10日，法定代表人王向阳。公司为一人有限责任公司（法人独资），2010年10月公司股东由上海檀溪集团有限公司变更为上海檀溪投资发展有限公司。根据原合同，檀溪集团指定其下属投资企业——檀溪置业于2010年1月12日与公司签订张江碧波路328号房屋的网签销售合同，檀溪置业于2010年1月15日取得张江碧波路328号房屋产权，并完成了碧波路328号房屋的拆迁。

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字【2015】12340号”审计报告，截至2015年12月31日，檀溪置业总资产426,857,111元，净资产34,719,222元，2015年净利润-45,280,778元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资咨报字【2016】第02001号”企业价值咨询报告，于基准日2015年12月31日，被估值单位檀溪置业股东全部权益价值采用资产基础法，被估值单位的市场价值为人民币-17,323.68万元，投资价值为人民币13,029.21万元。

  目前檀溪置业44.25%股权质押给上海张江火炬创业园投资开发有限公司，55.75%股权质押给程志海，檀溪置业项下张江碧波路328号已全幢抵押给上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司。具体股权质押和资产抵押情况如下：

  1、2013年1月31日，檀溪投资将檀溪置业3540万元股权（占檀溪置业全部股权的44.25%）质押给上海张江火炬创业园投资开发有限公司，质权登记编号：1520130031。

  2、2014年8月29日，檀溪投资将檀溪置业4460万元股权（占檀溪置业全部股权的55.75%）质押给程质海，质权登记编号：1520140301。

  3、2015年2月17日，檀溪置业分二次将碧波路328号全幢抵押给上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司，抵押担保的最高债权限额分别为6500万元和3500万元，债权发生期间分别为2013年11月5日至2016年11月5日、2014年3月15日至2017年3月15日，登记证明号为浦201514008225和浦201514008245。

  四、交易文件的主要内容

  1、交易各方：

  股权转让方：上海檀溪投资发展有限公司

  股权受让方：上海张江高科技园区开发股份有限公司

  债权转让方：上海烜泰商务咨询中心

  债权受让方：上海张江高科技园区开发股份有限公司

  2、交易标的：

  （1）上海檀溪投资发展有限公司持有的上海檀溪置业有限公司100%股权。

  （2）上海烜泰商务咨询中心对上海檀溪置业有限公司拥有的全部债权。

  3、股转价款：人民币158,185,236元

  债转价款：人民币132,720,979元

  两项合计：人民币290,906,215元

  4、付款方式：分期付款。

  在相关各方签署正式交易文件后10个工作日内，张江高科向檀溪投资和烜泰商务支付首付款——50%的股权转让价款和50%债权转让价款（含意向金）。首付款支付后15个工作日内，檀溪投资应将待清股权质押全部解除；待清股权质押全部解除后10个工作日内，张江高科向檀溪投资和烜泰商务支付二期款——10%的股权转让价款和10%债权转让价款，二期款支付后15个工作日内，檀溪置业应将待清资产抵押全部解除；待清质押及待清抵押全部解除并且檀溪置业完成股东变更的工商登记手续后10个工作日内，张江高科向檀溪投资及烜泰商务支付剩余的40%股权转让价款和40%债权转让价款。

  5、履约担保：檀溪集团以其于2010年9月与张江高科、上海张江集成电路产业区开发有限公司共同签署的《关于张江集电港B区2-4地块的合作备忘录》（以下称“合作备忘录”，详见公司2014年年报）项下的相关权利为檀溪置业、檀溪投资、烜泰商务在交易项下应予承担的相关义务及做出的相关承诺提供连带担保。

  6、违约责任：

  （1）檀溪置业、檀溪投资、檀溪集团或烜泰商务违约，造成张江高科损失且不能及时整改、赔偿或弥补，则张江高科有权单方解除B2-4项目的合作备忘录或其他任何与檀溪集团或其指定关联方签署的与B2-4项目有关的合作协议。自合作备忘录或其他任何合作协议解除之日起，檀溪集团或其指定关联方即丧失在B2-4项目中拥有的全部权利，且各方不再依据合作备忘录或其他任何合作协议追究对方的违约责任。

  （2）若张江高科未按约定支付款项，则以应付款项自应付款之日起每天按万分之三支付违约金。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对该事项发表独立意见如下：公司此次受让上海檀溪置业有限公司股权及债权主要为解决因土地政策变化，公司无法收回应收帐款的历史遗留问题,同时碧波路328号的回归开发符合公司长期发展战略的要求，有利于为公司未来发展提前布局。经与公司年审会计师事务所确认，该事项将调减公司2015年年报利润，符合会计准则相关要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将此事项提交公司股东大会投票表决。

  七、收购股权对公司的影响

  公司以股权收购的形式，将该项资产予以收回，可以解决因土地政策变化，檀溪置业无法按照原预期推进其开发建设、公司对其应收账款长期挂账问题；进一步增加张江核心园区的土地资源储备，响应科技创新中心和张江科技城的建设要求。公司已于2015年全面回收张江技术创新区资产经营权，该项目将作为张江园区对该区域进行整体规划和二次开发的重要项目，承载碧波湖周边区域科技金融街的规划建设；经公司进行测算，收购该股权后进行开发经营，将具有较好的开发收益。

  此次公司受让上海檀溪置业有限公司100%股权及相关债权，经与年度审计会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）确认，按会计准则相关规定，按照交易的实质此项股权及相关债务受让交易认定为销售退回，并作为资产负债表日后调整事项在2015年度财务报表中予以调整，将调减2015年度主营业务收入3.768亿元，调减2015年度净利润约2.23亿元。公司将于近日发布2015年业绩快报，预计调减后公司2015年整体经营业绩较2014年继续保持平稳增长。

  特此公告。

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  董事会

  2016年 3 月 1日

  证券代码：600895 证券简称：张江高科 公告编号：2016- 013

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年3月18日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年3月18日 14点

  召开地点：浦东国际人才城酒店一楼致远厅 （上海张江高科技园区科苑路1500号）

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年3月18日

  至2016年3月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司六届二十三次董事会审议通过，相关内容详见2016年3 月1日上海证券交易所网站，《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1,议案2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、凡参加会议的股东，请于 2016年 3 月 15 日之前以信函或传真方式登记(以抵达时间为准)。参会股东在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件(法人股东须附营业执照复印件及法定代表人授权委托书)。

  2、通讯地址：上海浦东松涛路 560号 15层 张江高科股东大会秘书处

  邮政编码：201203

  传真：(021)50800492

  六、 其他事项

  根据有关规定，本次股东大会不发放礼品，与会者食、宿及交通费用自理。

  特此公告。

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  董事会

  2016年3月1日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海张江高科技园区开发股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月18日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。