证券时报多媒体数字报

  （上接B83版）

  五、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力所采取的措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，加强对收购公司的管理，提高公司盈利能力，完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下：

  （一）保证本次非公开募集资金有效使用采取的措施

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。

  根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会决议，本次非公开发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。

  （二）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  发行人是国内成立时间较早、规模较大的广告公司，致力于成为国际化整合营销传播集团。2010年5月，发行人在深圳证券交易所中小板上市，成为国内首家广告公司，上市后，公司确立了“横向补充盈利模式，纵向拓展产业链”的外延式发展战略，并采取“内生增长与外延扩张双轮驱动”的经营模式，先后通过收购、增资及新设等方式控股了多家业内公司，不断深化产业链的布局，实现了业务规模的快速增长及盈利能力的提高。公司目前主营业务为媒介代理、品牌管理、自有媒体、公关活动和杂志发行，随着近年来互联网、移动互联网等的发展，发行人数字营销业务也快速发展。

  上市以来，公司总资产从2010年末的173,154.79万元增长至2015年6月末的606,027.30万元；营业收入从2010年度的307,862.64万元增长至2014年度的633,758.76万元；净利润从2010年度的6,814.36万元增长至2014年度的48,727.07万元，发行人资产规模和盈利能力均呈持续增长趋势。

  但是，由于发行人所处广告行业竞争比较激烈，且发行人通过“内生增长与外延扩张双轮驱动”不断扩大规模，在经营中面临一定的风险，主要如下：

  1、自有资金难以满足公司快速发展的需要

  近年来公司规模也不断扩张，在人才引进、采购媒介资源、对外并购等多方面，公司均有较大的资金投入需求，仅依赖公司自身的内部融资及银行贷款融资难以满足公司未来发展的战略需要。

  2、公司规模扩张带来的业务整合风险

  报告期内，随着公司并购数量的增加，公司合并主体亦逐年增加，公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度也会相应增加。虽然上市以来公司根据发展战略进行了多次并购，对收购标的公司的整合和管理具有比较明确的整合思路和操作经验，但业务整合过程中能否既能保证公司对各并购主体的控制力又能保持各并购主体原有竞争优势并充分发挥交易的协同效应，具有一定的不确定性。如在业务整合过程中公司的内部控制或管理方式不能满足资产、业务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，发行人的持续经营和盈利能力将受到一定影响。

  面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：在巩固公司在广告行业竞争优势基础上，继续实施“横向补充盈利模式，纵向拓展产业链”的外延式发展战略，并采取“内生增长与外延扩张双轮驱动”的经营模式，不断扩大业务规模，增强竞争力。同时，发行人将通过股东会、董事会、监事会及管理层等的架构设置加强对合并主体的管控，以保障发行人对合并主体重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力，以降低业务整合带来的风险。同时，公司将根据实际经营情况，通过多种渠道（如股权融资、债权融资等）筹措资金，已支持各项业务的稳健发展。

  （三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

  公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

  2、加快募投项目建设，提升公司盈利能力

  本次发行的募集资金将用于大数据营销系统项目；收购蓝门数字51%股权；收购晋拓文化80%股权；收购省广先锋49%股权；支付部分剩余股权转让款及补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司“内生增长与外延扩张双轮驱动”的发展战略。公司将积极推进大数据营销系统项目的建设，为广告主提供更加精准的营销决策依据，实现营销传播的精准化，为客户创造更高服务溢价；加快募集资金收购进度，加强对标的公司的整合及管理，通过业务规模的扩大及业务协同效应的逐步显现促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

  3、建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定要求，结合实际情况对公司章程中利润分配政策进行了修订，并制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。该等制度明确了利润分配特别是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，自符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

  4、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  综上，公司已制定了切实可行的填补即期回报的措施，以增强公司持续回报能力。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提示。

  六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

  （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

  （二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

  （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  特此公告

  广东省广告集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月一日

  证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2016-018

  广东省广告集团股份有限公司

  关于非公开发行股票预案修订情况

  说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）于2016年2月27日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》，本次修订主要对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行数量和本次非公开发行股票决议有效期等内容进行了调整，并修订了本次发行对公司控股股东股权的影响；同时补充说明了本次非公开发行审批情况、大数据营销系统项目备案、收购股权项目进展等情况。本次非公开发行股票预案修订内容如下：

  ■

  特此公告

  广东省广告集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月一日

  证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2016-019

  广东省广告集团股份有限公司

  关于确定非公开发行底价及发行数量

  上限的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）于2016年2月27日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，现根据修订后的方案所形成和确定的本次非公开底价和发行数量上限公告如下：

  一、发行底价

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行底价为16.01元/股。最终发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

  二、发行数量上限

  本次非公开发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金总额除以本次发行的发行底价，即不超过15,552.77万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  特此公告

  广东省广告集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月一日