证券时报多媒体数字报

  证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2016-20

  湖南黄金股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2016年2月29日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2016年2月25日通过电子邮件方式送达给所有董事、监事、高管。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长黄启富先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以传真表决方式通过了以下议案：

  一、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》。

  同意公司2015年度部分日常关联交易实际金额较预计金额增加7,471.04万元，其中向湖南中南黄金冶炼有限公司采购原料的日常关联交易金额增加7,422.48万元，向湖南黄金集团有限责任公司、湖南中南黄金冶炼有限公司和湖南金水塘矿业有限责任公司提供劳务的日常关联交易金额增加48.56万元。

  关联董事黄启富先生、陈泽吕先生回避表决。

  独立董事事先对上述事项进行了审核并同意提交本次董事会审议，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2016年3月1日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于2015年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的公告》（公告编号：临2016-22）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司独立董事关于2015年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额事项的独立意见》。

  特此公告。

  湖南黄金股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月29日

  证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2016-21

  湖南黄金股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第五次会议于2016年2月29日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2016年2月25日通过电子邮件方式发给所有监事。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席胡春鸣先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以传真表决方式通过了以下议案：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》。

  同意公司2015年度部分日常关联交易实际金额较预计金额增加7,471.04万元，其中向湖南中南黄金冶炼有限公司采购原料的日常关联交易金额增加7,422.48万元，向湖南黄金集团有限责任公司、湖南中南黄金冶炼有限公司和湖南金水塘矿业有限责任公司提供劳务的日常关联交易金额增加48.56万元。

  经认真审核，监事会认为：本次超出预计的部分关联交易是公司生产经营和发展所必需的，关联交易本身遵循了公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合有关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  具体内容详见2016年3月1日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于2015年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的公告》（公告编号：临2016-22）。

  特此公告。

  湖南黄金股份有限公司

  监 事 会

  2016年2月29日

  证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2016-22

  湖南黄金股份有限公司

  关于2015年度部分日常关联交易

  实际金额超出预计金额的公告

  本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、2015年度部分日常关联交易实际金额超过预计金额情况

  （一）2015年度日常关联交易预计情况

  湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月15日和2015年4月8日分别召开第三届董事会第二十五次会议和2014年度股东大会，审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》（关联董事和关联股东回避表决），预计2015年公司与控股东及下属子公司发生的关联交易金额为256,101.50万元。具体内容详见2015年3月17日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于预计2015年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2015-07）。

  鉴于公司资产重组项目已完成，湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称“黄金洞矿业”）已成为公司全资子公司，公司及下属子公司与湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”）发生的日常关联交易预计金额将超出已披露的2015年度日常关联交易金额的预计范围。公司于2015年4月28日和2015年5月18日分别召开第三届董事会第二十七次会议和2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加2015年度日常关联交易预计金额的议案》（关联董事和关联股东回避表决）。本次增加黄金洞矿业与中南冶炼在2015年度预计发生的销售原料、商品的日常关联交易金额为42,573万元，调整后预计公司及下属子公司2015年度与中南冶炼发生的销售原料、商品日常关联交易金额不超过61,323万元，预计公司及下属子公司2015年度与控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易总金额不超过298,674.50万元。具体内容详见2015年4月29日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于增加2015年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：临2015-24）。

  （二）2015年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额情况

  根据公司财务部初步统计（未经审计），公司2015年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额，具体如下：

  单位：人民币万元

  ■

  其中超出预计金额较大的部分日常关联交易原因说明如下：

  根据黄金价格情况，公司向湖南中南黄金冶炼有限公司的采购原料业务量增加，且原料采购价格较原预计采购价格有所上涨，致使交易金额超出预计金额。

  公司于2016年2月29日召开第四届董事会第七次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》，关联董事黄启富先生、陈泽吕先生回避表决。

  本次部分日常关联交易超出预计的金额为7,471.04万元，占公司最近一期经审计净资产的2.36%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条的规定，本事项属于董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

  二、关联人介绍和关联关系

  1. 基本情况和公司的关联关系

  （1）湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”），成立于2006年4月13日，注册资本66,000万元，注册地址长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店，主要从事黄金和其他金属矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产销售等。

  （2）湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”），成立于2006年8月8日，注册资本37,000万元，注册地址湖南平江县工业园区，主要从事黄金等有色金属收购、冶炼等。

  （3）湖南金水塘矿业有限责任公司（以下简称“金水塘矿业”），成立于1992年1月14日，注册资本7,067万元，注册地址湖南省祁东县官家嘴镇，主要从事铅矿、锌矿地下开采、加工销售；综合回收铜；外购原矿加工、销售等。

  2. 关联关系

  湖南黄金集团为公司控股股东，中南冶炼和金水塘矿业同受控股股东控制。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款和第二款规定的情形。

  3. 履约能力分析

  公司与中南冶炼和金水塘矿业交易采取货到付款方式或约定的其他方式，不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。

  三、关联交易的主要内容及定价政策

  （一）定价政策与依据：按照“公正、公平、诚实信用、等价有偿、非独占经营”的原则，根据国际及国内市场同类产品市场行情，依据产品和原材料品质严格按标准浮动。

  （二）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。

  （三）协议签署情况：

  1. 协议签署方式：在2015年度预计的总交易金额额度内，每一批次的交易均根据市场行情及需求情况签订相应的购销合同。

  2. 协议有效期：2015年1月1日至2015年12月31日为总的有效期限。每一批次的合同期限则按相关交易的执行情况确定。

  3. 生效条件：累计交易金额在董事会审议和股东大会批准的全年预计额度内时，交易双方签字盖章后生效，如超出上述额度，则需经董事会和股东大会审议批准后生效。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  中南冶炼主要从事高砷金精矿和复杂金的冶炼加工，由于目前其未取得上海黄金交易所的标准黄金产品交割资质，公司收购其生产的非标金通过公司的精炼加工提纯后，生产出可以在上海黄金交易所交割的标准金锭；公司全资子公司怀化湘西金矿设计科研公司、怀化辰州机电有限公司、怀化辰州机械有限责任公司为黄金集团及其下属子公司提供设计、安装等劳务。上述举措可以实现双方的优势互补和专业化协作，提高公司的规模和影响力。

  公司的日常关联交易是基于日常生产经营产生的，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被其控制。

  五、独立董事意见

  独立董事事先审核了公司2015年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额事项，同意将该事项提交董事会审议，并在董事会审议上述事项时发表了如下独立意见：

  公司《关于2015年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》所涉及的关联交易是公司生产经营和发展所必需的，关联交易本身遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在表决过程中进行了回避表决，其决策程序符合有关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。部分日常关联交易额度增加不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。

  六、备查文件

  1. 公司第四届董事会第七次会议决议；

  2. 独立董事关于2015年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额事项的事前认可意见；

  3. 独立董事关于2015年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额事项的独立意见；

  4. 公司第四届监事会第五次会议决议。

  湖南黄金股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月29日