证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  光明乳业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》，相关情况如下：

  一、非公开发行A股股票基本情况

  公司于2015年6月8日召开了第五届董事会第三十二次会议，2015年7月27日召开了第五届董事会第三十五次会议，2015年8月14日召开了2015年第一次临时股东大会，先后审议通过了公司非公开发行A股股票预案等相关议案。公司拟向6家特定对象非公开发行A股股票，数量不超过559,006,208股（含559,006,208股），募集资金不超过90亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权项目和补充流动资金项目。

  2015年11月，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）提交了非公开发行A股股票的申请材料，并取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153266号）。2015年12月，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153266号）（以下简称"反馈意见"）。

  公司及中介机构一直积极推进非公开发行A股股票的各项工作。收到反馈意见后，公司及中介机构根据反馈意见要求积极准备相关资料。

  二、终止非公开发行A股股票事项的主要原因及审议程序

  由于近期资本市场发生了较大变化并综合各方面的因素，公司决定终止非公开发行A股股票事项，并承诺自公告之日起三个月内不再筹划非公开发行股票事项。

  公司第五届董事会第四十二次会议（以下简称"会议"）于2016年2月29日以通讯表决方式召开。会议通知和会议材料于2016年2月24日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事五人，实际参加表决董事五人，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于终止非公开发行A股股票的议案》。

  同意5票、反对0票、弃权0票。

  由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

  2016年2月29日，公司独立董事就公司终止非公开发行A股股票事项发表了独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  三、对公司的影响

  目前公司生产经营正常，终止非公开发行A股股票事项不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司日常生产经营造成重大不利影响。

  根据光明食品国际有限公司、光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订的《股权转让最终协议》，本次收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd.的股权转让对价的支付以公司本次非公开发行A股股票为先决条件，公司本次非公开发行A股股票终止导致本次Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd.股权收购终止。

  根据光明食品国际有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订的《关于Bright Food Singapore Investment及其所有下属企业之托管协议》、《关于Bright Food Singapore Investment及其所有下属企业之托管协议补充协议》，光明食品国际有限公司及其下属相关公司继续委托光明乳业国际投资有限公司或其指定的相关公司管理Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd.及其所有下属企业的股权/权益。

  公司与相关各方将就本次股权收购及相关股权/权益托管的后续处理做进一步的讨论协商。

  四、公司股票复牌

  经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2016年2月29日起停牌。现公司董事会审议通过了《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》，特申请公司股票于2016年3月1日复牌。

  五、上网公告附件

  独立董事同意《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》的独立意见。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司

  董事会

  二零一六年二月二十九日