证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：上海广电电气（集团）股份有限公司拟收购通用电气（中国）有限公司持有的上海通用广电电力元件有限公司15%的股权。

  过去12个月内未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易

  本次交易已经董事会批准，无需公司股东大会审批，但尚需与股权转让方达成股权转让协议，并报政府有关部门审批。

  一、关联交易概述

  上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"广电电气"）于2015年11月30日召开了第三届董事会第十三次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购上海通用广电电力元件有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以不高于评估值的定价原则与通用电气（中国）有限公司（以下简称"GE中国"）协商确定的价格，以等值于2,500,000美元的人民币金额收购GE中国持有的控股子公司上海通用广电电力元件有限公司（以下简称"DJV"）25%的股权。本次收购完成后，公司将持有DJV 100%的股权。同时，同意授权董事长签署与本次交易相关的协议和文件，并办理与本次交易相关的审批等事宜。独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超就上述议案作出事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表明确同意的独立意见。关联董事赵淑文、王江回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。详见公司于2015年12月1日披露的《关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告》及相关董事会决议公告

  二、关联交易进展情况

  公司于2016年2月29日召开了第三届董事会第十六次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购上海通用广电电力元件有限公司股权暨关联交易的议案》，同意将本次股权收购的比例由25%调整为15%，即由公司收购通用电气（中国）有限公司持有的上海通用广电电力元件有限公司15%的股权，收购价格为等值于1,500,000美元的人民币金额（采用协商固定汇率1美元=6.35元人民币折算）。授权董事长签署与本次交易相关的协议和文件，并办理与本次交易相关的审批等事宜。独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超就上述议案作出事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表明确同意的独立意见。关联董事赵淑文、王江回避表决。本次收购完成后，公司将持有DJV 90%的股权。

  至本次关联交易为止，过去12个月内广电电气与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上。

  本次交易不需征得债权人同意，无需公司股东大会审批，但尚需与股权转让方达成股权转让协议，并报政府有关部门审批。

  三、独立董事意见

  公司独立董事审核后认为：元器件业务是公司主要并重点发展的业务之一，公司收购控股子公司上海通用广电电力元件有限公司的部分股权有助于进一步提升公司对其控制力，提升公司的盈利能力及合理安排资金的使用。公司根据上海证券交易所实质重于形式的认定原则，将上述收购事项作为关联交易履行相应的决策和披露程序。本次收购价格以不高于评估值的定价原则由双方协商确定，公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。我们同意公司实施本次DJV股权的收购。

  四、备查文件

  1、独立董事关于公司收购上海通用广电电力元件有限公司股权暨关联交易事项的事前认可意见

  2、第三届董事会第十六次会议决议

  3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议有关议案的独立意见

  特此公告。

  上海广电电气（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月一日