证券时报多媒体数字报

  证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-022

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  第三届董事会第三十八次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  根据《中华人民共和国公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届董事会第三十八次会议于2016年2月26日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层总经理会议室召开。本次会议由董事长冯滨召集，按照《公司章程》的规定提前3日通知了全体董事。本次会议以现场会议和电话会议相结合的方式召开，应到会董事9人，实际到会董事9人。会议由董事长冯滨主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  一、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  二、逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》

  公司确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的整体方案如下：

  公司拟采用增发新股及支付现金的方式收购北京市华远国际旅游有限公司（以下简称“华远国旅”）全体股东持有的华远国旅100%的股权（以下简称“标的股权”），其中采用增发新股方式收购华远国旅现有全体股东郭东杰、何勇、谭志斌、曾勤、周长洪、陈自富、上海携程国际旅行社有限公司（以下简称“上海携程”）、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”）、天津湘华资产管理中心（有限合伙）（以下简称“天津湘华”）、天津翔龙一号资产管理中心（有限合伙）（以下简称“翔龙一号”）、天津翔龙二号资产管理中心（有限合伙）（以下简称“翔龙二号”）合计所持华远国旅90.3846%股权，支付现金方式收购中信夹层持有的华远国旅9.6154%的股权。

  公司在本次收购同时，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金人民币260,000万元（不超过本次交易拟购买标的股权交易价格的100%）。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提。

  （一）发行股份及支付现金购买华远国旅100%股权

  1. 交易对方及标的资产

  华远国旅于1993年7月31日在北京市注册成立，目前注册资本为8,510.64万元（指人民币元，下同），主要从事国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务。公司本次收购的交易对方为华远国旅的现有全体股东，即郭东杰、何勇、谭志斌、曾勤、周长洪、陈自富、上海携程、中信夹层、天津湘华、翔龙一号、翔龙二号（以下简称“原股东”）。

  本次交易的标的资产为交易对方合计持有的华远国旅100%股权。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  2. 标的资产的价格及定价依据

  根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2016]第139号《北京众信国际旅行社股份有限公司拟购买北京市华远国际旅游有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2015年12月31日，华远国旅的评估价值为225,210.47万元。

  参考上述资产评估结果并经公司与交易对方充分协商，各方一致同意华远国旅100%股权的交易价格确定为260,000万元。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  3. 交易对价支付方式

  公司以新增股份的方式支付本次标的股权的全部收购价款的90.3846%，股份支付价款共计235,000万元；以现金方式收购中信夹层持有的华远国旅9.6154%的股权，现金支付价款共计25,000万元。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  4. 发行股票种类和面值

  公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  5. 定价基准日及发行价格

  定价基准日为公司审议本次交易具体方案的董事会决议公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价的90%即35.82元/股为发行价格。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

  6. 发行数量

  交易对方通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=（标的资产交易价格—现金支付价款）÷发行价格，预计本次新增股份的发行数量为65,605,802股。

  交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。

  公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  7. 股份锁定期

  股份认购对象将执行相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所对上市公司发行股份及支付现金购买资产中新增股份的锁定期要求。

  （1）郭东杰、何勇取得新增股份的锁定期

  郭东杰、何勇通过本次收购获得的众信旅游新增股份中，占比55.17%的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，占比44.83%的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  对于前述12个内不得转让的股份，将在满足相关条件后分3期（新增股份上市之日起满12个月、24个月、36个月）解禁，每期解禁股份数量为该等股东锁定12个月的股份数量的35%、30%、35%，未解禁的新增股份不得转让。

  （2）上海携程、中信夹层、谭志斌、曾勤、周长洪取得新增股份的锁定期

  上海携程、中信夹层、谭志斌、曾勤、周长洪通过本次收购获得的众信旅游新增股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期满后，该等股东持有的上市公司股份在满足相关条件后分3期（新增股份上市之日起满12个月、24个月、36个月）解禁，每期解禁股份数量为该等股东取得的新增股份总数的35%、30%及35%，未解禁的新增股份不得转让。

  （3）天津湘华、翔龙二号、翔龙一号、陈自富取得新增股份的锁定期

  上述主体通过本次收购获得的众信旅游新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  8. 本次交易前公司滚存未分配利润的处置

  为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  9. 上市安排

  公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市交易。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  10. 新增股份及现金的分配

  原股东通过本次收购取得的众信旅游股份及现金对价的具体情况如下（原股东取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，原股东自愿放弃）：

  ■

  注：上表中持股比例数值保留4位小数。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  11. 盈利预测补偿

  华远国旅全体股东承诺华远国旅2016年度净利润不低于10,640万元，2016年和2017年度累积净利润不低于24,578万元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于42,697万元，并同意就实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以其与公司签署的《盈利预测补偿协议》的约定为准。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  12. 超额业绩奖励安排

  如果华远国旅2016年度、2017年度和2018年度各期期末实现的累积净利润均超过截至当期期末承诺累积净利润的，公司应当将超出部分金额的50%作为奖金奖励给届时的华远国旅管理团队成员（包含本次收购完成后新任职的管理团队成员），公司应当于华远国旅2018年度审计报告、盈利预测专项审核报告出具后按照公司与华远国旅现有自然人股东拟定的奖励方案进行奖励。奖励额度的分配方案应由届时华远国旅董事会审议通过。奖励金额不超过本次收购交易作价的20%，即不超过52,000万元（含52,000万元）。

  公司应当于现金奖励义务发生之日起20个工作日内，履行关于现金奖励所需的内部审批手续，并及时向奖励对象支付现金奖励价款。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  13. 损益归属

  标的股权交割后，由公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，华远国旅在评估基准日至股权交割日之间的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，在未得到公司书面事先同意的情况下，华远国旅原股东不得通过分红等方式进行分配。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  14. 决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  （二）本次交易配套融资的发行方案

  1. 发行方式

  配套融资采取非公开发行方式。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

  2. 发行股票种类和面值

  配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  3. 发行对象和认购方式

  配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，发行对象不超过10名；认购方式为现金。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  4. 定价基准日及发行价格

  定价基准日为公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日。

  根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，本次发行股份募集配套资金的发行底价为42.01元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  5. 发行底价调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要公司股东大会批准。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  6. 配套募集资金金额

  本次募集配套资金总额为260,000万元，不超过本次交易总金额的100%。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  7. 发行数量

  本次拟发行股份募集配套资金不超过标的资产交易价格的100%，募集配套资金不超过260,000万元；按照不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于42.01元/股计算，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过61,890,026股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  8. 募集配套资金用途

  本次募集配套资金使用情况具体如下：

  ■

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  9. 锁定期安排

  配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  10. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老股东共同享有。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  11. 上市安排

  公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  12. 决议有效期

  本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议逐项审议通过。

  三、审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

  本次交易完成后，不考虑配套融资因素，上海携程将持有上市公司5.72%股份，考虑配套融资因素，上海携程将持有上市公司5.07%股份。因此上海携程未来12个月内预计将通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，上海携程为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  四、审议并通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制的《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、审议并通过了《关于公司与华远国旅全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  同意公司与华远国旅的现有全体11名股东，即郭东杰、何勇、谭志斌、曾勤、周长洪、陈自富、上海携程、中信夹层、天津湘华、翔龙一号、翔龙二号，共同签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  《发行股份及支付现金购买资产协议》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、审议并通过了《关于公司与华远国旅全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

  同意公司与华远国旅的现有全体11名股东，即郭东杰、何勇、谭志斌、曾勤、周长洪、陈自富、上海携程、中信夹层、天津湘华、翔龙一号、翔龙二号，共同签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  《盈利预测补偿协议》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、审议并通过了《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告及公司备考财务报表的议案》

  同意北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关华远国旅的《审计报告》、华远国旅的《盈利预测审核报告》、公司《备考审阅报告》；同意中联评估为本次交易出具的华远国旅《资产评估报告》及《评估说明》；同意公司《备考财务报表》。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  华远国旅的《审计报告》、华远国旅的《盈利预测审核报告》、公司《备考审阅报告》及华远国旅《资产评估报告》及《评估说明》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  《北京众信国际旅行社股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  九、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断：

  1. 本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目标公司华远国旅已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项已在《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2. 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为华远国旅100%股权，拟转让股权的华远国旅11名全体股东合法拥有标的资产的所有权，华远国旅不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形，在本次交易获得中国证监会核准后，相关交易对方所持华远国旅股权将不存在限制或者禁止转让的情形。

  3. 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  4. 本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司进一步加强主业，有利于公司增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性。

  综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  十、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  《北京众信国际旅行社股份有限公司董事会关于关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  十一、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  中联评估对本次交易标的资产进行评估并出具中联评报字[2016]第139号《资产评估报告》，公司董事会认为：

  1. 本次交易的评估机构中联评估为具有证券业务资格的专业评估机构。中联评估及经办评估师与公司、华远国旅及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3. 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  《北京众信国际旅行社股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  十二、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

  公司董事会认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中联评估出具的中联评报字[2016]第139号《资产评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行及现金支付价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  十三、审议并通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次交易非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，本次交易不会导致公司当期和交易完成后当年每股收益被摊薄的情况。但为防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司提出了具体的保障措施（包括拟采取提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩等填补措施），且上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  十四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  为保证本次交易顺利、高效进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

  1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；

  2. 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

  3. 授权董事会应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

  4. 授权董事会办理相关资产的交割事宜；

  5. 授权董事会在本次发行完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6. 授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

  7. 授权董事会根据股东大会决议及本次交易的《盈利预测补偿协议》等相关协议，实施股份回购等相关利润补偿权益调整措施，修改公司章程相关条款并办理注册资本变更等相关工商变更登记；

  8. 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜；

  9. 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括涉及的相关条款）全部实施完成日。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  十五、审议并通过了《关于签订<众信与携程战略合作框架协议>的议案》

  在公司本次重组的同时，同意公司与交易对方上海携程签署《众信与携程战略合作框架协议》，从而实现强强联手，优势互补，逐步深入产品研发、资源采购、分销、服务等全方面合作。提请股东大会授权董事长就《众信与携程战略合作框架协》的具体事项进行协商，并签署相关协议。

  上海携程未来12个月内预计将通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，上海携程为公司的关联方，公司与上海携程签署《众信与携程战略合作框架协》构成关联交易。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  《关于公司与携程签署战略合作框架协议的公告》与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十六、审议并通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》

  鉴于公司拟采用增发新股及支付现金的方式收购华远国旅全体股东持有的华远国旅100%的股权同时募集配套资金，本次重组募集配套资金用途与公司2015年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行事项存在部分重合，因此，公司董事会提请股东大会同意终止实施非公开发行方案，并授权公司经营管理层办理撤回公司非公开发行申请文件等相关事项。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  十七、审议并通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

  公司决议于2016年3月16日（星期三）下午1:30点在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼（怡和阳光大厦B座）4层公司大会议室召开2016年第二次临时股东大会，审议上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十八、审议并通过了《关于取消召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  公司原定于2016年3月3日（星期四）召开2016年第一次临时股东大会，审议《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的议案》，现由于本次董事会已经通过本次重大资产重组的报告书及相关文件，由此，无需再提请股东大会审议本项议案，董事会决定取消原定于2016年3月3日（星期四）召开的2016年第一次临时股东大会。经临时提案人同意，原2016年第一次临时股东大会需审议的《关于变更北京众信国际旅行社股份有限公司云南分公司住所的议案》将调整至以后最近一次股东大会上审议。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  《关于取消召开2016年第一次临时股东大会的公告》与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议；

  2、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；

  4、独立董事关于公司与上海携程国际旅行社有限公司签订战略合作框架协议暨关联交易的事前认可意见；

  5、独立董事关于公司与上海携程国际旅行社有限公司签订战略合作框架协议暨关联交易的独立意见。

  特此公告。

  北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-023

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  关于第三届监事会第十九次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  根据《中华人民共和国公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届监事会第十九次会议于2016年2月26日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层总经理会议室召开。本次会议由监事长喻慧召集，按照《公司章程》的规定提前3日通知了全体监事。本次会议以现场会议和电话会议相结合的方式召开，应到会监事3人，实际到会监事3人。会议由监事长喻慧主持，会议召开及表决符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经参会监事审议，作出如下决议：

  一、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  二、逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》

  公司确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的整体方案如下：

  公司拟采用增发新股及支付现金的方式收购北京市华远国际旅游有限公司（以下简称“华远国旅”）全体股东持有的华远国旅100%的股权（以下简称“标的股权”），其中采用增发新股方式收购华远国旅现有全体股东郭东杰、何勇、谭志斌、曾勤、周长洪、陈自富、上海携程国际旅行社有限公司（以下简称“上海携程”）、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”）、天津湘华资产管理中心（有限合伙）（以下简称“天津湘华”）、天津翔龙一号资产管理中心（有限合伙）（以下简称“翔龙一号”）、天津翔龙二号资产管理中心（有限合伙）（以下简称“翔龙二号”）合计所持华远国旅90.3846%股权，支付现金方式收购中信夹层持有的华远国旅9.6154%的股权。

  公司在本次收购同时，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金人民币260,000万元（不超过本次交易拟购买标的股权交易价格的100%）。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提。

  （一）发行股份及支付现金购买华远国旅100%股权

  1. 交易对方及标的资产

  华远国旅于1993年7月31日在北京市注册成立，目前注册资本为8,510.64万元（指人民币元，下同），主要从事国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务。公司本次收购的交易对方为华远国旅的现有全体股东，即郭东杰、何勇、谭志斌、曾勤、周长洪、陈自富、上海携程、中信夹层、天津湘华、翔龙一号、翔龙二号（以下简称“原股东”）。

  本次交易的标的资产为交易对方合计持有的华远国旅100%股权。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  2. 标的资产的价格及定价依据

  根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2016]第139号《北京众信国际旅行社股份有限公司拟购买北京市华远国际旅游有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2015年12月31日，华远国旅的评估价值为225,210.47万元。

  参考上述资产评估结果并经公司与交易对方充分协商，各方一致同意华远国旅100%股权的交易价格确定为260,000万元。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  3. 交易对价支付方式

  公司以新增股份的方式支付本次标的股权的全部收购价款的90.3846%，股份支付价款共计235,000万元；以现金方式收购中信夹层持有的华远国旅9.6154%的股权，现金支付价款共计25,000万元。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  4. 发行股票种类和面值

  公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  5. 定价基准日及发行价格

  定价基准日为公司审议本次交易具体方案的董事会决议公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价的90%即35.82元/股为发行价格。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  6. 发行数量

  交易对方通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=（标的资产交易价格—现金支付价款）÷发行价格，预计本次新增股份的发行数量为65,605,802股。

  交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。

  公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  7. 股份锁定期

  股份认购对象将执行相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所对上市公司发行股份及支付现金购买资产中新增股份的锁定期要求。

  （1）郭东杰、何勇取得新增股份的锁定期

  郭东杰、何勇通过本次收购获得的众信旅游新增股份中，占比55.17%的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，占比44.83%的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  对于前述12个内不得转让的股份，将在满足相关条件后分3期（新增股份上市之日起满12个月、24个月、36个月）解禁，每期解禁股份数量为该等股东锁定12个月的股份数量的35%、30%、35%，未解禁的新增股份不得转让。

  （2）上海携程、中信夹层、谭志斌、曾勤、周长洪取得新增股份的锁定期

  上海携程、中信夹层、谭志斌、曾勤、周长洪通过本次收购获得的众信旅游新增股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期满后，该等股东持有的上市公司股份在满足相关条件后分3期（新增股份上市之日起满12个月、24个月、36个月）解禁，每期解禁股份数量为该等股东取得的新增股份总数的35%、30%及35%，未解禁的新增股份不得转让。

  （3）天津湘华、翔龙二号、翔龙一号、陈自富取得新增股份的锁定期

  上述主体通过本次收购获得的众信旅游新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  8. 本次交易前公司滚存未分配利润的处置

  为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  9. 上市安排

  公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市交易。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  10. 新增股份及现金的分配

  原股东通过本次收购取得的众信旅游股份及现金对价的具体情况如下（原股东取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，原股东自愿放弃）：

  ■

  注：上表中持股比例数值保留4位小数。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  11. 盈利预测补偿

  华远国旅全体股东承诺华远国旅2016年度净利润不低于10,640万元，2016年和2017年度累积净利润不低于24,578万元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于42,697万元，并同意就实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以其与公司签署的《盈利预测补偿协议》的约定为准。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  12. 超额业绩奖励安排

  如果华远国旅2016年度、2017年度和2018年度各期期末实现的累积净利润均超过截至当期期末承诺累积净利润的，公司应当将超出部分金额的50%作为奖金奖励给届时的华远国旅管理团队成员（包含本次收购完成后新任职的管理团队成员），公司应当于华远国旅2018年度审计报告、盈利预测专项审核报告出具后按照公司与华远国旅现有自然人股东拟定的奖励方案进行奖励。奖励额度的分配方案应由届时华远国旅董事会审议通过。奖励金额不超过本次收购交易作价的20%，即不超过52,000万元（含52,000万元）。

  公司应当于现金奖励义务发生之日起20个工作日内，履行关于现金奖励所需的内部审批手续，并及时向奖励对象支付现金奖励价款。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  13. 损益归属

  标的股权交割后，由公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，华远国旅在评估基准日至股权交割日之间的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，在未得到公司书面事先同意的情况下，华远国旅原股东不得通过分红等方式进行分配。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  14. 决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  （二）本次交易配套融资的发行方案

  1. 发行方式

  配套融资采取非公开发行方式。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  2. 发行股票种类和面值

  配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  3. 发行对象和认购方式

  配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，发行对象不超过10名；认购方式为现金。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  4. 定价基准日及发行价格

  定价基准日为公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日。

  根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，本次发行股份募集配套资金的发行底价为42.01元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  5. 发行底价调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要公司股东大会批准。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  6. 配套募集资金金额

  本次募集配套资金总额为260,000万元，不超过本次交易总金额的100%。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  7. 发行数量

  本次拟发行股份募集配套资金不超过标的资产交易价格的100%，募集配套资金不超过260,000万元；按照不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于42.01元/股计算，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过61,890,026股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  8.募集配套资金用途

  本次募集配套资金使用情况具体如下：

  ■

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  9. 锁定期安排

  配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  10. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老股东共同享有。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  11. 上市安排

  公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  12. 决议有效期

  本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  三、审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

  本次交易完成后，不考虑配套融资因素，上海携程将持有上市公司5.72%股份，考虑配套融资因素，上海携程将持有上市公司5.07%股份。因此上海携程未来12个月内预计将通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，上海携程为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  四、审议并通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制的《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  五、审议并通过了《关于公司与华远国旅全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  同意公司与华远国旅的现有全体11名股东，即郭东杰、何勇、谭志斌、曾勤、周长洪、陈自富、上海携程、中信夹层、天津湘华、翔龙一号、翔龙二号，共同签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  六、审议并通过了《关于公司与华远国旅全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

  同意公司与华远国旅的现有全体11名股东，即郭东杰、何勇、谭志斌、曾勤、周长洪、陈自富、上海携程、中信夹层、天津湘华、翔龙一号、翔龙二号，共同签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  七、审议并通过了《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告及公司备考财务报表的议案》

  同意北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关华远国旅的《审计报告》、华远国旅的《盈利预测审核报告》、公司《备考审阅报告》；同意中联评估为本次交易出具的华远国旅《资产评估报告》及《评估说明》；同意公司《备考财务报表》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  八、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断：

  1. 本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目标公司华远国旅已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项已在《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2. 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为华远国旅100%股权，拟转让股权的华远国旅11名全体股东合法拥有标的资产的所有权，华远国旅不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形，在本次交易获得中国证监会核准后，相关交易对方所持华远国旅股权将不存在限制或者禁止转让的情形。

  3. 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  4. 本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司进一步加强主业，有利于公司增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性。

  综上，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  九、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  十、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  中联评估对本次交易标的资产进行评估并出具中联评报字[2016]第139号《资产评估报告》，公司监事会认为：

  1. 本次交易的评估机构中联评估为具有证券业务资格的专业评估机构。中联评估及经办评估师与公司、华远国旅及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3. 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  十一、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

  公司监事会认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中联评估出具的中联评报字[2016]第139号《资产评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行及现金支付价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  十二、审议并通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次交易非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，本次交易不会导致公司当期和交易完成后当年每股收益被摊薄的情况。但为防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司提出了具体的保障措施（包括拟采取提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩等填补措施），且上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  三、备查文件

  北京众信国际旅行社股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  北京众信国际旅行社股份有限公司监事会

  2016年3月1日

  证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-024

  北京众信国际旅行社股份有限公司关于重大资产重组的一般风险

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，本公司股票（证券代码：002707，证券简称：众信旅游）自2015年11月16日开市起停牌。根据相关事项的进展情况，公司确认所筹划事项为重大资产重组，并于2015年11月30日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-117）。2015年12月30日公司披露了《关于筹划重大资产重组的延期复牌公告》（公告编号：2015-130）。停牌期间，公司已按照相关规定每五个交易日披露了《关于重大资产重组的进展公告》。

  2016年2月26日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

  本次重大资产重组方案包括：公司拟采用增发新股及支付现金的方式收购北京市华远国际旅游有限公司（以下简称“华远国旅”）全体股东持有的华远国旅100%的股权，其中采用增发新股方式收购华远国旅现有全体股东郭东杰、何勇、谭志斌、曾勤、周长洪、陈自富、上海携程国际旅行社有限公司、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）、天津湘华资产管理中心（有限合伙）、天津翔龙一号资产管理中心（有限合伙）、天津翔龙二号资产管理中心（有限合伙）合计所持华远国旅90.3846%股权，支付现金方式收购中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）持有的华远国旅9.6154%的股权。公司在本次收购同时，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金人民币260,000万元（不超过本次交易拟购买标的股权交易价格的100%）。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提。

  根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》和深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-025

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  关于披露重大资产重组报告书暨

  公司股票暂不复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，本公司股票（证券代码：002707，证券简称：众信旅游）自2015年11月16日开市起停牌。根据相关事项的进展情况，公司确认所筹划事项为重大资产重组，并于2015年11月30日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-117）。2015年12月30日公司披露了《关于筹划重大资产重组的延期复牌公告》（公告编号 2015-130）。停牌期间，公司已按照相关规定每五个交易日披露了《关于重大资产重组的进展公告》。

  2016年2月26日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

  根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，公司股票自2016 年3月1日起将继续停牌，待收到深圳证券交易所审核反馈意见补充披露完整后再申请复牌。

  公司本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会以及商务部的核准，本次重大资产重组能否获得公司股东大会审议通过及证监会、商务部的核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-026

  北京众信国际旅行社股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的

  通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ●重要内容提示：

  股东大会召开日期：2016年3月16日（星期三）下午1:30

  股权登记日：2016年3月10日（星期四）

  本次股东大会提供网络投票

  北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议决议召开公司2016年第二次临时股东大会，现将会议有关情况公告如下：

  一、本次会议召开的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开的日期和时间：

  （1）现场会议时间：2016年3月16日（星期三）下午13:30（13:30-14:00为现场审核登记时间）

  （2）网络投票时间：

  本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

  ■

  3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

  （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

  4、现场会议地点：北京市朝阳区和平街东土城路12号2号楼（怡和阳光大厦B座）4层公司大会议室

  5、股权登记日：2016年3月10日（星期四）

  二、出席本次会议对象

  1、截至本次会议股权登记日2016年3月10日（星期四）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席本次会议；

  有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的委托代理人代为出席会议和参加表决，该委托代理人不必是本公司股东（《授权委托书》格式见附件一）。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司聘请的见证律师：北京市金杜律师事务所律师。

  三、本次会议审议事项、议案类型、需回避表决说明

  ■

  （下转B67版）