证券时报多媒体数字报

  （上接B66版）

  说明：1、上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并在股东大会决议中披露计票结果（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；

  2、上述第1至16项议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，具体内容请详见与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。第17项议案为公司控股股东冯滨先生向董事会提交的《关于增加公司 2016 年第一次临时股东大会临时提案的函》提议将《关于变更北京众信国际旅行社股份有限公司云南分公司住所的议案》提交股东大会审议。因公司决定取消第一次临时股东大会，临时提案人同意将上述议案调整至以后最近一次股东大会上审议。现将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议，具体内容请详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《北京证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京众信国际旅行社股份有限公司关于控股股东增加2016年第一次股东大会临时提案的公告》（公告编号：2016-019）。

  四、本次会议的登记事项

  1、为了保证股东大会按时召开，出席会议的股东需就出席本次股东大会以直接送达、电子邮件、传真、信函方式提前进行会议登记：

  （1）直接送达登记时间：2016年3月14日（星期一）上午9：00-下午17:00

  直接送达登记地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号3号楼（怡和阳光大厦C座）7层777证券事务部（邮编：100013）

  （2）采用电子邮件、信函或传真方式登记的需在2016年3月14日（星期一）17:00之前（含当日）送达至公司。

  电子邮箱：stock@utourworld.com

  传真：(010) 6448 9955-110055

  信函：采用信函方式登记的，信函请寄至直接送达登记地址，并请注明“2016年第二次临时股东大会”字样。

  2、登记方式：

  （1）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托他人出席的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书、委托人有效身份证件、委托人股东账户卡办理登记。

  （2）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、加盖股东公章的营业执照复印件和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、加盖股东公章的营业执照复印件、股东账户卡办理登记。

  （3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的股东登记表（请见附件二）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于2016年3月14（星期一）下午17:00前办理登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公章。

  （4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

  五、其他事项

  1、会议联系人及联系方式：

  联系地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号3号楼（怡和阳光大厦C座）7层777证券事务部（邮编：100013）

  联系人：王锋、胡萍

  联系电话：（010）6448 9903

  传真：（010）6448 9955-110055

  电子邮箱：stock@utourworld.com

  2、会议费用：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  六、备查文件

  北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议。

  特此公告。

  附件一：北京众信国际旅行社股份有限公司2016年第二次临时股东大会授权委托书

  附件二：北京众信国际旅行社股份有限公司2016年第二次临时股东大会股东登记表

  附件三：北京众信国际旅行社股份有限公司2016年第二次临时股东大会网络投票操作流程

  北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  附件一：

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会授权委托书

  北京众信国际旅行社股份有限公司：

  兹委托先生/女士（身份证号码：），代表本单位（本人）出席于2016年3月16日（星期三）召开的北京众信国际旅行社股份有限公司（“公司”）2016年第二次临时股东大会（“本次大会”）。

  本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。

  一、委托权限

  受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

  1、受托人独立投票：(

  2、委托人指示投票：(（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示）

  ■

  二、委托人和受托人信息

  委托人信息

  委托人姓名/单位名称：

  委托人股东账号：

  委托人身份证号/企业法人营业执照号/其他有效证件号：

  委托人持有公司股份数（股）：

  自然人委托人签字/法人委托人盖章：

  法人委托人法定代表人/授权代表（签字）：

  受托人信息

  受托人姓名：

  受托人身份证号/其他有效身份证件号：

  受托人（签字）：

  本授权委托书剪报、复印均有效。

  委托日期：年月日

  附件二：

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会股东登记表

  ■

  （注：截至本次会议股权登记日2016年3月10日（星期四）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东）

  股东签字（法人股东盖章）：________________________

  日期：年月日

  附件三：

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会网络投票操作流程

  本次股东大会提供网络投票表决方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（深证上[2014]318号），投票程序如下：

  一、采用交易系统投票的投票程序

  （一）投票时间：2016年3月16日（星期三）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  （二）投票代码：362707

  （三）投票简称：众信投票

  （四）具体程序：

  1、交易所系统在“昨日收盘价”字段设置本次股东大会讨论的议案总数；

  2、买卖方向为买入；

  3、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

  100元代表总议案

  1.00元代表议案1

  2.00元代表议案2下2.1.1至2.1.14子议案。2.01元代表议案2中子议案2.1.1，2.02元代表议案2中子议案2.1.2，依此类推。

  3.00元代表议案2下2.2.1至2.2.12子议案。3.01元代表议案2中子议案2.2.1，3.02元代表议案2中子议案2.2.2，依此类推。

  4.00元代表议案3，5.00元代表议案4，依此类推。

  每项议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次大会的所有议案表达相同意见。

  本次股东大会需表决的议案事项及对应“委托价格”如下表所示：

  ■

  4、在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权，如下：

  ■

  5、议案投票举例：

  股权登记日持有众信旅游A股股票的投资者对议案1投赞成票的，其申报如下：

  ■

  6、投票注意事项：

  （1）对同一表决事项的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

  （2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  二、采用互联网投票的投票程序

  （一）投票时间：2016年3月15日下午15:00至2016年3月16日下午15:00之间的任意时间

  （二）取得“服务密码”或“数字证书”（具体流程参见《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（深证上[2014]318号）。

  （三）投票具体操作：

  1、登录“深圳证券交易所股东大会网络投票平台”（网址：http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“北京众信国际旅行社股份有限公司2016年第二次临时股东大会”。

  2、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  4、确认并发送投票结果。

  三、网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  3、如需查询投票结果，请于股东大会结束后次一交易日登录深交所股东大会网络投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-027

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  关于权益变动的提示性的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  本次权益变动不导致公司控股股东及实际控制人变化。

  本次权益变动的基本情况：

  2016年2月26日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本次权益变动基于公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金方案。

  本次重大资产重组完成后，预计权益变动具体情况如下：

  1、本次交易前，公司总股本为417,484,590股（注：目前公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的总股本为417,534,990股。2016年1月5日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，因2名激励对象离职，对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计50,400股回购注销。截至本公告日，上述事项相关手续正在办理过程中），冯滨持有上市公司股份132,740,904股，持股比例为31.80%，为公司控股股东、实际控制人。本次交易后，考虑配套融资，公司股本预计增加至544,980,418股，冯滨持股比例将被动降低至24.36%，仍为公司控股东、实际控制人。

  2、本次交易前，上海携程国际旅行社有限公司（以下简称为“上海携程”）未持有公司股份。本次交易为公司拟采用增发新股及支付现金的方式收购北京市华远国际旅游有限公司（以下简称为“华远国旅”）全体股东持有的华远国旅100%的股权，上海携程以其持有华远国旅38.07%股权认购公司本次发行股份27,633,160股。本次交易后，考虑配套融资，上海携程预计持有发行完成后公司总股本的5.07%的股权。

  以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-028

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  关于重大资产重组摊薄即期回报的

  风险提示及公司采取的措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

  为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

  一、本次重大资产重组的基本情况

  本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北京市华远国际旅行社有限公司（以下简称“华远国旅”）全体股东收购华远国旅100%股权。华远国旅100%股权的交易对价为260,000.00元，其中以新增股份的方式支付全部收购价款的90.3846%，股份支付价款共计235,000万元，以现金的方式收购中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）持有的华远国旅9.6154%的股权，现金支付价款共计25,000万元。本次重大资产重组完成后，华远国旅将成为公司的全资子公司。

  （二）募集配套资金

  为提高本次交易完成后的整合绩效、增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过260,000万元。

  因此，本次重大资产重组中，上市公司拟向交易对方发行股份65,605,802股，向特定对象发行股票数量合计61,890,026股，公司股本规模将由417,484,590股增加至544,980,418股，增大127,495,828股。本次重大资产重组完成后，公司总股本将出现较大幅度的增加。

  二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联资产评估集团有限公司对华远国旅未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且公司与华远国旅的股东签署了《盈利预测补偿协议》，但仍不能完全排除华远国旅未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

  基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  主要假设：

  1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  2、假设公司于2016年7月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  4、假设本次重大资产重组发行股份数量为127,495,828股；

  5、公司2015年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据未经审计，上市公司已披露2015年度业绩快报；

  6、假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；

  7、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

  8、公司经营环境未发生重大不利变化；

  9、未考虑可能存在的2015年度分红情况；

  10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  三、本次交易的必要性及合理性

  （一）本次重大资产重组的必要性

  1、发挥协同效应，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位

  目前国内各主要旅行社进入了差异化竞争的阶段，竞争日趋激烈，上游资源与下游消费者已普遍成为各家旅行社的未来竞争目标，优质的服务和良好的客户体验正逐渐成为旅行社未来市场竞争的核心优势，这一竞争优势对实现用户数量增长及增强用户黏性起到关键作用。

  华远国旅经过多年的发展现已成为国内领先的出境游批发商，在出境游和商务会奖旅游业务方面具有较强的竞争优势，除传统优势领域欧洲外，服务领域已覆盖澳洲、美洲、非洲、亚洲等多个市场，华远国旅凭借“翔龙万里行”品牌积累了庞大的全球旅游资源网络及丰富的行业经验，同时，“翔龙万里行”高品质的旅游产品及专业的服务更赢得了同行广泛的好评以及渠道合作伙伴的大力支持，在业内取得了充分认可并建立了良好的口碑，并于2013年荣获北京市5A旅行社称号。

  众信旅游及华远国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的旅行社，均长期专注于出境游批发业务，通过本次交易强强联合，将改变目前国内的出境游批发商格局，使得该领域尤其是欧洲出境游的优势地位进一步强化。通过与华远国旅的强强联合，加上此前与竹园国旅的整合，可实现在产品设计、上游资源采购和下游客户资源共享三方面共赢。

  第一，从产品设计方面，随着华远国旅专业团队的加入，双方将取长补短，发挥规模和协同效应，在目的地、出发地和产品类型上三个维度丰富现有产品线，开发出性价比更高、可选性更多，更加适应各区域、各层次市场需求的产品，提升各个旅游线路产品的宽度、广度。

  第二，在上游资源方面，可进一步发挥规模和业务协同效应，提高航空、地接等资源的获取能力和采购规模，提高目的地资源覆盖率，降低资源成本。

  第三，在下游客户资源方面，借助华远国旅在华东、华南区域优质客户资源，双方可进一步整合共有和各有侧重的客户资源，大力度加强对全国范围内代理商客户的服务，加强与代理商客户的粘性，提升品牌形象，巩固并扩大出境游批发业务市场份额，从而进一步巩固上市公司出境游批发业务的领先地位。

  2、与OTA巨头携程达成深入战略合作，为实现全方位出境综合服务平台的战略目标迈出重要一步

  作为领先的传统旅行社，众信旅游与OTA巨头携程，在业务模式、客户资源等方面均有各自擅长的领域，携程将通过本次交易成为众信旅游的股东。双方认可出境度假旅游O2O大战略，愿意强强联手，优势互补，在股权关系的基础上展开深层次的战略合作，逐步深入产品研发、资源采购、分销、服务等全方面合作，快速发展，实现共赢。本次与携程的战略合作是整体发展战略的重要一步，可在众信旅游出境游及出境服务各平台上深化业务合作内容，有助于实现客户共享、资源共享，发挥业务协同作用，最终成为国内最具竞争力的出境综合服务平台。

  第一，进一步丰富渠道端布局，拓展出境游销售业务。

  线上方面，借助携程成熟的线上平台运营能力和强大的零售客户资源，上市公司可进一步深入打造“电商平台升级项目”，优化改造现有出境游零售线上营销渠道，完善并扩充电子商务平台模块与功能，在客户资源共享的同时，强化出境游零售业务的线上渠道布局，提高运营效率。线下方面，上市公司亦可与携程联手，建设“实体营销网络拓展项目”，加大实体门店建设力度，丰富实体门店类型，完善零售网络的全国布局，建立线上线下结合的服务体系。

  第二，加强自由行、定制游特色产品项目，丰富出境游产品类型。

  携程在自由行、定制游等特色项目上具有丰富经验。众信旅游可与携程旗下度假旅游业务板块联手，实现优劣互补，合作开发符合不同层次需求，有主题、有特色、性价比高的旅游产品，大力发展自由行、高端旅游等项目。

  第三，完善新一代的旅游信息解决方案，打造“出境云”大数据管理分析平台

  众信旅游立志于将移动互联网、大数据与旅游和出境服务产业更加深入结合，对传统的旅游行业模式进行改造和扩充。携程具有深厚的互联网基因，同时也通过多年运营沉淀下大量客户在线数——可为众信旅游提供业务流程管理控制体系和内部信息化处理的丰富经验。众信旅游可与携程展开广泛合作，打通上下游资源，优化批发商及零售系统，加强风险控制的管理，进一步加强业务全流程的实时管理，提高服务质量。

  第四，增强合作资源的聚拢效应，提高核心竞争力

  国内线上、线下两大旅游业巨头将在度假旅游板块全面深入合作，在线上线下层面对接，在数据、技术层面相互支持，在众信旅游持股华远国旅的基础上可入股携程分拆的度假业务板块，在度假旅游板块后续的并购投资活动中加强沟通、探索深度合作机会，实现双方度假旅游业务大发展，避免不正当和恶性竞争，实现业务良性发展。

  通过规模优势奠定强势地位，众信旅游和携程的品牌吸引力均将得到提升，在行业中将产生一定的示范性效应，有助加大双方在出境游产业链上下游各类优质资源的聚拢，提升众信旅游的议价能力并降低整体运营成本，提高可调配资源的稳定性，大大增强核心竞争力。

  3、利用资本市场做大做强，增强上市公司的持续盈利能力，实现上市公司与股东的双赢局面

  出境游业务发展速度较快，并已进入到一个跨越式发展时期，资金对企业战略的发展的重要性不断提升。通过本次交易，实现了华远国旅与资本市场的对接，进一步拓宽了融资渠道，为加快其业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，有助于充分发挥其在出境游批发业务的竞争优势。

  本次交易完成后，华远国旅将成为本公司的全资子公司。上市公司的出境游批发业务将得到大幅提升，对公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。通过做大双方经营规模并增强整体盈利能力，进一步巩固并发展上市公司出境游批发业务的市场份额，进一步加强资源和采购优势，有助于实现上市公司股东利益最大化，实现多赢局面。

  本次配套募集资金将用于建设目的地生活服务平台、“出境云”大数据管理分析平台、出境游业务平台、海外教育服务平台，涉及出境旅游、游学、金融服务等多项出境服务以及内部信息化建设，是对公司战略和经营计划的全面落地，有助于公司现有业务的优化升级和新业务的顺利开展，充分发挥业务之间的协同效应，进一步增强公司核心竞争力，向全方位出境综合服务平台迈出坚实的一步，增强上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

  （二）本次重大资产重组的合理性

  从外在因素来看，多重利好因素正推动出境旅游及出境服务市场蓬勃发展，包括我国经济的持续发展和人民生活水平的逐步提高，国家政策的大力支持、良好的外交形象、签证条件的逐渐放宽、移动互联网带来的线上渠道的便利化等。其次，旅游行业整合加快，线上线下持续融合，行业格局不断变化。另外，大数据管理分析能力，产品和服务能力日益成为行业的核心竞争力。

  从内在因素来看，华远国旅已成为国内领先的出境游批发商。在“一带一路”有利大背景之下，上市公司已确立了成为全方位出境综合服务平台的战略目标。除此以外，上市公司现有业务为提供出境综合服务打下了坚实基础。

  四、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

  本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。若华远国旅可以实现其各年度的承诺业绩，则上市公司的每股收益将在本次重组完成后有所提升。但若华远国旅不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次重大资产重组完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。

  五、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势

  作为旅游产品制造者和服务提供商，公司通过整合旅游资源，研发符合不同层次消费需求、有主题的、有特色的、性价比高的欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲出境游产品，以及根据客户要求设计创意新颖、切合主题的商务会奖旅游方案。出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。商务会奖通过专业团队拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。

  公司主要从事出境游的批发、零售业务和商务会奖旅游业务，现已初步形成了出境综合服务平台的雏形，未来将打造提供出境旅游、商务会奖、游学及留学教育、健康医疗、体育旅游、移民置业、第三方支付、保险等一系列服务的出境综合服务平台。

  2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

  （1）市场竞争加剧的风险

  近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。特别是在出境游方面，我国出境旅游人次及出境消费逐年迅猛递增，2014年中国内地公民出境游首次突破1亿人次，使得旅游行业，特别是出境旅游业成为产业投资的热点。相对旺盛的出境游需求在为旅游行业企业带来新的发展机会的同时，也促使更多企业和产业资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。另外，一些新型旅游业态正逐步出现，随着旅游散客化的加剧，也进一步加剧现有旅行社业务的竞争态势。

  为了应对上述风险，公司将有效增加实体营销网络和完善基于互联网、移动互联网技术的电子商务，从而巩固本公司在行业中的优势竞争地位，并利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。

  （2）服务质量控制风险

  旅游业直接面向游客，服务具有极为重要的地位。由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以及不同带队领队自身素质和能力的差异性等多种因素的影响，将有可能发生游客与公司之间的服务纠纷。

  为了应对上述风险，公司作为业内领先的出境旅游运营商，将通过制定严格的服务质量控制标准、建立完善的质量监督机制和反馈渠道，快速有效解决纠纷。不断提升服务质量，提高客人满意度，进一步提升公司品牌形象。

  （3）不可抗力风险

  旅游行业受自然、政治、经济等因素的影响较大。公司主要经营出境游业务，自然灾害、目的地政治局势不稳定、罢工、流行性疾病等凡是影响到游客人身财产安全的事件，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对公司业务产生不利影响。

  为了应对上述风险，公司将密切关注相关国家政府部门发出的预警信息，并及时主动与客户沟通，同时建立常态化的应对危机处理机制，降低不可抗力风险带来的可能损失。

  （4）汇率变动风险

  公司主要经营出境旅游业务，公司的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购，可能因人民币汇率变动导致本公司采购成本出现变化。此外，汇率波动会影响公司产品价格和游客的出游意愿，将对那些对价格敏感性较高的客户造成一定的影响。

  为了应对上述风险，公司将积极关注国际汇率变化，运用汇率金融工具、采用灵活性的产品定价策略、与经营相适的采购付款方式，以减少汇率波动的影响，有效防控外汇风险。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  1、通过本次重大资产重组发挥协同效应，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位

  众信旅游及华远国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的旅行社，均长期专注于出境游批发业务，通过本次交易强强联合，将改变目前国内的出境游批发商格局，使得该领域尤其是欧洲出境游批发业务的集中度进一步提升。通过与华远国旅的强强联合，加上此前公司与竹园国旅的整合，可实现在产品设计、上游资源采购和下游客户资源共享三方面共赢，发挥协同效应，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位。

  2、严格执行《盈利预测补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

  根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，华远国旅2016年度净利润不低于10,640万元，2016年和2017年度累积净利润不低于24,578万元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于42,697万元。如出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

  3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。

  为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，并经2015年6月3日公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，建立有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

  4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （2）对本人的职务消费行为进行约束；

  （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-029

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  关于与携程签署战略合作框架协议的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、合同签署概况

  为了实现强强联手、优势互补、深化合作，在本次重大资产重组的同时，北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“众信旅游”、“众信”或“公司”）于2016年2月26日与上海携程国际旅行社有限公司（以下简称“上海携程”或“携程”）签署了《众信与携程战略合作框架协议》（以下简称“协议”）。

  2016年2月26日，公司召开第三届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于签订<众信与携程战略合作框架协议>的议案》，该项议案获赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占有效表决票数的100%。

  上海携程未来12个月内预计将通过本次重大资产重组成为直接持有公司5%以上股份的股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，上海携程为公司的关联方，公司与上海携程签署《众信与携程战略合作框架协议》构成关联交易。董事会审议本项议案时不涉及关联董事回避表决情况。独立董事对本项议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  二、协议双方基本情况介绍

  公司是中国最大的出境游运营商之一，是中国A股市场首家民营旅行社上市公司。上市以来，公司持续优化产品和服务，在全国布局垂直业务体系，扩充渠道布局，公司已在全国各地与境外设立了几十家分子公司，数十家零售门店，并通过与穷游、悠哉战略合作，扩充了线上渠道，目前公司开发的各类旅游产品可从全国各主要口岸城市出境，目的地覆盖全球。随着国民出境消费需求结构不断变化，为了对接国民境外服务需求，在现有出境游业务平台这一核心和基础上，公司正在打造各类出境服务业务平台及目的地生活服务平台，拓展公司发展空间，并已在出境游产业链上中下游，以及目的地生活、出境金融、移民置业、海外教育和体育健康等方面落地。

  上海携程国际旅行社有限公司为中国领先的综合性旅行服务公司，旗下运营携程旅行网（www.ctrip.com），携程成功整合了高科技产业与传统旅行业，向超过2.5亿会员提供集无线应用、酒店预订、机票预订、旅游度假、商旅管理及旅游资讯在内的全方位旅行服务，被誉为互联网和传统旅游无缝结合的典范。

  三、合作协议的主要内容

  众信与携程双方认可出境度假旅游O2O大战略，在双方联姻的前提下，愿意强强联手，优势互补，逐步深入产品研发、资源采购、分销、服务等全方面合作，快速发展，实现共赢。

  为实现上述战略，双方就以下方向的战略合作达成共识：

  （一）在度假业务板块合作的意向

  如果未来携程将其经营的度假业务板块进行分拆（分拆后承继经营度假板块业务的主体以下简称“度假公司”），并展开了股权融资或IPO（以下简称“有效融资”）的工作，则众信可以在众信完成收购北京市华远国际旅游有限公司（以下简称“华远”）的股份交割后，有权按照下述第二条和第三条的约定在任一有效融资中按照届时的估值完成入股度假公司。如未来承继携程度假板块业务的经营主体发生变更，本协议的各项约定适用于变更后新的实际经营原携程度假板块业务的主体。

  由于对华远的交易完成需经中国证监会、相关交易所等监管机构审核，并遵守适用上市公司各项义务，其进程具有不确定性，众信完成收购华远交易的时间可能晚于双方预期。如因上述原因导致上述众信收购华远的交易未能完成，在双方达成一致的情况下可以立即启动与华远的再一次交易或采取其他合作方式，本协议项下的相关战略约定届时双方再行协商。为避免异议，众信根据本条入股携程分拆的度假公司的前提为众信收购华远的交易完成，或者众信采取令携程满意的其他方式与华远进行战略合作。

  （二）股权合作价格

  在众信未来入股度假公司时，众信可以按度假公司进行IPO时的公开发行价格认购度假公司股份，但众信有权在度假公司进行IPO前向非关联的第三方投资人进行任何股权融资时按照届时对度假公司的估值购买度假公司的股份直至持股比例达到下述第三条所述比例。为避免疑义，本协议所述的“非关联的第三方”是指携程及Ctrip.com International, Ltd. （以下简称“携程境外母公司”）直接或间接持有的股权或拥有相关主体股东会或董事会投票权或类似权益比例不超过40%（或未直接或间接持有该等权益）的主体，且携程因集团内部重组或为度假公司分拆而进行的集团内部各主体间的股权交易不属于本协议所称的向“非关联的第三方投资人”进行的股权融资。

  （三）双方股权合作比例

  1、实现携程对众信入股相关安排将分两步走，即众信向携程和/或其指定第三方增发收购华远完成换股作为第一步，后续众信继续向携程和/或其指定第三方定向增发作为第二步，具体情况如下：

  第一步，在众信向携程发行股份并收购华远的交易中携程通过换股实现持有众信部分股份（以下简称“华远交易”）；

  第二步，双方同意，携程有权要求众信在上述第一步所述华远交易的换股完成后的一年内通过向携程增发或由其股东向携程和/或其指定第三方进行股份转让两种方式结合（具体操作流程及条件遵循证监会及交易所对上市公司适用的监管规定）实现携程或其指定的第三方（为避免疑义，携程可指定由携程或携程境外母公司直接或间接控制的主体入股众信，但若第三方非由携程或携程境外母公司直接或间接控制，则该指定第三方入股众信须另行获得众信书面认可）持有众信股份到10%。采用增发的方式进行的众信股份发行价格可以按双方协商确定的定价基准日前二十个交易日众信股票均价的百分之九十（90%）确定。

  在携程及其指定第三方对众信持股比例达到10%以后，携程有权在众信进行的任一次股权融资时按照届时股权融资的估值购买众信的股份以保持持股比例达到10%，携程及其指定第三方在众信持股比例超过10%需要取得众信目前第一大股东冯滨先生的同意，但若冯滨先生不再为众信第一大股东，则上述要求不再适用。

  2、在携程按前述步骤向众信转让华远股份后，根据对等原则，如果未来携程和其关联方将其度假板块业务进行分拆并以度假公司独立股权融资，众信将有权购买并持有度假公司10%的股份，在度假公司IPO及IPO前进行的任意一次向非关联的第三方投资人进行股权融资时，在法律及届时公司章程或股东协议允许的范围内，众信均有为保持10%股份比例而拥有同等条件下的优先认购权，或有权采取股权转让或其他双方认可的方式使众信持股度假公司的比例达到10%，以保证众信在度假公司IPO完成并在交易所上市交易当天众信持股度假公司的比例达到10%。度假公司IPO以后众信有权在适用的上市及交易规则及法律及届时公司章程或股东协议允许的范围内在度假公司进行任一次股权融资时按照届时的融资估值购买度假公司的股份以保持10%的持股比例。

  如后续上市主体并非携程分拆且单独经营度假板块业务的度假公司，而是包含了度假板块业务及携程及其关联方经营的其他业务或公司的其他主体，则众信可以将已经持有的或按前述约定入股度假公司直至持有10%股权的权利，全部置换为该整合了度假板块业务及携程及其关联方经营的其他业务或公司的主体的股权或相应股权的认购权，置换时点可以为上述另一上市主体成立、IPO完成及在此期间进行的任意一次股权融资，置换后众信对新的上市主体具体持股比例再行协商。本协议中关于众信入股度假公司的时点、价格及董事会席位等约定均按比例适用于上述新的上市主体。

  （四）董事会席位

  双方同意，在完成华远交易后，携程有权提名一名董事加入众信董事会，且众信应尽最大努力安排并促使该携程提名人选成为众信的董事。待众信按本协议约定成为持有度假公司10%股份的股东时，众信有权提名并委派一名董事加入度假公司的董事会。

  （五）关于后续投资和业务合作

  双方同意在度假旅游板块后续的并购投资活动中加强沟通、探索深度合作机会。并且双方将在度假旅游板块全面深入合作，在线上线下层面对接，在数据、技术层面相互支持，实现双方度假旅游业务大发展，避免不正当和恶性竞争，实现业务良性发展。

  四、协议对本公司的影响及其风险提示

  1、本协议签订标志着公司与OTA巨头携程达成深度战略合作。携程作为国内领先的OTA巨头，拥有极强的品牌和资源优势及客户影响力，与公司在业务模式、客户资源等方面均有各自擅长的领域，本次与携程的战略合作是众信整体发展战略的重要一步，可在与穷游、悠哉战略合作基础上，在出境游平台这一业务核心及出境服务各平台上与携程深化股权及业务合作内容，进一步拓展C端和B端渠道，有助于实现客户共享、资源共享，发挥业务协同作用，最终使众信旅游成为国内领先的出境综合服务平台。

  2、通过本次公司与华远战略重组，携程将直接成为公司的重要股东，同时未来如果携程拆分其度假板块并对外独立融资，公司也有望成为携程可能拆分的度假板块的重要股东，双方在度假旅游板块后续的并购投资活动中将加强沟通、探索深度合作机会。

  3、在股权合作的同时，双方还将在度假旅游板块进行全面深入合作，包括产品研发、资源采购、分销、服务、线上线下层面对接等，在数据、技术层面相互支持，实现双方度假旅游业务大发展。

  4、本协议为战略合作框架协议，本协议签订不会对本公司经营业绩和财务状况产生直接影响，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  公司与携程签署的《众信与携程战略合作框架协议》。

  特此公告。

  北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-030

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  关于取消召开2016年

  第一次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  因筹划的重大资产重组事项工作量较大，公司预计于2016年2月29日开市前不能披露重组报告书（草案），2016年2月16日公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的议案》，并于2016年2月17日发布了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2016-017），审议相关事项。

  根据控股股东的临时提案，公司于2016年2月23日发布了《关于控股股东增加2016年第一次股东大会临时提案的公告》（2016-019）及《关于召开2016年第一次临时股东大会的补充通知公告》（2016-020），在2016年第一次临时股东大会中增加了《关于变更北京众信国际旅行社股份有限公司云南分公司住所的议案》。

  2016年2月26日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司与本公告同日披露了本次重大资产重组的报告书及相关文件，由此，无需再提请股东大会审议《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的议案》。

  鉴于此种情况，公司决定取消原定于2016年3月3日（星期四）召开的2016年第一次临时股东大会。经临时提案人同意，《关于变更北京众信国际旅行社股份有限公司云南分公司住所的议案》将调整至以后最近一次股东大会上审议。

  根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，公司股票自2016年3月1日开市起将继续停牌，待收到深圳证券交易所审核反馈意见补充披露完整后再申请复牌。

  公司本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会及商务部的核准，本次重大资产重组能否获得公司股东大会审议通过及证监会、商务部的核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  由此给广大投资者造成的不便，公司深表歉意，对投资者给予公司的支持表示感谢。

  特此公告。

  北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

  北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟采用增发新股及支付现金的方式收购北京市华远国际旅游有限公司（以下简称“华远国旅”）全体股东持有的华远国旅100%的股权；同时公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金人民币260,000万元（不超过本次交易拟购买标的股权交易价格的100%），上述行为构成重大资产重组。

  一、关于本次交易的独立意见

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了本次交易的相关文件，现就本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）发表如下独立意见：

  1、我们对公司本次交易事项的相关材料进行了充分的审查，《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。本次提交公司第三届董事会第三十八次会议审议的相关议案在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

  2、公司本次交易的相关会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

  3、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，此次交易完成后，将进一步提高公司旅游业务的市场占有率，提高公司产品研发能力，丰富产品的种类，优化资源配置，提升业务运营能力，进一步巩固公司出境游批发业务龙头的行业地位，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。

  4、本次交易前，华远国旅原股东上海携程国际旅行社有限公司（以下简称“上海携程”）持有华远国旅38.07%股权，未来12个月内预计将通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，上海携程为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  本次交易（及关联交易）定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

  5、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为具有证券业务资格的专业评估机构。中联评估及经办评估师与公司、华远国旅及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  6、本次交易及相关事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

  综上，本次交易符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

  二、关于本次交易评估相关事项的独立意见

  作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的本次发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》的有关规定，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

  1、本次交易的评估机构中联评估为具有证券业务资格的专业评估机构。中联评估及经办评估师与公司、华远国旅及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  独立董事签字：

  杨宏浩 孙云 姜付秀

  2016年2月26日

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

  事前认可意见

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案的相关材料，现就本次交易发表事前认可意见如下：

  1、北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”）拟采用增发新股及支付现金的方式收购北京市华远国际旅游有限公司（以下简称“华远国旅”）全体股东持有的华远国旅100%的股权；同时公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金人民币260,000万元（不超过本次交易拟购买标的股权交易价格的100%）。

  2、本次交易前，华远国旅原股东上海携程国际旅行社有限公司（以下简称“上海携程”）持有华远国旅38.07%股权，未来12个月内预计将通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，上海携程为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  本次交易（及关联交易）定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

  3、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，此次交易完成后将进一步提高公司旅游业务市场占有率，提高公司产品研发能力，丰富产品的种类，优化资源配置，提升业务运营能力，进一步公司巩固出境游批发业务龙头的行业地位，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。4、本次交易的评估机构为具有证券业务资格的专业评估机构。该机构及经办评估师与公司、华远国旅及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  5、评估机构对标的资产的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

  6、本次交易事及相关事项尚需获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

  7、公司全体独立董事同意将本次交易及相关事项提交公司董事会审议。

  独立董事签字：

  杨宏浩 孙云 姜付秀

  年 月 日