证券时报多媒体数字报

  证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2016-014

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  第四届董事会第二十七次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雪莱特”）第四届董事会第二十七次会议于2016年2月26日以现场结合通讯表决的方式在公司三楼会议室举行。该次会议的通知已于2016年2月23日以邮件和电话形式发出。会议应到表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  会议由董事长柴国生先生主持，经与会董事审议，通过如下议案：

  1、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  公司激励对象李林泽、石奎、李还贵三人已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司将回购并注销其持有的全部已获授但尚未解锁的限制性股票6万股，回购价格为4.71元/股，并授权公司管理层依法办理回购注销手续。具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

  公司于2015年5月25日召开的2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，股东大会已授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司限制性股票激励计划等。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

  2、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》。

  董事会同意公司在2016年度与关联方佛山雪莱特汽车电子销售有限公司发生销售商品等日常关联交易，年度累计交易总额不超过人民币2900万元。本次关联交易在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2016年度日常关联交易的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

  3、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立美国公司的议案》。

  为加快公司无人机相关业务的国际化进程，公司控股子公司深圳曼塔智能科技有限公司拟以自有资金50万美元出资在美国加利福尼亚州设立WINGSLAND TECHNOLOGIES INC.（暂定名，以最终注册为准）。具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立美国公司的公告》。

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

  2016年2月26日

  股票代码：002076 股票简称：雪莱特 公告编号：2016-015

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雪莱特”）第四届监事会第十七次会议于2016年2月26日在公司会议室召开，该次会议的通知已于2016年2月23日以书面形式送达全体监事。会议由监事会主席刘火根先生主持，监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席刘火根先生主持，经与会监事审议，通过如下议案：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  经审核，监事会认为：公司激励对象李林泽、石奎、李还贵三人已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司根据《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其持有的尚未解锁的6万股限制性股票进行回购注销处理。公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》中相关规定。

  具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司监事会

  2016年2月26日

  证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2016-016

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雪莱特”）第四届董事会第二十七次会议于2016年2月26日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，有关具体事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2015年4月11日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了明确同意的独立意见。随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

  2、2015年5月4日，公司获悉报送的《限制性股票激励计划（草案）》及相关材料经中国证监会备案确认无异议。

  3、2015年5月25日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。

  4、2015年5月29日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

  5、2015年8月13日，公司完成了本次限制性股票激励计划所涉及的限制性股的授予登记工作。公司实际认购限制性股票人数为105人，实际认购限制性股票数量为639万股。本次授予的限制性股票上市日期为2015年8月14日。

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  （一）回购注销原因、数量及价格

  公司激励计划中激励对象李林泽、石奎、李还贵三人因个人原因辞职，不再满足成为激励对象的条件，公司同意按照相关规定回购注销上述激励对象已获授的6万股（占本次限制性股票激励计划总股份的0.94%，占公司总股本的0.02%）限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

  公司于2016年2月26日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以授予价格回购，即4.71元/股，回购注销6万股限制性股票，总金额为28.26万元。

  （二）资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，授予激励对象人数由105人调整为102人。授予数量由639万股调整为633万股，公司股份总数将由367,159,836股变更为367,099,836股。

  根据公司2015年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事项。

  三、本次回购注销后股本结构变动情况表

  ■

  四、本次回购注销对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

  五、后续安排

  本次限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，不影响后续计划的实施，公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司以此作为优化企业管理制度的手段，更好的推动公司发展。

  六、独立董事、监事会的核查意见

  （一）独立董事意见

  公司激励对象李林泽、石奎、李还贵三人已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司将回购并注销其持有的全部已获授但尚未解锁的限制性股票6万股，回购价格为4.71元/股。本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定。我们一致同意对此部分股份按照公司《限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购注销。

  （二）监事会意见

  经审核，监事会认为：公司激励对象李林泽、石奎、李还贵三人已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司根据《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其持有的尚未解锁的6万股限制性股票进行回购注销处理。公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》中相关规定。

  七、法律意见书的结论意见

  公司本次回购注消部分限制性股票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划》的规定；公司董事会已取得实施本次回购注消的授权；公司已就本次回购注消依法履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  八、备查文件

  1、《第四届董事会第二十七次会议决议》

  2、《第四届监事会第十七次会议决议》

  3、《独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》

  4、《关于广东雪莱特光电科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

  2016年2月26日

  证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2016-017

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的减资

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雪莱特”）于2016年2月26日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励对象李林泽、石奎、李还贵三人因个人原因离职已不符合激励条件，同意根据《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其持有的尚未解锁的6万股限制性股票进行回购注销处理。回购注销处理后公司总股本将由目前的367,159,836股减少至367,099,836股。具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

  公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

  2016年2月26日

  证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2016-018

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  关于2016年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雪莱特”）于2016年2月26日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》。同意公司在2016年度与关联方佛山雪莱特汽车电子销售有限公司发生销售商品等日常关联交易，年度累计交易总额不超过人民币2900万元。本次关联交易在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

  一、日常关联交易概述

  根据公司的业务发展和生产经营需要，公司预计2016年度与关联方佛山雪莱特汽车电子销售有限公司发生日常关联交易的年度累计交易总额不超过人民币2900万元。具体日常关联交易预计如下：

  ■

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次日常关联交易已经董事会审议通过，无须提交股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况

  企业名称：佛山雪莱特汽车电子销售有限公司

  统一社会信用代码：91440605351198864T

  注册资本：人民币伍佰万

  法定代表人：刘火根

  注册地址：佛山市南海区狮山镇科技工业园A区科技大道(办公楼)二楼210室

  经营范围：LED灯具、LED灯饰、电器、汽车电子配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  主要财务数据：佛山雪莱特汽车电子销售有限公司于2015年7月16日成立。截止2015年12月31日（未经审计数据），账面总资产27万元，总负债0万元，净资产27万元，2015年7-12月份实现营业总收入0万元，净利润0万元。

  2、与上市公司的关联关系

  佛山雪莱特汽车电子销售有限公司总经理兼法定代表人系公司监事会主席、职工代表监事刘火根先生；佛山雪莱特汽车电子销售有限公司财务负责人系公司监事汤浩先生，构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而与公司构成关联方。

  3、履约能力分析

  佛山雪莱特汽车电子销售有限公司具备良好的履约能力，不会存在违规占用上市公司资金的情况。

  三、关联交易的定价政策及定价依据

  根据公司《关联交易管理办法》规定，公司将遵循公开、公平、公正的市场交易原则，根据市场价格并经交易双方平等协商确定交易价格，并签订相关关联交易协议。

  四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  本次日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定的，并将严格遵循公开、公平、公正的市场交易原则及关联交易定价原则，属于正常和必要的商业交易行为。不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响本公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对上述日常关联交易发表了事前认可意见和独立意见。具体如下：

  1、关于日常关联交易的事前认可意见

  2016年度日常关联交易为公司发展和日常经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。我们一致同意将该事项提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。

  2、关于日常关联交易的独立意见

  2016年度日常关联交易事项已经独立董事事前认可，并经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。公司与关联方（佛山雪莱特汽车电子销售有限公司）发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。我们一致同意公司实施上述日常关联交易事项。

  六、备查文件

  5、《第四届董事会第二十七次会议决议》

  6、《独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》

  7、《独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

  2016年2月26日

  证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2016-019

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  关于对外投资设立美国公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）为加快公司无人机相关业务的国际化进程，快速提升销售规模，公司控股子公司深圳曼塔智能科技有限公司（以下简称“曼塔智能”）拟以自有资金50万美元出资在美国加利福尼亚州设立WINGSLAND?TECHNOLOGIES INC.（暂定名，以最终注册为准，以下简称“美国公司”）。

  （二）公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对外投资设立美国公司的议案》，本投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

  （三）美国公司的设立需经政府有关部门批准后方可实施。

  （四）本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  名称：深圳曼塔智能科技有限公司

  住所：深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房十栋2楼西侧

  法定代表人：王军

  注册资本：2267.33万元人民币

  类型：有限责任公司

  经营范围：航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器、无线电数据传输系统产品、智能玩具、摄影摄像器材的销售，计算机软件、无人机飞控系统产品的技术开发、销售、技术咨询；计算机软件技术咨询；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器、无线电数据传输系统产品、智能玩具、摄影摄像器材的生产，计算机软件、无人机飞控系统产品的生产。

  美国公司拟由公司控股子公司曼塔智能出资设立，无其他投资主体，注册事项也无需签订协议。

  三、拟设立美国公司的基本情况

  公司名称：WINGSLAND?TECHNOLOGIES INC.

  注册资本：50万美元

  资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，曼塔智能以自有人民币资金换汇出资，作为对美国公司投资的资金来源。

  拟定经营范围：无人机、相机和配套器材的贸易、投资与开发、客户服务与销售。

  上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

  四、设立美国公司的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、美国公司的设立，将有利于推进公司无人机相关业务的国际化进程，加快建设辐射北美地区的营销服务中心，提高当地技术、产品、服务响应速度，提升客户服务质量和品牌形象，吸引国际高端人才，进一步推动公司无人机海外业务的快速增长。

  2、美国的法律、政策体系、商业环境与中国大陆存在较大区别，公司需要尽快熟悉并适应美国的商业和文化环境，以规避美国公司的设立与运营带来的风险。

  3、本次设立美国公司的资金全部来源于曼塔智能的自有资金，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  《第四届董事会第二十七次会议决议》。

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  董事会

  2016年2月26日