证券时报多媒体数字报

  股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2016-014

  南华生物医药股份有限公司

  第九届董事会第十二次临时会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次临时会议定于2016年2月28日以通讯表决方式召开。会议通知于2016年2月26日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事7名，实际参与表决7名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、关于公司对外投资暨关联交易的议案

  公司此次对外投资为关联交易，独立董事对此议案进行了事前认可，并发表了独立意见，关联董事胡小龙、石磊已回避表决。

  会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

  详情请见同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于公司对外投资暨关联交易的公告》。

  2、关于提议召开2016年第二次临时股东大会的议案

  会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提议召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

  详情请见同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  南华生物医药股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月28日

  股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2016-015

  南华生物医药股份有限公司

  关于公司对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月28日召开第九届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

  为加快公司医疗服务业务的发展，实施公司发展战略，寻求与公司有协同作用的合作企业，把握战略性投资机会，公司拟与湖南省财信产业基金管理有限公司在湖南长沙市合资设立“湖南南华健康产业基金管理有限公司”（暂定名，以工商部门核准结果为准,以下简称“产业基金公司”），注册资本3000万元，其中：公司出资1530万元，占产业基金公司总股本的51%；湖南省财信产业基金管理有限公司出资1470万元，占产业基金公司总股本的49%。

  授权公司董事会办理产业基金公司成立和产业基金设立的全部相关事宜，包括但不限于签署相关协议等文件。

  本次投资事项已经公司第九届董事会第十二次临时会议审议通过，根据《公司章程》相关规定，还需提交公司股东大会审议。

  本次投资事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手（暨关联方）基本情况

  1、公司名称：湖南省财信产业基金管理有限公司；

  2、住所：长沙市天心区城南西路3号财信大厦701房；

  3、法定代表人：胡小龙；

  4、注册资本：伍仟万元整；

  5、经营范围：受托管理私募产业基金及股权投资基金，受托资产管理、投资管理，创业投资，代理其他创业投资企业或个人的创业投资，为创业投资企业提供创业管理及咨询，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，以自有资产进行股权投资、项目投资、房地产投资、风险投资、投资咨询、企业管理咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

  6、与公司的关联关系：湖南省财信产业基金管理有限公司系公司实际控制人湖南财信投资控股有限责任公司与公司大股东湖南省信托有限责任公司共同投资成立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，为上市公司的关联法人。

  三、投资标的基本情况

  1、拟投资企业名称：湖南南华健康产业基金管理有限公司（最终以工商核准登记名称为准）；

  2、注册地：湖南省长沙市；

  3、注册资本：3000万元（未来将视基金投资的进展情况，在履行相关治理程序后，根据需要适时增资），其中：公司出资1530万元，占产业基金公司总股本的51%；湖南省财信产业基金管理有限公司出资1470万元，占产业基金公司总股本的49%；

  4、资金来源及出资方式：以自筹资金现金出资；

  5、经营范围：产业投资、股权投资（具体经营范围以工商核准登记的为准）。

  四、对外投资的目的和对公司的影响

  公司本次组建产业基金公司，是公司在现有业务基础上，扩大业务范围、实施并购重组、实现收入和利润多元化、以及优化资产配置的重要手段。

  产业基金公司成立后，第一期拟募集30亿元规模的产业基金，投资于与干细胞相关的生物技术和生物医药、医院收购整合和公立医院改革、医疗美容和高端医疗器械等，也部分投资于健康医疗配套的文化旅游等新兴产业。产业基金公司投资的相关资产，未来将适时由本上市公司优先收购；公司拟每年按基金认缴总规模的2%收取管理费。

  公司本次投资设立产业基金公司，在做强公司主业、扩大业务范围、实施并购重组、增加营业收入、改善盈利能力、以及优化资产配置等方面带来积极影响。

  五、对外投资的风险分析

  产业基金公司成立后，在对外投资的领域将承担股权投资相关的政策、市场和管理等风险。

  六、涉及关联交易的其他安排

  产业基金公司成立后，将按照《公司法》等相关法律法规运行，无涉及关联交易的其他安排。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  无。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认为本次公司投资设立产业基金公司，是公司在现有业务基础上，扩大业务范围、实施并购重组、实现收入和利润多元化、以及优化资产配置的重要手段，符合公司转型进军生物医药健康产业战略发展目标，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  九、备查文件

  第九届董事会第十二次临时会议决议

  特此公告。

  南华生物医药股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月28日

  股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2016-016

  南华生物医药股份有限公司

  关于召开公司2016年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：公司2016年第二次临时股东大会；

  2、股东大会召集人：公司第九届董事会；

  3、会议召开的合法合规性说明：公司第九届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于提议召开2016年第二次临时股东大会的议案》，本次临时股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；

  4、会议召开的时间、方式：

  1）现场会议召开时间：2016年3月17日（星期三）下午14:50

  2）网络投票时间：2016年3月16日-2016年3月17日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年月17日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月16日下午15:00至2016年3月17日下午15:00中的任意时间。

  3）召开方式：现场投票与网络投票相结合

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、出席对象：

  1）截止2016年3月11日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2）公司董事、监事和部分高级管理人员；

  3）本公司聘请的律师。

  6、会议地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦11层会议室

  二、会议审议事项

  1、提案名称：关于公司对外投资暨关联交易的议案

  上述提案，关联股东需回避表决。

  2、提案披露情况：

  上述提案的内容详见2016年2月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《第九届董事会第十二次临时会议决议公告》等相关公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东《授权委托书》和证券账户卡；

  2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件）和证券账户卡；

  3）委托代理人出席会议的，受托人请于2016年3月16日17:00前，将签妥的《授权委托书》传真至本公司董事会办公室备查（会场正式报到时出具相关原件）；

  4）异地股东可用信函或传真方式登记；

  2、登记时间：2016年3月15-16日（9:00-11:30，13:30-17:00）；

  3、登记地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼,邮编：410015

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。有关网络投票相关事宜具体说明如下：

  1、通过深交所交易系统投票的程序

  1）投票代码：360504

  2）投票简称：南华投票

  3）投票时间：2016年3月17日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

  4）在投票当日，“南华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的提案总数。

  5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  在“委托价格”项下填报股东大会提案序号：100元代表总议案；1.00元代表提案1，2.00元代表提案2，依次类推。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1：股东大会提案对应“委托价格”一览表

  ■

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月16日下午15:00，结束时间为2016年3月17日下午15:00。

  2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2）股东大会有多项提案，某一股东仅对其中一项或者几项提案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他提案，视为弃权。

  五、其它事项

  1、会议联系方式：电话：0731-85196775；传真：0731-85196144；

  2、会议费用：食宿交通费等由股东自理。

  六、备查文件

  第九届董事会第十二次临时会议决议。

  特此通知。

  附件：

  1、授权委托书

  2、2016年第二次临时股东大会会议资料

  南华生物医药股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月28日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席南华生物医药股份有限公司于2016年3月17日召开的公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权，行使表决权。

  委托人姓名（单位名称）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  股东账户： 持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托人对下述提案表决如下：

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决

  委托人签字（法人股东加盖公章）: 受托人签字:

  委托日期:

  附件2:南华生物医药股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议文件之提案：

  关于公司对外投资暨关联交易的议案

  各位股东：

  根据公司经营需要，为加快公司医疗服务业务的发展，实施公司发展战略，寻求与公司有协同作用的合作企业，把握战略性投资机会，公司拟与湖南省财信产业基金管理有限公司在湖南长沙市合资设立“湖南南华健康产业基金管理有限公司”（暂定名，以工商部门核准结果为准,以下简称“产业基金公司”）,拟投资设立的产业基金公司基本情况如下：

  一、注册资本：3000万元（未来将视基金投资的进展情况，在履行相关治理程序后，根据需要适时增资），其中：公司出资1530万元，占产业基金公司总股本的51%；湖南省财信产业基金管理有限公司出资1470万元，占产业基金公司总股本的49%；

  二、经营范围：产业投资、股权投资（具体经营范围以工商登记为准）。

  公司本次组建产业基金公司，是公司在现有业务基础上，扩大业务范围、实施并购重组、实现收入和利润多元化、以及优化资产配置的重要手段。

  产业基金公司成立后，第一期拟募集30亿元规模的产业基金，投资于与干细胞相关的生物技术和生物医药、医院收购整合和公立医院改革、医疗美容和高端医疗器械等，也部分投资于健康医疗配套的文化旅游等新兴产业。产业基金公司投资的相关资产，未来将适时由本上市公司优先收购；公司拟每年按基金认缴总规模的2%收取管理费。

  公司本次投资设立产业基金公司，在做强公司主业、扩大业务范围、实施并购重组、增加营业收入、改善盈利能力、以及优化资产配置等方面带来积极影响。

  授权公司董事会办理产业基金公司成立和产业基金设立的全部相关事宜，包括但不限于签署相关协议等文件。

  本议案属关联交易，关联股东需回避表决。

  以上议案，请各位股东审议。

  南华生物医药股份有限公司独立董事

  《关于公司对外投资暨关联交易的

  议案》的事前认可意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事制度》有关规定，我们作为公司的独立董事，认真阅读了公司第九届董事会第十二次临时会议《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，进行了事前审核并出具事前认可意见如下：

  公司第九届董事会第十二次临时会议拟审议的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，是公司在现有业务基础上，扩大业务范围、实施并购重组、实现收入和利润多元化、以及优化资产配置的重要手段，符合公司转型进军生物医药健康产业战略发展目标，不存在损害中小股东利益的情形。

  我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十二次临时会议审议。

  南华生物医药股份有限公司独立董事

  王强 王咏梅 徐仁和

  2016年2月28日

  独立董事：

  王 强：

  王咏梅：

  徐仁和：

  2016年2月28日

  南华生物医药股份有限公司独立董事

  《关于公司对外投资暨关联交易的

  议案》的独立意见

  据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事制度》有关规定，我们作为公司独立董事对公司第九届董事会第十二次临时会议《关于公司对外投资暨关联交易的议案》（以下简称“该议案”）进行了审阅。基于我们的独立判断，现就该议案所涉及的事项发表独立意见如下：

  我们认真审阅了该议案及相关资料，事前认可并同意将该议案提交董事会审议。我们认为公司本次对外投资既关联交易事项，是公司在现有业务基础上，扩大业务范围、实施并购重组、实现收入和利润多元化、以及优化资产配置的重要手段，符合公司转型进军生物医药健康产业战略发展目标，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

  特出具此独立意见。

  南华生物医药股份有限公司独立董事

  王强 王咏梅 徐仁和

  2016年2月28日

  独立董事：

  王 强：

  王咏梅：

  徐仁和：

  2016年2月28日