证券时报多媒体数字报

  证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2016－004

  中国人寿保险股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  重要提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第五届董事会第五次会议于2016年2月24日以书面方式通知各位董事，会议于2016年2月29日上午9:30-10:30在中国人寿广场A18层会议室召开。会议应出席董事12人，实际出席董事11人。董事长、执行董事杨明生，执行董事林岱仁、许恒平、徐海峰，非执行董事缪建民、张响贤、王思东、刘家德，独立董事梁定邦现场出席会议，独立董事张祖同、Robinson Drake Pike（白杰克）以通讯方式出席会议；独立董事黄益平因其他公务无法出席会议，书面委托独立董事梁定邦代为出席并表决。本公司监事和管理层人员列席了会议。会议召开时间、地点、方式等符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》和《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  会议由杨明生董事长主持，与会董事经充分审议，一致通过如下议案：

  一、《关于公司收购花旗集团及IBM Credit所持广发银行股份的议案》

  董事会同意本公司以每股人民币6.39元的价格向花旗集团（Citigroup Inc.）及IBM Credit LLC收购合计3,648,276,645股广发银行股份有限公司（"广发银行"）股份（其中向花旗集团收购3,080,479,452股，向IBM Credit LLC收购567,797,193股），总对价约为人民币233亿元，并根据股份收购协议约定的汇率计算方式换算成美元支付。于本公告之日，本公司持有3,080,479,452股广发银行股份，占广发银行已发行股本的20%；于本次交易交割后，本公司将持有6,728,756,097股广发银行股份，占广发银行已发行股本的43.686%。

  有关详情请见本公司同日另行发布的公告。

  议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

  二、《关于提名远洋地产控股有限公司执行董事、副总裁人选的议案》

  议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

  特此公告

  中国人寿保险股份有限公司董事会

  2016年2月29日

  证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2016－005

  中国人寿保险股份有限公司

  收购广发银行股份有限公司股份的公告

  重要提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：中国人寿保险股份有限公司（"本公司"）与Citigroup Inc.（"花旗集团"）订立《花旗集团与中国人寿保险股份有限公司之间的股份收购协议》（"与花旗股份收购协议"），并与IBM Credit LLC（"IBM Credit"）及花旗集团订立《IBM CREDIT LLC,中国人寿保险股份有限公司与花旗集团之间的股权转让协议》（"与IBM股份收购协议"）。根据该等协议，本公司将以每股人民币6.39元的价格向花旗集团及IBM Credit收购合计3,648,276,645股广发银行股份有限公司（"广发银行"）的股份（其中向花旗集团收购3,080,479,452股，向IBM Credit收购567,797,193股）（"本次交易"或"本次投资"），总对价为人民币23,312,487,761.55元。于本次交易交割后，本公司将持有6,728,756,097股广发银行股份，占广发银行已发行股本的43.686%。本次交易将不会导致广发银行构成本公司之附属公司，且其账目将不会在本集团（本公司及其附属公司，下同）之账目内综合入账。

  ●投资风险提示：

  本次投资的主要风险包括：受经济周期波动和金融脱媒趋势等影响，银行业未来一段时间可能仍将面临资产质量下降、增速相对放缓、盈利能力减弱等风险；广发银行还需要在公司治理、资本补充、风险管控、客户基础、资产质量等方面进一步强化基础，以便更好地应对挑战；本公司与广发银行加强业务合作、挖掘协同效应，可能面临跨行业、跨文化、跨地域等障碍，并且需要平衡好短期利益与长期利益、局部利益与整体利益；本次投资或其部分交易条件存在最终未获得相关监管机构批准的风险。

  ●本次投资不构成本公司关联交易和重大资产重组事项。

  一、交易概述

  本公司与花旗集团于2016年2月29日订立与花旗股份收购协议。根据该协议，花旗集团有条件同意出售，而本公司有条件同意以每股人民币6.39元的价格收购3,080,479,452股广发银行股份，总对价为人民币19,684,263,698.28元（"花旗股份转让"）。

  根据花旗集团与IBM Credit于2006年12月12日订立的共同投资者协议，花旗集团有权指示IBM Credit将其所持567,797,193股广发银行股份转让给花旗集团指定之受让方。花旗集团拟指定本公司作为该等股份的受让方，因此，本公司与IBM Credit及花旗集团于2016年2月29日订立与IBM股份收购协议。 根据与IBM股份收购协议，IBM Credit有条件同意出售，而本公司有条件同意以每股人民币6.39元的价格收购567,797,193股广发银行股份，总对价为人民币3,628,224,063.27元（"IBM股份转让"）。

  于本公告之日，本公司持有3,080,479,452股广发银行股份，占广发银行已发行股本的20%。于本次交易（包括花旗股份转让和IBM股份转让）交割后，本公司将持有6,728,756,097股广发银行股份，占广发银行已发行股本的43.686%。本次交易将不会导致广发银行构成本公司之附属公司，且其账目将不会在本集团之账目内综合入账。

  本公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于公司收购花旗集团及IBM Credit所持广发银行股份的议案》，批准本公司进行本次投资。本公司进行本次投资无需经本公司股东大会批准。本次投资不构成本公司关联交易和重大资产重组事项。

  二、交易各方基本情况

  （一）花旗集团

  花旗集团是一家总部位于美国纽约的大型金融集团，旗下涵盖商业银行、投资银行、保险、共同基金、证券交易等诸多金融服务机构，为客户提供多元化的金融产品与服务。截至2015年12月31日，花旗集团经审计总资产约为1.73万亿美元；2015年度，其经审计营业收入约为764亿美元，经审计净利润约为172亿美元。

  （二）IBM Credit

  IBM Credit由International Business Machines Corporation （"IBM"）于1981年3月4日在美国特拉华州成立，主要营业场所位于美国纽约。自成立之初，IBM Credit一直是IBM旗下的全资附属公司，目前是一家有限责任公司。IBM Credit是IBM全球金融在美国的服务提供商，提供的服务包括对IBM及非IBM硬件、软件和服务的融资。对终端使用者提供的金融服务包括贷款、租赁及项目融资；对经销商等商业合作伙伴提供的金融服务包括营运资本贷款、存货周转贷款和应收款项融资。此外，IBM Credit还提供全球资产回收服务，包括租赁末期的资产回收服务、二手信息技术设备翻修和再出售，以及过时信息技术设备的处置服务。

  三、交易标的基本情况

  广发银行成立于1988年，其前身为广东发展银行，是国内首批组建的股份制商业银行之一，其注册资本为人民币15,402,397,264元，注册地点为广东省广州市。截至2015年12月31日，广发银行在中国境内以及澳门特别行政区共设立了759家营业机构，主要分布于珠三角、长三角及环渤海等发达区域。广发银行的主要业务包括公司金融业务、零售金融业务、金融市场业务，以及大力发展中的网络金融业务。截至2015年12月31日，广发银行经审计总资产约为人民币18,365亿元、经审计净资产约为人民币975亿元。2015年度，广发银行经审计营业收入约为人民币547亿元、经审计净利润约为人民币90亿元。

  四、本次交易的主要内容

  （一）与花旗股份收购协议

  本公司与花旗集团于2016年2月29日订立与花旗股份收购协议。

  1、将予收购之权益

  根据与花旗股份收购协议，花旗集团有条件同意出售，而本公司有条件同意收购3,080,479,452股广发银行股份，占广发银行已发行股本的20%。

  2、对价

  收购每股广发银行股份的价格为人民币6.39元，总对价为人民币19,684,263,698.28元。总对价应由本公司于交割日根据与花旗股份收购协议中约定的人民币兑美元的汇率计算基准以美元现金支付。本次交易的资金来源全部为本公司自有资金。

  上述金额乃为本公司与花旗集团基于广发银行于2015年12月31日的净资产账面值（即约人民币975.40亿元）及其业务价值，同时参考了独立评估机构对广发银行于2015年12月31日的净资产的评估值（与净资产账面值差异在10%以内）后，公平协商厘定，而净资产评估值尚待国有资产管理部门的最终核准。

  3、交割的先决条件

  花旗股份转让交割的先决条件主要为（其中包括）：

  （1）与IBM股份收购协议具有完全的效力，且未被终止；IBM股份转让交割的先决条件（除交割时才能满足的条件）均已被满足或豁免；IBM股份转让的交割应与花旗股份转让的交割基本同时发生。

  （2）任一终止及弃权协议（包括多边终止及弃权协议以及花旗集团与某些广发银行的投资者（包括本公司）分别订立的双边终止及弃权协议）具有完全的效力，且未被终止。

  （3）双方已收到花旗股份转让所需的监管批准、同意和申报，包括：中国财政部（"财政部"）关于广发银行资产评估报告的批准、中国保险监督管理委员会（"中国保监会"）关于本公司根据与花旗股份收购协议收购广发银行股份的批准、中国商务部（"商务部"）关于本公司根据与花旗股份收购协议收购广发银行股份的批准（涉及经营者集中）、中国北京市西城区税务局（"西城区税务局"）关于向外汇出收购价款的备案、中国银行业监督管理委员会（"中国银监会"）关于花旗股份转让以及经修订和重述的广发银行章程的批准、广发银行向中国国家外汇管理局（"外管局"）或其地方分局或被授权的商业银行变更外汇登记，以反映因花旗股份转让而导致的广发银行的股东变更。

  （4）在正式召开的广发银行股东大会上，已通过经修订和重述的广发银行章程。

  （5）就本公司的交割而言，自与花旗股份收购协议签署之日起没有发生对广发银行及其附属公司整体业务、资产、经营业绩或财务状况具有重大不利影响的事件或情况。

  4、交割

  本公司应在先决条件得到满足或豁免后尽快，且在任何情况下不迟于5个工作日，向花旗集团发出交割通知。花旗集团应在收到该交割通知后，在先决条件得到满足或豁免的前提下，向本公司发出交割确认函。除非双方另有约定或因受到外管局或其地方分局采取的任何措施而产生延迟，花旗股份转让的交割应于交割确认函日期后第20个工作日发生。

  若交割没有在与花旗股份收购协议签署日后满六个月之日（"截止日期"）前发生，则与花旗股份收购协议将自动终止。如果未能在截止日期之前交割的原因仅为未能获得花旗股份转让所需的监管批准、同意和申报，则截止日期将自动延长三个月，并可由花旗集团随后进一步延长。

  （二）与IBM股份收购协议

  本公司与IBM Credit及花旗集团于2016年2月29日订立与IBM股份收购协议。

  1、将予收购之权益

  根据与IBM股份收购协议，IBM Credit有条件同意出售，而本公司有条件同意收购567,797,193股广发银行股份，占广发银行已发行股本的3.686%。

  2、对价

  收购每股广发银行股份的价格为人民币6.39元，总对价为人民币3,628,224,063.27元。总对价应由本公司于交割日根据与IBM股份收购协议中约定的人民币兑美元的汇率计算基准以美元现金支付。本次交易的资金来源全部为本公司自有资金。

  上述金额乃为本公司与花旗集团及IBM Credit基于广发银行于2015年12月31日的净资产账面值（即约人民币975.40亿元）及其业务价值，同时参考了独立评估机构对广发银行于2015年12月31日的净资产的评估值（与净资产账面值差异在10%以内）后，公平协商厘定，而净资产评估值尚待国有资产管理部门的最终核准。

  3、交割的先决条件

  IBM股份转让交割的先决条件主要为（其中包括）：

  （1）与IBM股份收购协议和与花旗股份收购协议具有完全的效力；与花旗股份收购协议未被终止；花旗股份转让交割的先决条件（除交割时才能满足的条件）均已被满足或豁免；花旗股份转让的交割应与IBM股份转让的交割基本同时发生。

  （2）多边终止及弃权协议（广发银行、本公司、花旗集团、IBM Credit及其他广发银行的投资者订立的多边终止及弃权协议）具有完全的效力，且未被终止。

  （3）各方已收到IBM股份转让所需的监管批准、同意和申报，包括：财政部关于广发银行资产评估报告的批准、中国保监会关于本公司根据与IBM股份收购协议收购广发银行股份的批准、商务部关于本公司根据与IBM股份收购协议收购广发银行股份的批准（涉及经营者集中）、西城区税务局关于向外汇出收购价款的备案、中国银监会关于IBM股份转让以及经修订和重述的广发银行章程的批准、广发银行向外管局或其地方分局或被授权的商业银行变更外汇登记，以反映因IBM股份转让而导致的广发银行的股东变更。

  （4）在正式召开的广发银行股东大会上，已通过经修订和重述的广发银行章程。

  4、交割

  IBM股份转让的交割应与花旗股份转让的交割同时发生。

  与IBM股份收购协议应在与花旗股份收购协议终止后自动终止。

  五、其他安排

  广发银行、本公司、花旗集团、IBM Credit及其他广发银行的投资者应订立多边终止及弃权协议，并且花旗集团与某些广发银行的投资者（包括本公司）应分别订立双边终止及弃权协议。根据该等协议，各方同意自花旗股份转让及IBM股份转让交割之日起，终止于2006年11月16日就各投资者认购广发银行股份而订立的一系列交易文件及其相关修改协议和补充协议，包括股份认购协议、股东协议书及出资股东协议书，并终止在这些被终止的交易文件下就广发银行的经营管理及股份转让方面对各股东权利及义务的特殊安排。（有关本公司认购广发银行股份的交易，请见本公司于2006年11月16日及2006年12月8日于香港交易及结算所有限公司"披露易"网站发布的公告及股东通函。）

  六、本次投资的原因及益处

  广发银行在零售、小微等领域具有较强的差异化竞争力，基础设施建设较为完善，具备未来加快发展的基础。广发银行与本公司在规模、客户、业务等方面契合度较高，本公司成为其单一最大股东后，双方将有机会从渠道共享、交叉销售、中后台运行整合等多个方面综合协同发展，优化经营效率，加强客户粘性和综合金融服务能力，提高综合竞争实力和风险抵御能力。

  七、投资风险

  （一）受经济周期波动和金融脱媒趋势等影响，银行业未来一段时间可能仍将面临资产质量下降、增速相对放缓、盈利能力减弱等风险；

  （二）广发银行还需在公司治理、资本补充、风险管控、客户基础、资产质量等方面进一步强化基础，以便更好地应对挑战；

  （三）本公司与广发银行加强业务合作、挖掘协同效应，可能面临跨行业、跨文化、跨地域等障碍，并且需要平衡好短期利益与长期利益、局部利益与整体利益；

  （四）本次投资或其部分交易条件存在最终未获得相关监管机构批准的风险。

  八、报备文件

  1、本公司第五届董事会第五次会议决议；

  2、与花旗股份收购协议；

  3、与IBM股份收购协议。

  特此公告

  中国人寿保险股份有限公司

  董事会

  2016年2月29日