证券时报多媒体数字报

  证券代码：000777 证券名称：中核科技 公告编号：2016-012

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二次会议，于2016年2月22日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，会议于2016年2月29日以通讯方式表决。

  会议由董事长李晓明先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员及高管列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

  会议审议并通过《关于接受委托研发的关联交易事项的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票）；

  独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见。本次关联交易事项，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，关联董事李晓明、陈鉴平、李金栋、彭新英、夏涛、马晓宇回避表决。具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司"关联交易事项的公告"（公告编号：2016-013）。

  特此公告

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月一日

  证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2016-013

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年2月29日以通讯表决方式召开了第六届董事会第二次会议。根据会议提交的《关于接受委托研发的关联交易事项的议案》，为加快国家的核电产业发展和实现"走出去"战略，满足我国自主研发的第三代核电技术ACP1000出口项目设备供货需求，公司控股股东中国核工业集团公司委托本公司开展ACP1000技术4项关键设备的研发工作，项目研制周期3年，中国核工业集团公司将向公司支付委托技术研发费1620万元，项目取得的研究成果归双方共同所有。

  2、中国核工业集团公司直接持有本公司3575.3819万股，占本公司股本9.33%，中国核工业集团公司全资下属企业中核集团苏州阀门厂持有本公司6871.5360万股，占本公司股本的17.92%。中国核工业集团公司直接和间接合计持有本公司股本27.25%，为公司控股股东。根据深交所《股票上市规则》规定，公司与中国核工业集团公司发生的交易构成关联交易。

  3、公司独立董事事前认可此项关联交易并发表了独立意见。公司董事会审议此项关联交易时，公司9名董事会成员中，关联董事为6人，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，关联董事李晓明、陈鉴平、李金栋、彭新英、夏涛、马晓宇回避表决，三名独立董事对该议案投了同意票。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  4、本次关联交易系公司经营范围内正常业务，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与中国核工业集团公司之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方基本情况

  1、中国核工业集团公司

  住 所：北京市西城区三里河南三巷一号。

  企业性质：全民所有制

  法定代表人：孙勤

  注册资本：1998738万元

  注 册 号：100000000031941

  经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外核工业工程及境内国际招标工程；上述境外工程报需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营：机械、化工材料、电证券代码：子设备、建筑材料、有色金属(须专项审批的除外)的销售。

  财务情况：截止2014年12月31日，中国核工业集团公司总资产3946.18亿元，净资产1026.05亿元，2014年度实现营业收入602.52亿元，净利润73.92亿元。

  关联关系：目前，中国核工业集团公司直接持有公司3575.3819万股，占本公司股本的9.33%，为本公司的控股股东，中国核工业集团公司直接控制的其他下属企业与本公司之间发生的交易构成关联交易。

  关联方履约能力：关联方经营状况与以往履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为：ACP1000关键设备研制项目，以ACP1000出口项目为依托，研发相关设备，掌握设计和制造技术，具备生产能力，研发设备的技术指标满足工程需求，性能达到国内领先水平，包括：①研制ACP1000安全壳延伸功能的喷淋系统安注系统地坑阀；②研制主蒸汽隔离阀及执行机构；③研制ACP1000核电站稳压器快速卸压阀；④研制主给水隔离阀。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据公开、公平、公正、公允的定价原则，以市场公允价格测算的项目研发经费预算为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

  五、关联交易的主要内容

  1、关联交易的主要内容包括：根据中国核工业集团公司关键设备研制研究委托书约定，委托本公司完成ACP1000关键设备研制项目。项目研制周期3年，项目研究总经费预算4840万元，其中：中国核工业集团公司向本公司支付委托研发经费1620万元，公司自筹3220万元。项目取得的研发成果和知识产权归双方共同所有。

  2、交易签订方式：本公司与中国核工业集团公司发生的关联交易，是属于正常的委托技术研发行为。该交易事项系公司向控股股东中国核工业集团公司申请集中研发经费支持的项目，中国核工业集团公司根据其集中研发项目管理规定将所属成员企业项目纳入统一项目研发计划任务管理，以集中研发项目研究委托书形式支持成员企业并给予研发项目一定的研发资金支持。

  3、结算方式：按项目研究委托书约定及公司项目研发进度计划经费预算分批结算支付。

  4、关联交易生效条件：本项目研究委托书经双方有权部门机构审议通过后生效。

  六、交易目的和影响

  1、本次交易金额总计为人民币 1620万元，约占公司 2014年度营业收入的 1.56%。根据研究委托书约定，项目周期为3年。交易事项的履行，预计对公司当期经营业绩不会产生重大的影响。

  2、本次委托研发的目的一方面是中国核工业集团为加快国家的核电产业发展和实现"走出去"战略，满足我国自主研发的第三代核电技术ACP1000出口项目设备供货需求。另一方面通过委托公司开展ACP1000关键设备设计和制造技术研发，使公司具备所研发设备的设计生产制造能力，提高公司核电设备产品的市场竞争力，有利于公司核电设备业务市场的拓展，形成今后较为持续的市场销售供货以增加收入和盈利。

  3、公司与该关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则以市场价格测算的项目研发经费预算为基础，具备公允性；没有损害股份公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规合法。

  4、本次关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司和股东的利益。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015 年，截至本公告披露日前，公司与关联方中国核工业集团公司公司发生关联交易累计金额为零。

  八、独立董事意见

  本公司独立董事顾国兴先生、郑洪涛先生、唐海燕女士对该关联交易事前认可，事后发表的独立意见如下：

  根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对第六届董事会第二次会议审议的《关于接受委托研发的关联交易事项的议案》事前表示认可，事后发表如下独立意见：

  1、我们认为中核苏阀科技实业股份有限公司与关联方中国核工业集团公司签署的接受委托研发项目的关联交易事项，目的是支持公司开展ACP1000关键设备设计和制造技术研发，具备所研发设备的生产制造能力，提高公司核电设备产品的市场竞争力，有利于公司业务的拓展和稳健经营。公司与该关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；关联双方交易决策程序合法，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

  2、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  九、备查文件

  1、中核苏阀科技实业股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；

  2、独立董事关于接受委托研发的关联交易事项的独立意见。

  特此公告。

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月一日

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  独立董事关于接受委托研发的

  关联交易事项的独立意见

  根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对第六届董事会第二次会议审议的《关于接受委托研发的关联交易事项的议案》事前表示认可，事后发表如下独立意见：

  1、我们认为中核苏阀科技实业股份有限公司与关联方中国核工业集团公司签署的接受委托研发项目的关联交易事项，目的是支持公司开展ACP1000关键设备设计和制造技术研发，具备所研发设备的生产制造能力，提高公司核电设备产品的市场竞争力，有利于公司业务的拓展和稳健经营。公司与该关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；关联双方交易决策程序合法，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

  2、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  独立董事： 顾国兴

  郑洪涛

  唐海燕

  二○一六年二月二十九日